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　　新期间 证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及付出 现金购买资产并召募 配套资金 暨关联买卖 业务 项目 之 独立财务 顾问复核陈诉 独立财务 顾问 二〇一六年十二月 1 目次 目次 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务 顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次买卖 业务 仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二 、独立财务 顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部分 意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他庞大 事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联包管 ...................................................................................... 98 二 、连续 停牌前公司股票代价 的颠簸 环境 .......................................................... 98 三、对相干 主体交易 公司股票环境 的自查.......................................................... 98 四、公司近来 12 个月发生的收购 、出售、置换资产环境 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相干 诉讼 、仲裁环境 .................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益掩护 的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务 顾问新期间 证券被备案 观察 的环境 ............................ 108 八 、其他影响股东及其他投资者做出公道 判定 的、有关本次买卖 业务 的全部 信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核陈诉 中，除非文义尚有 阐明 ，以下简称具有如下寄义 ： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 ，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技能 服务有限公司 本次庞大 资产重组/本 发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联交 指 次重组/本次买卖 业务 易 发行股份及付出 现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产买卖 业务 对方/发行 君锆晟 、中诚永道、斐君钴晟、夏小满 、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天劣等 18名 张宏武 、和合创业、斐君铋晟、付恩伟 、徐小滨、罗民、 买卖 业务 对方 高绪坤 、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务 顾问/新期间 指 新期间 证券股份有限公司 证券 天元状师 指 北京市天元状师 事件 所 天健管帐 师 指 天健管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ） 大华管帐 师 指 大华管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新期间 证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核陈诉 指 司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联 买卖 业务 项目之独立财务 顾问复核陈诉 中国证监会/证监会 指 中国证券监督 管理委员会 厚交 所 指 深圳证券买卖 业务 所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司庞大 资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务 顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券买卖 业务 所股票上市规则（2014年修订）》 《公开辟 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司庞大 资产重组》 《重组多少 规定》 指 《关于规范上市公司庞大 资产重组多少 题目 的规定》 元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核陈诉 中全部 小数均保存 两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的环境 ， 均为四舍五入缘故起因 造成。 3 声明和结论性意见 新期间 证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担当 其本次重 大资产重组的独立财务 顾问 。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政答应 申请受理关照 书》 ，如今 ，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目尚 在考核 中。 2016年12月22日，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》 （编号：稽查 总队观察 通字160527号）。因新期间 证券涉嫌证券违法违规 ，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新期间 证券备案 调 查 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的登云股份初次 公开辟 行股票并上市项目。本 项目具名 职员 不涉及登云股份初次 公开辟 行股票并上市项目标 具名 保荐代表人。 新期间 证券根据中国证监会《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 审 查的情况 （2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日消息 发 布会纪要的相干 规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》 、《上市公司庞大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 了全面复核，重新推行 了 独立财务 顾问内核程序和合规程序 ，在此底子 上出具了本复核陈诉 。 经复核，克制 本复核陈诉 出具之日，申科股份本次重组仍旧 符合相干 法律 、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此 ，新期间 证券同意继承 担当 本次重组 项目标 独立财务 顾问。 4 第一节 独立财务 顾问复核过程和复核意见 本独立财务 顾问按照《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相干 规定，认真审视 了本次买卖 业务 所涉 及的法律意见书、资产评估陈诉 、审计陈诉 和有关协议 、公告等资料，对上市公 司本次重组项目举行 了全面复核 ，重新推行 了独立财务 顾问内核程序和合规程 序，并在本陈诉 所依据的假设条件 创建 以及根本 原则依照 的条件 下，在专业判定 的底子 上 ，出具了复核意见 。 一、本次买卖 业务 仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次买卖 业务 仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司庞大 资产重组管理办法》第十一条的相干 规定， 具体 复核申科股份实际 环境 以及本次买卖 业务 申请质料 ，具体 环境 如下： 1 、本次买卖 业务 符合国家相干 财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理、反把持 等 法律和行政法规的规定 （1）本次买卖 业务 符合国家财产 政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息斲丧 扩大内需的多少 意见》指 出 ，“推动贸易 企业加快 信息底子 办法 演进升级，加强 信息产物 供给本领 ，形成 行业同盟 ，订定 行业标准 ，构建大数据财产 链，促进创新链和财产 链有效 嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的当局 工作陈诉 中初次 提出了订定 互联网+举措 筹划 ，“推动移动互联网、云盘算 、大数据、物联网等与当代 制造业连合 ，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融康健 发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次买卖 业务 符合国家财产 政策 。 （2）本次买卖 业务 符合环境 掩护 、地皮 管理相干 法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定 ，标的企业紫博蓝所处行业从属 于“I 信息传输、软件和信息技能 服 务业——I64 互联网和相干 服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境 保 护题目 ，不存在违背 国家环境 掩护 相干 法规的情况 。 同时，标的企业未拥有自有地皮 利用 权，因此亦不存在违背 国家关于地皮 方 面有关法律和行政法规的规定的情况 。 综上所述 ，本次买卖 业务 不存在违背 环境 掩护 和地皮 管理相干 法律及行政法规的 情况 。 （3）本次买卖 业务 不存在违背 有关反把持 法律和行政法规的情况 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成把持 举动 ，本次重组不存在违背 《中华人民共和国反把持 法》和其他反把持 法律和行政法规的相干 规定的情况 。 综上所述，本次买卖 业务 符合国家财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理、反把持 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次买卖 业务 不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定 ，股权分布发生变革 不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额高出 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其同等 举措 人；（2）上市公司的董事 、监事、高级管理职员 及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事 、高级管理职员 直接大概 间接控制的法人大概 其他构造 。 本次买卖 业务 前 ，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成同等 举措 关系 ，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际 控制人；本次买卖 业务 完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权 ，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际 控制人，本次买卖 业务 导致上市公司实 际控制人发生变革 。别的 ，本次买卖 业务 完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计此中 社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上 ，本次买卖 业务 完成后，上市公司股权分布环境 仍符合股票上市条件，本次 买卖 业务 不会导致上市公司不符合股票上市的条件 。 3、本次买卖 业务 所涉及的资产订价 公允 ，不存在侵害 上市公司和股东合法 权益 的情况 （1）本次买卖 业务 资产订价 公允 本次买卖 业务 评估机构为立信评估，具有证券、期货相干 资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法 合规 ，立信评估及其包办 评估师与公司及本次买卖 业务 的 买卖 业务 对方不存在影响其提供服务的实际 及预期的长处 关系或辩论 ，该等机构及经 办职员 与公司、本次买卖 业务 对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系 ，具有充实 的独立性；立信评估为本次买卖 业务 出具的相干 资产评估报 告的评估假设条件 按照国家有关法律法规实行 ，依照 了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际 环境 ，评估假设条件 具有公道 性；本次买卖 业务 标的资产颠末 了具 有证券期货相干 业务资格的资产评估机构的评估，本次买卖 业务 代价 以评估结果 为依 据，由各方在公平 、志愿 的原则下协商确定，资产订价 公平、公道 ，符合相干 法 律、法规及公司章程的规定，不会侵害 公司及股东特别 是中小股东的长处 。 综上，克制 本复核陈诉 出具日 ，本次买卖 业务 涉及资产的订价 原则符合有关法律 法规规定，不存在侵害 上市公司和全体股东合法 权益的情况 。 （2）本次买卖 业务 程序合法 合规 上市公司依据《公司法》 、《上市规则》、《公司章程》等规定，依照 公开、 公平 、公正的原则推行 本次买卖 业务 的程序 ，不存在侵害 上市公司及其股东长处 的情 形 。 4、本次买卖 业务 所涉及的资产权属清楚 ，资产过户大概 转移不存在法律停滞 ， 相干 债权债务处理 惩罚 合法 本次买卖 业务 标的资产为紫博蓝 100%的股权。 买卖 业务 对方网罗天下、惠为嘉业 、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟 、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武 、和合创业、斐君铋晟、付恩伟 、徐小滨、罗民、高绪 7 坤 、刘晨亮、高巍、东证创投对于买卖 业务 资产（标的企业 100%股权）合法 性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资源 已出资到位 ，答应 人已推行 了紫博蓝公司章程规定 的全额出资任务 ，依法拥有紫博蓝股权有效 的占据 、利用 、收益及处分权；答应 人所持有的紫博蓝股权资产权属清楚 ，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷 ，也 不存在潜伏 的纠纷及争议。 （2）答应 人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押 、其他包管 或第三方权 益或权利限定 情况 ，也不存在被法院或其他有权构造 冻结、查封、拍卖之情况 ； 答应 人同意并答应 在本次买卖 业务 相干 协议见效 并终极 举行 交割时将紫博蓝变动 为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，答应 人持有的 紫博蓝股权过户大概 转移给申科股份不存在任何法律停滞 。 本次买卖 业务 仅涉及股权转让事件 ，紫博蓝对外的债权债务不会因本次买卖 业务 产生 变革 ，因此本次买卖 业务 不涉及债权债务处理 惩罚 事件 。 5、本次买卖 业务 有利于上市公司加强 连续 策划 本领 ，不存在大概 导致上市公司 重组后重要 资产为现金大概 无具体 策划 业务的情况 本次买卖 业务 完成后，上市公司将进入红利 本领 较强 ，市场远景 较好的互联网数 据营销行业。公司资产 、业务规模等方面将进一步进步 ，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到显着 加强 。 综上所述 ，标的企业资产质量、红利 本领 和发展远景 精良 。本次买卖 业务 完成后， 上市公司的资产规模、红利 本领 将进一步提拔 。本次买卖 业务 不存在大概 导致上市公 司重组后重要 资产为现金大概 无具体 策划 业务的情况 。 6 、本次买卖 业务 有利于上市公司在业务、资产、财务 、职员 、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规 定 本次买卖 业务 前上市公司在业务、资产 、财务 、职员 、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立 ，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规定；本次买卖 业务 8 完成后上市公司仍将在业务 、资产、财务 、职员 、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规定 。 7 、本次买卖 业务 有利于上市公司形成大概 保持健全有效 的法人管理 布局 本次买卖 业务 完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、厚交 所的相干 规定 ，在《公司章程》框架下，设立了股东大会 、董事会、 监事会等构造 机构并订定 相应的议事规则，并创建 了比力 美满 的内部控制制度， 从制度上包管 股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法利用 职权。本次买卖 业务 完成后 ，上市公司将继承 实行 《公司章程》及相干 议事规则，美满 法人管理 布局 ， 保持公司的业务 、资产、财务 、职员 、机构的独立性 ，切实掩护 全体股东的长处 。 综上，本次买卖 业务 的团体 方案符合《重组办法》第十一条的各项要求 。 （二）本次买卖 业务 仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司庞大 资产重组管理办法》第四十三条的相干 规定， 具体 复核申科股份实际 环境 以及本次买卖 业务 申请质料 ，具体 环境 如下： 1、本次买卖 业务 有利于进步 上市公司资产质量、改善财务 状态 和加强 连续 红利 本领 ，有利于上市公司镌汰 关联买卖 业务 、克制 同业竞争、加强 独立性 （1）本次买卖 业务 有利于进步 上市公司资产质量、改善财务 状态 和加强 连续 盈 利本领 通过本次买卖 业务 ，上市公司将注入红利 本领 较强的互联网数据营销业务及资 产 ，有利于改善公司的策划 状态 ，进步 公司团体 资产质量，扩大上市公司的资产 规模 ，提拔 上市公司连续 红利 本领 与核心 竞争力。 本次买卖 业务 完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提拔 上市公司 的红利 本领 和抗风险本领 ，进而提拔 上市公司代价 ，为公司在日趋剧烈 的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次买卖 业务 将有利于进步 上市公司资产质量、改善财务 状态 、加强 连续 红利 本领 。 （2）有利于上市公司镌汰 关联买卖 业务 和克制 同业竞争 ，加强 独立性 9 本次买卖 业务 前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次买卖 业务 不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次买卖 业务 前 ，买卖 业务 标的企业控股股东已出具“关于克制 同业竞争的答应 函 ”、 “关于镌汰 和规范关联买卖 业务 的答应 函”、“关于保持上市公司独立性的答应 函”，承 诺与上市公司克制 同业竞争 、镌汰 和规范关联买卖 业务 并不影响上市公司独立性。 综上，本次买卖 业务 不会影响上市公司独立性 ，导致上市公司产生同业竞争及不 须要 的关联买卖 业务 。 2、上市公司近来 一年及一期财务 管帐 陈诉 被注册管帐 师出具无保存 意见审 计陈诉 ；被出具保存 意见、否定意见大概 无法表现 意见的审计陈诉 的，须经注 册管帐 师专项核查确认，该保存 意见 、否定意见大概 无法表现 意见所涉及事项 的庞大 影响已经消除大概 将通过本次买卖 业务 予以消除 天健管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 陈诉 》对上市公司 2015 年的财务 状态 、策划 结果 和现金流量发表了标准 无保存 意见的审计陈诉 。 3、上市公司及其现任董事 、高级管理职员 不存在因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案 观察 的情况 根据上市公司及其现任董事、高级管理职员 出具的答应 ，上市公司及其现任 董事、高级管理职员 不存在因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会备案 观察 的情况 。 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清楚 的策划 性资产，并能在约定 限期 内办理完毕权属转移手续 本次买卖 业务 标的资产为紫博蓝 100%股权。本次买卖 业务 拟购买标的资产不存在禁 止大概 限定 转让的情况 ，可以或许 按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续 。 上述股权资产为权属清楚 的策划 性资产，不存在法律纠纷和权利限定 。本次买卖 业务 标的资产过户或转移不存在法律停滞 ，预计能在约定限期 内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次买卖 业务 符合《重组办法》第四十三条的规定 。 （三）本次买卖 业务 仍符合《重组办法》第四十四条及其实用 意见、相干 解答 要求的阐明 根据《重组办法》第四十四条及其实用 意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时召募 配套资金用途等题目 与解答》，召募 配套资金部分 与购买资 产部分 应当分别订价 ，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务 顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时召募 的部分 配套资金，所配套资金比 例不高出 拟购买资产买卖 业务 代价 100%的，一并由并购重组考核 委员会予以考核 ； 高出 100%的 ，一并由发行考核 委员会予以考核 。 《关于上市公司发行股份购买资产同时召募 配套资金的相干 题目 与解答》规 定，“1、拟购买资产买卖 业务 代价 指本次买卖 业务 中以发行股份方式购买资产的买卖 业务 代价 ， 但不包罗 买卖 业务 对方在本次买卖 业务 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分 对应的买卖 业务 代价 ；2、在认定是否构成《上市公司庞大 资产重组办法》 第十三条规定的买卖 业务 情况 时 ，上市公司控股股东 、实际 控制人及其同等 举措 人拟 认购召募 配套资金的，相应股份在认定控制权是否变动 时剔除盘算 ；3、思量 到 召募 资金的配套性，所募资金仅可用于：付出 本次并购买卖 业务 中的现金对价；付出 本次并购买卖 业务 税费、职员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建立 。 召募 配套资金不能用于增补 上市公司和标的资产活动 资金 、归还 债务。 ” 根据《重组管理办法》第四十四条及其实用 意见和相干 题目 与解答 ，上市公 司本次拟购买资产买卖 业务 代价 盘算 如下： 单位 ：万元 买卖 业务 对方在本次买卖 业务 停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产买卖 业务 总付出 对价 股份付出 对价 现金增资入股标的资产部 代价 分对应的买卖 业务 代价 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟召募 配套资金不高出 83,180.00 万元，不高出 本次购买资产交 易代价 的 100%，将一并提交并购重组考核 委员会考核 。本次公司拟召募 配套资 11 金拟用于付出 购买标的资产的现金对价以及付出 与本次发行相干 的中介机构费 用，因此 ，本次召募 配套资金的利用 安排符合上述规定。 因此，本独立财务 顾问以为 ，本次买卖 业务 符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次买卖 业务 仍符合《重组办法》其他相干 规定 本次发行股份购买资产的代价 不低于本次买卖 业务 的董事会决定 公告日前 20 个 买卖 业务 日公司股票买卖 业务 均价的 90% ，符合《重组办法》第四十五条的规定 。买卖 业务 对方与本次买卖 业务 中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相干 规定举行 了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次买卖 业务 仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情况 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况 ： 1、本次买卖 业务 申请文件不存在卖弄 记录 、误导性报告 或庞大 遗漏； 2 、不存在上市公司的权益被控股股东或实际 控制人严峻 侵害 且尚未消除的 情况 ； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供包管 且尚未打扫 的情况 ； 4、不存在现任董事 、高级管理职员 近来 三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚 ，大概 近来 十二个月内受到过证券买卖 业务 所公开非难 的情况 ； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理职员 因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案 观察 的情况 ； 6 、不存在近来 一年及一期财务 报表被注册管帐 师出具保存 意见、否定意见 或无法表现 意见的审计陈诉 ； 7、不存在严峻 侵害 投资者合法 权益和社会公共长处 的其他情况 。 因此，本次买卖 业务 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开辟 行股票的情况 。 12 二、独立财务 顾问关于本次全面复核的内核意见 、合规 部分 意见和结论性意见 （一）新期间 证券投资银行内核小组考核 程序及内核意见 1、内部考核 程序 新期间 证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 庞大 资产重组管理办法》等相干 法律法规的规定，对出具本次复核意见实行 了必 要的内部考核 程序 。 进入内核程序后 ，按如下程序举行 四级复核： （1）一级复核过程 、重要 题目 和复兴 1）一级复核团体 环境 阐明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新期间 证券《上市公司庞大 资产重 组管理办法》、《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》相干 规定，针对申科股份是否继承 符合庞大 资产重组条件 逐项举行 复核。 本级复核中未发现除《上市公司庞大 资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调稽核 实的庞大 题目 。 综合思量 后 ，本级复核提出了必要 关注的题目 与事项 。 2）本级复核提出的题目 及复兴 题目 1、申科股份本次发行股份及付出 现金购买资产并召募 资金暨关联买卖 业务 项目是否继承 符合《上市公司庞大 资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组举行 逐项核查并阐明 。 复兴 ： 项目组认真对照《上市公司庞大 资产重组管理办法》第十一条的相干 规定， 具体 复核申科股份实际 环境 以及本次买卖 业务 申请质料 ，具体 环境 如下： 13 1 、本次买卖 业务 符合国家相干 财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理、反把持 等 法律和行政法规的规定 （1）本次买卖 业务 符合国家财产 政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息斲丧 扩大内需的多少 意见》指 出 ，“推动贸易 企业加快 信息底子 办法 演进升级，加强 信息产物 供给本领 ，形成 行业同盟 ，订定 行业标准 ，构建大数据财产 链，促进创新链和财产 链有效 嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的当局 工作陈诉 中初次 提出了订定 互联网+举措 筹划 ，“推动移动互联网 、云盘算 、大数据、物联网等与当代 制造业连合 ，促进 电子商务 、工业互联网和互联网金融康健 发展，引导互联网企业拓展国际市场 。 综上所述 ，本次买卖 业务 符合国家财产 政策。 （2）本次买卖 业务 符合环境 掩护 、地皮 管理相干 法律和行政法规的规定 根据中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业从属 于“I 信息传输、软件和信息技能 服 务业——I64 互联网和相干 服务”，不属于高能耗、高污染的行业 ，不涉及环境 保 护题目 ，不存在违背 国家环境 掩护 相干 法规的情况 。 同时，标的企业未拥有自有地皮 利用 权，因此亦不存在违背 国家关于地皮 方 面有关法律和行政法规的规定的情况 。 综上所述 ，本次买卖 业务 不存在违背 环境 掩护 和地皮 管理相干 法律及行政法规的 情况 。 （3）本次买卖 业务 不存在违背 有关反把持 法律和行政法规的情况 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成把持 举动 ，本次重组不存在违背 《中华人民共和国反把持 法》和其他反把持 法律和行政法规的相干 规定的情况 。 综上所述，本次买卖 业务 符合国家财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理、反把持 等法律和行政法规的规定 ，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定 。 2、本次买卖 业务 不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变革 不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额高出 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其同等 举措 人；（2）上市公司的董事 、监事、高级管理职员 及其关系密切的家庭成员 ， 上市公司董事、监事 、高级管理职员 直接大概 间接控制的法人大概 其他构造 。 本次买卖 业务 前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权 ，何全波与何建东构成同等 举措 关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际 控制人；本次买卖 业务 完成后 ，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际 控制人，本次买卖 业务 导致上市公司实 际控制人发生变革 。别的 ，本次买卖 业务 完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计此中 社会公众股东持股比例大于 25% ，不会导致上市公司 不符合股票上市条件 。 综上，本次买卖 业务 完成后，上市公司股权分布环境 仍符合股票上市条件 ，本次 买卖 业务 不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次买卖 业务 所涉及的资产订价 公允，不存在侵害 上市公司和股东合法 权益 的情况 （1）本次买卖 业务 资产订价 公允 本次买卖 业务 评估机构为立信评估，具有证券、期货相干 资产评估业务资格 ，本 次评估机构的选聘程序合法 合规，立信评估及其包办 评估师与公司及本次买卖 业务 的 买卖 业务 对方不存在影响其提供服务的实际 及预期的长处 关系或辩论 ，该等机构及经 办职员 与公司 、本次买卖 业务 对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外 ，不存在 其他关联关系，具有充实 的独立性；立信评估为本次买卖 业务 出具的相干 资产评估报 告的评估假设条件 按照国家有关法律法规实行 ，依照 了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际 环境 ，评估假设条件 具有公道 性；本次买卖 业务 标的资产颠末 了具 有证券期货相干 业务资格的资产评估机构的评估，本次买卖 业务 代价 以评估结果 为依 据，由各方在公平、志愿 的原则下协商确定 ，资产订价 公平、公道 ，符合相干 法 律 、法规及公司章程的规定，不会侵害 公司及股东特别 是中小股东的长处 。 15 综上 ，克制 本复核陈诉 出具日，本次买卖 业务 涉及资产的订价 原则符合有关法律 法规规定，不存在侵害 上市公司和全体股东合法 权益的情况 。 （2）本次买卖 业务 程序合法 合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定 ，依照 公开、 公平 、公正的原则推行 本次买卖 业务 的程序，不存在侵害 上市公司及其股东长处 的情 形。 4、本次买卖 业务 所涉及的资产权属清楚 ，资产过户大概 转移不存在法律停滞 ， 相干 债权债务处理 惩罚 合法 本次买卖 业务 标的资产为紫博蓝 100%的股权。 买卖 业务 对方网罗天下、惠为嘉业 、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟 、夏小满、 汪红梅、刘小林 、张宏武、和合创业、斐君铋晟 、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤 、刘晨亮、高巍、东证创投对于买卖 业务 资产（标的企业 100%股权）合法 性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资源 已出资到位，答应 人已推行 了紫博蓝公司章程规定 的全额出资任务 ，依法拥有紫博蓝股权有效 的占据 、利用 、收益及处分权；答应 人所持有的紫博蓝股权资产权属清楚 ，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷 ，也 不存在潜伏 的纠纷及争议 。 （2）答应 人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押 、其他包管 或第三方权 益或权利限定 情况 ，也不存在被法院或其他有权构造 冻结、查封、拍卖之情况 ； 答应 人同意并答应 在本次买卖 业务 相干 协议见效 并终极 举行 交割时将紫博蓝变动 为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，答应 人持有的 紫博蓝股权过户大概 转移给申科股份不存在任何法律停滞 。 本次买卖 业务 仅涉及股权转让事件 ，紫博蓝对外的债权债务不会因本次买卖 业务 产生 变革 ，因此本次买卖 业务 不涉及债权债务处理 惩罚 事件 。 5 、本次买卖 业务 有利于上市公司加强 连续 策划 本领 ，不存在大概 导致上市公司 重组后重要 资产为现金大概 无具体 策划 业务的情况 16 本次买卖 业务 完成后 ，上市公司将进入红利 本领 较强，市场远景 较好的互联网数 据营销行业 。公司资产、业务规模等方面将进一步进步 ，现金流将更加充沛 ，上 市公司综合竞争力将得到显着 加强 。 综上所述，标的企业资产质量、红利 本领 和发展远景 精良 。本次买卖 业务 完成后， 上市公司的资产规模 、红利 本领 将进一步提拔 。本次买卖 业务 不存在大概 导致上市公 司重组后重要 资产为现金大概 无具体 策划 业务的情况 。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务 、职员 、机构等方面与实际 控制人 及其关联人保持独立 ，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规定 本次买卖 业务 前上市公司在业务、资产 、财务 、职员 、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规定；本次买卖 业务 完成后上市公司仍将在业务 、资产、财务 、职员 、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相干 规定。 7、有利于上市公司形成大概 保持健全有效 的法人管理 布局 本次买卖 业务 完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会 、厚交 所的相干 规定 ，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等构造 机构并订定 相应的议事规则，并创建 了比力 美满 的内部控制制度 ， 从制度上包管 股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法利用 职权。本次买卖 业务 完成后，上市公司将继承 实行 《公司章程》及相干 议事规则，美满 法人管理 布局 ， 保持公司的业务 、资产、财务 、职员 、机构的独立性，切实掩护 全体股东的长处 。 综上，本次买卖 业务 的团体 方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 题目 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继承 符合《上市公司庞大 资产重组管理办法》第四十三条的规定 ，请项目组举行 逐项核查并阐明 。 复兴 ： 项目组认真对照《上市公司庞大 资产重组管理办法》第四十三条的相干 规定， 具体 复核申科股份实际 环境 以及本次买卖 业务 申请质料 ，具体 环境 如下： 17 1、本次买卖 业务 有利于进步 上市公司资产质量 、改善财务 状态 和加强 连续 红利 本领 ，有利于上市公司镌汰 关联买卖 业务 、克制 同业竞争、加强 独立性 （1）本次买卖 业务 有利于进步 上市公司资产质量 、改善财务 状态 和加强 连续 盈 利本领 通过本次买卖 业务 ，上市公司将注入红利 本领 较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的策划 状态 ，进步 公司团体 资产质量 ，扩大上市公司的资产 规模，提拔 上市公司连续 红利 本领 与核心 竞争力 。 本次买卖 业务 完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模 ，提拔 上市公司 的红利 本领 和抗风险本领 ，进而提拔 上市公司代价 ，为公司在日趋剧烈 的市场竞 争中进一步发展创造空间 ，更好地回报股东。 综上，本次买卖 业务 将有利于进步 上市公司资产质量、改善财务 状态 、加强 连续 红利 本领 。 （2）本次买卖 业务 有利于上市公司镌汰 关联买卖 业务 和克制 同业竞争，加强 独立性 本次买卖 业务 前 ，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次买卖 业务 不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争 。 本次买卖 业务 前，买卖 业务 标的企业控股股东已出具“关于克制 同业竞争的答应 函 ” 、 “关于镌汰 和规范关联买卖 业务 的答应 函”、“关于保持上市公司独立性的答应 函” ，承 诺与上市公司克制 同业竞争、镌汰 和规范关联买卖 业务 并不影响上市公司独立性。 综上，本次买卖 业务 不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 须要 的关联买卖 业务 。 2、上市公司近来 一年及一期财务 管帐 陈诉 被注册管帐 师出具无保存 意见审 计陈诉 ；被出具保存 意见 、否定意见大概 无法表现 意见的审计陈诉 的，须经注册 管帐 师专项核查确认 ，该保存 意见、否定意见大概 无法表现 意见所涉及事项的重 大影响已经消除大概 将通过本次买卖 业务 予以消除 18 天健管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 陈诉 》对上市公司 2015 年的财务 状态 、策划 结果 和现金流量发表了标准 无保存 意见的审计陈诉 。 3 、上市公司及其现任董事、高级管理职员 不存在因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案 观察 的情况 根据上市公司及其现任董事、高级管理职员 出具的答应 ，上市公司及其现任 董事 、高级管理职员 不存在因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会备案 观察 的情况 。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清楚 的策划 性资产，并能在约定 限期 内办理完毕权属转移手续 本次买卖 业务 标的资产为紫博蓝 100%股权。本次买卖 业务 拟购买标的资产不存在禁 止大概 限定 转让的情况 ，可以或许 按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续 。 上述股权资产为权属清楚 的策划 性资产，不存在法律纠纷和权利限定 。本次买卖 业务 标的资产过户或转移不存在法律停滞 ，预计能在约定限期 内办理完毕权属转移手 续。 综上 ，本次买卖 业务 符合《重组办法》第四十三条的规定。 题目 3、请项目组阐明 是否存在媒体报道或偕行 业违规的环境 ，对照企业实 际环境 确定是否存在信息披露不同等 等环境 。特别 对涉及项目募投 、环保、工 商、税务等信息举行 复核，是否存在庞大 违法违规举动 。 项目组查询百度 、东方财产 股吧等媒体网站信息 ，未发现申科股份负面消息 或听说 ，并通过百度网站输入“申科股份处罚 ”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚 ” 、“紫博蓝诓骗 ”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商 、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管构造 、住房公 积金部分 出具的证明 、在天下 企业名誉 信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心 网站以及天下 法院失信被实行 人名单信息公布与查询网等网站的查询 ， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司近来 三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理职员 ，没有因违法违规受到行政处罚 ，亦没 有违法违规举动 。 别的 与上市公司董事会办公室 、董事会秘书以及相干 负责人举行 电话沟通等 方式及时 关注上市公司相干 市场听说 。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 庞大 事项或与披露的信息与究竟 不符的环境 。 （2）二级复核过程、重要 题目 和复兴 1）本级复核团体 环境 阐明 本级复核已全面按照《上市公司庞大 资产重组管理办法》、《发行羁系 问答 —关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》等相干 规定，对申科股份是否继承 符合上市公司庞大 资产重组条件逐项举行 复核 。 本级复核中未发现除《上市公司庞大 资产重组管理办法》涉及事项之外 ，存 在其他尚待调稽核 实的庞大 题目 。 综合思量 后，本级复核提出了重点关注的题目 。 2）本次复核提出的重要 题目 及复兴 题目 1 、本次买卖 业务 是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组举行 逐项核查并阐明 。 复兴 ： 本次买卖 业务 召募 配套资金拟采取 订价 发行的方式 ，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不高出 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 题目 2、本次买卖 业务 是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定 ，请项目 组举行 逐项核查并阐明 。 复兴 ： 1、发行代价 不低于订价 基准日前二十个买卖 业务 日公司股票均价的 90% 20 本次配套召募 资金发行代价 不低于本次发行股份召募 配套资金的订价 基准 日为第三届董事会第十一次集会 会议 决定 公告日 。上市公司非公开辟 行股份召募 配套 资金的发行代价 不低于订价 基准日前 20 个买卖 业务 日公司股票买卖 业务 均价的 90%， 即 15.51 元/股（订价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股 、资源 公积金 转增股本等除权、除息事项 ，发行代价 将相应调解 ）。 因此，本次买卖 业务 符合发行代价 不低于订价 基准日前二十个买卖 业务 日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发 行竣事 之日起，十二个月内不得转让；控股股东 、 实际 控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次召募 配套资金认购方通过本次买卖 业务 认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让 。 3、召募 资金利用 符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开辟 行股份召募 配套资金 ，拟召募 配套资金总额不高出 83,180.00 万元，不高出 拟购买资产买卖 业务 代价 的 100%。募 集配套资金拟用于付出 购买标的资产的现金对价及付出 与本次发行相干 的中介 机构费用；召募 资金利用 符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变革 的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次买卖 业务 完成后 ，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际 控制人 ，本次买卖 业务 导致上市公司实际 控制权发生变革 ，华创易盛 按照相干 规定的要求，推行 了权益变动 相干 的信息披露任务 。 综上所述 ，本次买卖 业务 符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 题目 3 、本次是否买卖 业务 符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组举行 核查并阐明 。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情况 ： 21 “1、本次买卖 业务 申请文件不存在卖弄 记录 、误导性报告 或庞大 遗漏； 2 、不存在上市公司的权益被控股股东或实际 控制人严峻 侵害 且尚未消除的 情况 ； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供包管 且尚未打扫 的情况 ； 4、不存在现任董事 、高级管理职员 近来 三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚 ，大概 近来 十二个月内受到过证券买卖 业务 所公开非难 的情况 ； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理职员 因涉嫌犯罪正被司法构造 备案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案 观察 的情况 ； 6、不存在近来 一年及一期财务 报表被注册管帐 师出具保存 意见 、否定意见 或无法表现 意见的审计陈诉 ； 7、不存在严峻 侵害 投资者合法 权益和社会公共长处 的其他情况 ” 。 因此，本次买卖 业务 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开辟 行股票的情况 ，符合相干 法规的规定。 题目 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对步伐 。 复兴 ： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行 ，该办法是互联 网广告行业的一部紧张 的法规，对互联广告行业发展具有紧张 意义 。 1 、《互联网广告管理暂行办法》有利于包罗 紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范康健 发展 为规范互联网广告活动 ，掩护 斲丧 者的合法 权益 ，促进互联网广告康健 发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日见效 ） ，该办法规定：“医 疗、药品、特别 医学用途配方食品 、医疗东西 、农药、兽药 、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告检察 构造 举行 检察 的特别 商品大概 服务的广告，未经 22 检察 ，不得发布。互联网广告发布者、广告策划 者应当按照国家有关规定创建 、 健全互联网广告业务的承接登记、考核 、档案管理制度；考核 查验并登记广告主 的名称、地点 和有效 接洽 方式等主体身份信息 ，创建 登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者 、广告策划 者应当查验有关证明 文件，查对 广告内容，对内容 不符大概 证明 文件不全的广告 ，不得计划 、制作、署理 、发布 ” 。 自《互联网广告管理暂行办法》实行 以来，紫博蓝业务保持妥当 发展态势， 公司策划 管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元 ，比客岁 同期增 长 93.21%，业绩增长环境 精良 ；紫博蓝与客户不停 保持精良 的相助 关系，克制 2016 年 10 月末 ，紫博蓝千万 级以上的客户 45 个，比上年增长 15 个。 紫博蓝不停 严格 服从 国家有关的法律、法规、政策，对峙 合法 合规策划 理念 ， 如今 尚未因客户存在违规 、违法大概 不当 举动 而受到有关部分 的处罚，也未受到 斲丧 者的投诉大概 诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明 ：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违背 工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继承 对峙 合法 合规策划 的理念，对广告客户策划 资质及其策划 的合法 合规性举行 严格 的检察 和管控 ，克制 因署理 不良客户举行 互联网广告推广署理 的倒霉 影响 。 2 、紫博蓝针对合法 合规运营的制度保障步伐 ，并提示相干 风险 为保障合法 合规开展业务，紫博蓝订定 《紫博蓝客户资质提交要求》 ，明白 规定选择客户开展相助 必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法 合规 性，对客户的合法 合规策划 举行 评估，对不合格 的客户创建 黑名单制度，并设立 专门的职员 对客户的合法 合规策划 举行 检察 、跟踪监测 ，确保所署理 的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强 内控控制，严格 服从 国家有 关法律法规，遵法 策划 ，诚信为本，践行社会责任，自发 担当 当局 有关部分 及社 会公众的监督 。配备专门职员 对广告客户的实际 策划 举动 及其资质的合法 合规性 举行 严格 的检察 和管控 ，克制 因署理 不良客户举行 互联网广告推广而导致对公司 荣誉 和业绩的影响 。 23 3 、连合 行业羁系 政策变革 及专项管理 举措 、百度竞价排名机制及如今 整改 环境 、紫博蓝的广告营销署理 环境 等，增补 披露上述情况 对紫博蓝将来 策划 业绩 和评估值的影响，并举行 敏感性分析 ，增补 提示相干 风险。 《互联网信息搜刮 服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的康健 发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜刮 服务管理规 定》，对规范互联网信息搜刮 活动 具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障 。别的 ，相干 部分 严厉 打击网上传播 医疗 、药品、保健品 等事关人民群众生命康健 安全的卖弄 信息、卖弄 广告等违法违规举动 也进一步净 化了网络环境 ，斲丧 者在互联网搜刮 到合法 合规且有代价 的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部分 的要求，第一时间重新检察 医疗 、药品、保健品广 告客户资质及其合法 合规策划 环境 ，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部分 和紫博蓝自身客户资格检察 的客户不再与其举行 相助 。由于来自于医疗、 药品 、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此 ，对紫博蓝的策划 业 绩未有实质性影响 。 （3）三级复核过程、重要 题目 和复兴 1）本级复核团体 环境 阐明 本级复核由投资银行总部质量控制部构造 创建 专项复核小组举行 复核，总体 采取 交错 复核情势 。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部分 的部分 领导 担当 复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务职员 及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他职员 构成 。 综合思量 后 ，本级复核提出了关注的题目 与事项，详见下述内容 。 2）三级复核重要 题目 与复兴 题目 1、请连合 紫博蓝所处行业发展环境 、竞争环境 、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争上风 、业务发展布局 ，以及偕行 业公司对比分析 ，阐明 ：1） 24 紫博蓝是否具有稳固 的连续 红利 本领 ；2）紫博蓝收益法评估中的将来 现金流预 测是否与以上行业环境 及公司环境 符合 合；3）紫博蓝的业绩答应 的可实现性。 复兴 ： 一 、紫博蓝是否具有稳固 的连续 红利 能 1、紫博蓝所处行业发展环境 及竞争环境 互联网营销是陪伴 着互联网的诞生而出现并不绝 发展的，如今 互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销情势 新奇 、内容丰富、结果 精准 、覆 盖面广、本钱 较大，具有很多 传统营销方式难以相比 的上风 ，正在不绝 地更换 一 些传统广告营销本领 ，发展远景 广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测陈诉 》，中 国网络广告市场规模到达 2,093.7 亿元，同比增长 36.0% ，较客岁 增速有所放缓， 但仍保持高位 。随着网络广告市场发展不绝 成熟，将来 几年的增速将趋于安稳 ， 预计至 2018 年团体 规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模到达 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头非常 强劲。移动广告的团体 市场增速远远高于网络广告市场增速 。预计到 2018 年 ，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗出 率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场颠末 几年的竞争后 ，渐渐 进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自范畴 渐渐 形成规模化策划 ，移动广告产物 的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销 、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为将来 几年移动营销发展的趋势 。 2015 年 ，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不绝 成熟，其增速也将趋于安稳 ，但仍将保持在较高程度 。 根据艾瑞最新数据表现 ，将来 几年移动广告在团体 互联网广告中的占比将连续 增 大，预计 2018 年该占比将靠近 80%。 26 （2）搜刮 广告占比仍居首位 ，其他广告情势 份额增长敏捷 2015 年，搜刮 广告仍旧 是份额占比最大的广告范例 ，占比为 32.6% ，较 2014 年占比略有降落 。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额连续 受到挤压 ，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继承 增大，占比为 8.2% 。其他广告情势 份额增长敏捷 ，占比达 8.7%，重要 包罗 导航广告和流派 交际 媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜刮 引擎是占据最大份额的媒体情势 ，占比达 33.7%。电商网站紧 随厥后 ，占比为 28.1%。将来 几年 ，搜刮 引擎、电商网站及其他范例 展示广告三 分天下 。流派 网站（含旗下视频 、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增长 。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现本领 的加强 ，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳固 发展。垂直行业网站占比为 8.0%，将来 几年增速减缓 。 28 （3）中国搜刮 广告市场规模 搜刮 广告收入包罗 关键词广告及同盟 广告收入，是搜刮 引擎企业的核心 广告 收入。2015 年中国搜刮 广告收入规模到达 682.6 亿元 ，同比增长 32.2%。2016 年中国搜刮 广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35% 。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜刮 广告业务收入市场份额中 ，百度搜刮 广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜刮 广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜刮 广告收入占比 4.9%； 搜狗搜刮 广告收入占比 4.0%，别的 搜刮 广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头会合 2015 年，网络广告市场会合 度继承 向互联网巨头转移 。百度占比 31.7% ， 份额较客岁 略有降落 。淘宝占比力 客岁 略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比力 去 年上升显着 ，增长了近 3 个百分点 。谷歌中国、新浪和网易占比继承 降落 。BAT 三家份额到达 65.7%，随着 BAT 积极举行 各自贸易 生态布局 ，将来 网络广告市 场马太效应或将不绝 加深。 30 2 、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局 ，渐渐 在行业内形成了肯定 的竞争上风 紫博蓝始终对峙 以客户需求为导向的策划 理念 ，器重 技能 研发与产物 创新， 注意 提供客户整个广告投放过程的一揽子团体 服务，通过不绝 的技能 创新 ，紫博 蓝研发了多款支持几大搜刮 引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提拔 了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗 、谷歌、神马等主流搜刮 引擎平台创建 起长期 相助 ， 并渐渐 建立 美满 了媒体渠道资源 。紫博蓝如今 是百度认证五星级署理 商，并与搜 狗、神马搜刮 创建 了稳固 的业务相助 关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势 ，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜刮 、 神马无线搜刮 等移动互联网搜刮 引擎媒体相助 ，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式办理 客户广告投放 的多样化需求 ，资助 客户低落 贩卖 本钱 ，进步 贩卖 业绩。 31 紫博蓝可以或许 提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，可以或许 为广告主提供多 种营销办理 方案 。根据广告主的需求并分析广告属性 ，可以或许 发起 广告主采取 多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销结果 。 颠末 客户资源的不绝 积聚 ，紫博蓝如今 服务于浩繁 KA 客户 ，并与多个优质 品牌客户创建 了稳固 的相助 关系，形成了优质客户相对会合 的公道 客户布局 ，并 形成了高效 、美满 的 SEM 行业办理 方案和深厚的 SEM 服务履历 ，打造了强大 的贩卖 和客服团队，树立了精良 的业内口碑和企业形象。随着业务的不绝 发展和 客户、媒体资源的渐渐 积聚 和沉淀，紫博蓝已经成为国内良好 的互联网广告企业 之一 。 3、市场竞争状态 及偕行 业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争职位 。颠末 多年的快速发展 ，紫博蓝已经与主 要媒体创建 了稳固的渠道相助 关系，紫博蓝如今 为百度五星署理 商，同时紫博蓝 与搜狗 、神马搜刮 等均创建 了稳固 的业务相助 关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。依附 强大 的技能 研发、运营整合气力 和高效的营销本领 ，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜刮 引擎平台的一揽子整合营销服务办理 方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局 移动互联网广 告业务 ，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相干 的增值技能 服务和谐 发展的模式 。 紫博蓝在行业内颠末 多年的深耕细作和不绝 创新，积聚 了较为丰富的广告投 放履历 ，加强 了数据网络 、整合、应用和优化本领 ，形成了强大 的技能 研发气力 ， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了精良 的口碑和企业形象 ，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛承认 。如今 ，紫博蓝已树立了其在 SEM 范畴 的品牌着名 度、市场影响力和综合竞争气力 ，竞争上风 显着 。 紫博蓝与偕行 业可比公司的分析如下： （1）根据行业 、业务、策划 模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产物 证券代码 主营产物 名称 上市日期 称 范例 32 广告代 002400.S 省广股 媒介 署理 、品牌管理 、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 计划 产物 推广、活动 管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告署理 播 、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危急 管理 促销活动 、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销 、集会 会议 会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动 公关、团队管理 、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比力 分析 紫博蓝近来 三年度策划 业绩环境 及变革 趋势如下： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 业务 利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝近来 三年策划 业绩呈大幅增长趋势 。近来 两年业务 收入、业务 利润、净利润增速均在 90%以上。 偕行 业可比公司策划 业绩及变革 趋势如下： 省广股份近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 业务 利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 业务 利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 业务 利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述偕行 业可比公司近来 三年策划 业绩变动 环境 可以看出，省广股份 、 华谊嘉信行业策划 业绩 2014 年较 2013 年变动 较为安稳 ，紫博蓝策划 业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，重要 由于 2014 年度之前，紫博蓝重要 的相助 媒体为谷歌 ，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 重要 相助 媒体转向百度，百度署理 客户重要 为大客户 ，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩敏捷 增长。别的 ，紫博蓝近来 三年均实现了红利 ，业 绩较为稳固 。 比年 来，紫博蓝业务发展妥当 ，具有较强的红利 本领 和资金气力 ，克制 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现业务 收入 130,349.78 万元，账面货币 资金 4,832.61 万元 。 综上所述，紫博蓝所处行业如今 处于快速发展阶段 ，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局 ，致力于为客户提供基于搜刮 引擎 平台的一揽子整合营销服务办理 方案；紫博蓝与重要 媒体创建 了稳固的渠道相助 关系 ，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业上风 ；通过 与偕行 业可比公司举行 对比，紫博蓝近来 三年策划 业绩变革 处于偕行 业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备精良 的发展远景 ，紫博蓝客户数和订 单数量 连续 增长 ，在市场上有较强的竞争职位 ，紫博蓝具备连续 红利 本领 。 二、紫博蓝收益法评估中的将来 现金流猜测 是否与以上行业环境 及公司情 况符合 合 1、紫博蓝评估中的将来 现金流猜测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主业务 务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以署理 PC 端搜刮 产物 为主体的数据营销收入； b.移动营销：以署理 移动搜刮 、移动 APP 分发 、移动推广产物 为主体的移 动营销收入； c.技能 服务：提供网站优化技能 服务、定向投放技能 服务、提供全案办理 方 案 、推广自有产物 为主体的技能 服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入环境 如下： 单位 ：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技能 服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面 ，紫博蓝在已往 三年对峙 面向重要 媒介 的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介 署理 收益两种方式扩 展客户，在已往 的三年中 ，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年 、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34% 。 技能 服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的底子 上，着力发 掘客户需求，借助技能 本领 提拔 客户网络营销广告投放结果 ，向现有的存量客户 提供网站布局 优化、网络投放关键字优化 、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技能 服务产物 ，并得到 了精良 的效益。技能 服务 2014 年 、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测陈诉 2015 年》相干 数据， 随着互联网技能 的不绝 发展 ，为互联网广告的发展提供了强大 的技能 支持，互联 网广告的规模也在不绝 的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元 ，复合增长率到达 41.87% 。2014 年中国互联网广告团体 市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜刮 营销将继承 领跑数字营销，2014 年 ，关键字搜 索市场规模到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。别的 ，移动端的互联网广告所 占份额将不绝 上升 。2014 年移动广告市场规模到达 296.9 亿元 ，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展敏捷 。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年团体 收入增长率依次为 160.11%、95.35% ，均高于行业均匀 增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年 、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37% 、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技能 服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31% ，也高于行业均匀 增长率 。 （2）将来 业务 收入的猜测 紫博蓝将来 将继承 对峙 之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳固 毛利并继承 扩大客户基数，通过强化技能 服务和优化服务获取增值收益 ，搭 建数据营销财产 闭环。公司将继承 保持在百度 、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介 的领先职位 ，通过继承 做大要 量的方式强化公司面对 媒介 的话语 权，在媒介 方面夺取 相对于竞争对手而言更加有利的政策 ，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的根本 稳固 。 技能 服务方面，在数据营销和移动营销不绝 扩大客户基数的底子 上 ，继承 发 掘客户需求，并同时强化内部优化体系 、数据体系 、数据营销产物 的开辟 ，提拔 客户数据营销投放结果 ，维持公司高毛利产出业务。基于如今 数据营销、移动营 销及营销技能 服务市场发展的将来 精良 预期 ，企业预计 2016 年收入仍将保持高 速增长，以后年度随着财产 的成熟增速渐渐 低落 。 36 根据企业汗青 策划 环境 ，思量 企业自身竞争上风 及行业精良 的发展远景 ，本 次评估猜测 紫博蓝 2016 年将连续 2014-2015 年的快速增长势头，2016 年以后 增速渐渐 放缓。 本次评估猜测 紫博蓝归并 口径 2016-2020 年主业务 务收入猜测 如下： 单位 ：万元 业务种别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 数据营销 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移动营销 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技能 服务 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合计 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估猜测 分析，紫博蓝将来 几年收入增长驱动因素重要 有丰富且稳固 的媒介 和媒体资源 ，主流媒体 KA 客户市场的上风 职位 具备贩卖 扩张的市场潜力， 精准的营销战略 ，高素质的优化是团队确保优质的服务保障 ，以及一系列主流搜 索引擎的对接 、账户管理操纵 和千万 级优化操纵 管理工具等技能 保障，为紫博蓝 自身的竞争上风 及行业精良 的发展远景 及红利 猜测 奠定 了底子 。 紫博蓝所处行业正处于高速发展阶段，市场规模正在不绝 扩大 ，中国网络广 告 2013-2015 年的市场规模增长率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 猜测 增长率为 34.1%、24.9% 、19.3%；移动广告 2013-2015 年的市场规模增长 率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的猜测 增长率为 73.7% 、50.2%、 39.0% 。紫博蓝在行业中树立了精良 的口碑和企业形象，提供的互联网数字营销 一揽子服务受到了客户的充实 承认 ，公司业务在 2013-2015 年保持快速增长， 2014 年和 2015 年的收入增长率分别为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37% ， 业务 收入为 264,479.00 万元，加上正在实行 的预计能在 2016 年度确认收入的 条约 金额合计为 105,109.57 万元，2016 年整年 预计条约 收入为 369,588.57 万 元 ，与 2016 年整年 猜测 收入 390,366.30 万元比力 ，覆盖率到达 94.68%。该覆 盖率尚未思量 末了 一个季度新签条约 的推行 环境 和年底为公司业务旺季的影响。 由此可见，2016 年的收入猜测 是公道 的 。评估的现金流猜测 中 ，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增长率猜测 为 30.36%、29.29% 、25.66%、20.03%，充实 合 理思量 了公司自身过往的业绩增长环境 ，与行业规模发展环境 也是符合 的。 三、紫博蓝的业绩答应 的可实现性 1 、客户稳固 性及业务拓展环境 紫博蓝依附 其专业的服务及精良 的市场口碑 ，已积聚 了浩繁 优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家 、广州创思等着名 公司。公司与上述客户保持了 精良 的相助 关系，客户关系稳固 ，条约 实行 环境 精良 。据统计 ，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订 了千万 级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签 ，充实 表现 了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精良 的客户稳固 性。 紫博蓝不绝 加大业务的拓展力度，取得了较好的成效 ，陈诉 期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，条约 金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增长 18 个 ，条约 金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增长 15 家，条约 合计金额 238,239.45 万元。 2、克制 如今 紫博蓝策划 业绩环境 精良 根据紫博蓝 2016 年 1-6 月审计陈诉 ，归并 利润表数据如下： 单位 ：万元 项目 2016 年 1-6 月 一、业务 收入 130,349.79 减：业务 本钱 115,682.72 业务 税金及附加 275.06 贩卖 费用 3,580.12 管理费用 2,456.41 财务 费用 150.18 资产减值丧失 128.37 加：公允代价 变动 收益 投资收益 -6.01 38 二、业务 利润 8,070.90 加：业务 外收入 33.56 减：业务 外付出 1.09 三 、利润总额 8,103.37 减：所得税费用 2,203.21 四、净利润 5,900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司全部 者的净利润 6,092.82 紫博蓝 2016 年业绩答应 为归属于母公司全部 者的净利润 13,000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87% 。 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并 利润表及客岁 同期数据如下： 单位 ：万元 项目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、业务 收入 158,113.73 264,479.00 减：业务 本钱 146,775.75 236,802.82 业务 税金及附加 116.19 269.22 贩卖 费用 2,412.76 8,031.95 管理费用 1,231.32 4,994.27 财务 费用 176.54 319.80 资产减值丧失 191.30 130.94 加：公允代价 变动 收益 - - 投资收益 - - 此中 ：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二 、业务 利润 7,209.86 13,930.00 加：业务 外收入 - - 减：业务 外付出 - - 此中 ：非活动 资产处理 丧失 - - 三、利润总额 7,209.86 13,930.00 39 减：所得税费用 1,802.46 3,482.50 四、净利润 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年整年 猜测 环境 根本 符合 ，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；克制 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在实行 的预计能在 2016 年度确认收入条约 金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元 ，合计条约 收入为 369,588.57 万元，与 2016 年整年 猜测 收入 390,366.30 万元比力 ，覆盖率到达 94.68%。因此 ，2016 年完成猜测 数的大概 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩猜测 具有可实现性。 题目 2 、请连合 紫博蓝的业务结算模式、条约 条款约定情势 ，阐明 项目组针 对标的公司的业务收入与本钱 的真实性 。 复兴 ： 一、紫博蓝业务结算模式与公司业务收入本钱 的真实性 根据紫博蓝及其子公司内部体系 出具的结算单 ，具体 的记录 了每月流量斲丧 的全额费用，项目组抽取大额单子 举行 核查，结算单表现 紫博蓝署理 收入及本钱 数据 ，均按照条约 约定情况 及公司内部财务 核算制度举行 结算，同时，项目组走 访前十大供应商及客户，并取得了银行函证和企业询证函 ，将银行单子 等财务 资 料与被访谈生齿 径和函证举行 比力 ，完成收入与本钱 的核查，并确认收入与本钱 的真实性。 二 、条约 条款约定情势 与公司业务收入本钱 的真实性 1）2016 年《百度分销商相助 条约 》 2016 年 ，北京蓝坤与百度签订 《百度分销商相助 条约 》，就北京蓝坤为其 受托客户在百度网站发布推广而与百度达因素 销商相助 ，具体 内容如下： ①条约 有效 期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤担当 客户委托在百度网站上登载 的网络发布 ，发布款的代价 以双 方终极 签订 的单笔《网络推广服务条约 》、《网络发布服务条约 》为准；北京蓝 坤按照百度公布的最新报价及协议约定的分销商扣头 与百度结算相干 费用； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商鼓励 政策返点包罗 头部客户返点（季度任务 完成返点、年度框架超额鼓励 返点） 、非头部客户返点 （季度固定返点、季度任务 完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度服务 评分返点 、新客户返点）； ④分销商镌汰 机制：百度 KA 核心 分销商如其连续 两个季度累计在 KA 投放 额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，大概 连续 两个季度未能完成 KA 渠道部下 发的季度任务 ，且任务 完成率两个季度均低于 80%，大概 在恣意 季度有庞大 市 场违规举动 ，包罗 但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散布倒霉 百度言论 ， 大概 违背 百度财务 制度：多次欠款 、单次欠款高出 30 天、延期返回条约 等影响 百度正常运营举动 ，大概 连续 两个季度累计业务违规扣分达 12 分，百度将取消 其核心 分销商资格，使其转为非核心 分销商 ，被镌汰 的核心 分销商在两个季度内 不得重新申请成为核心 分销商。 2）紫博蓝与百度、重要 客户签订 的网络推广服务框架条约 环境 就重要 客户的网络推广服务事件 ，紫博蓝及其子公司一样平常 会与重要 客户签订 《百度网络推广服务框架条约 》及《百度网络推广服务通用条款》，约定服务期 限 、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等 ，与此同时，紫博蓝及其子 公司就担当 特定大客户委托在百度网站举行 网络推广服务事件 与百度签订 《百度 网络推广服务框架条约 》及《百度网络推广服务通用条款》，同样地约定相应的 服务限期 、当年度的服务金额 、优惠政策及其他通用条款等 。 根据紫博蓝及其子公司与陈诉 期内前五大客户签订 的《百度网络推广服务框 架条约 》及《百度网络推广服务通用条款》 ，该等条约 均约定：北京蓝坤按照框 架条约 项下各期条约 的约定对客户提供网络推广服务，客户享受条约 约定的网络 推广优惠（赠送 率）/返点或扣头 ，客户答应 在框架条约 有效 期内的“投放总金 额”/“框架任务 金额”不低于条约 约定金额 ，在框架条约 见效 后，客户向北京蓝坤 付出 投放总金额/框架任务 金额的 10%作为包管 金，如框架条约 期满后 ，在框架 41 条约 有效 期内客户到达 答应 的“投放总金额 ”/“框架任务 金额”，包管 金可转做网络 推广发布款或退还客户，未到达 的，包管 金不予退还 ，也不与网络推广发布款冲 抵。 根据北京蓝坤与百度签订 的《百度大客户网络推广服务框架条约 》及《百度 大客户网络推广服务通用条款》，该等条约 均约定：百度为北京蓝坤提供网络推 广服务，北京蓝坤答应 条约 有效 期内的“框架任务 金额”不低于条约 所约定的金 额 ，在北京蓝坤推行 该答应 的条件 下，百度将给予北京蓝坤约定的返点或扣头 ， 在框架条约 见效 后 ，北京蓝坤向百度付出 “框架任务 金额 ”的 10%作为包管 金，如 果框架条约 有效 期内北京蓝坤完成“框架任务 金额”，则包管 金可转做网络推广发 布款或退还北京蓝坤 ，假如 未到达 答应 的“框架任务 金额”，则包管 金不予退还， 也不得抵作网络推广发布款。 陈诉 期内 ，就前五大客户的网络推广服务署理 事件 ，北京蓝坤、紫博蓝与前 五大客户、百度签订 条约 环境 如下： 与客户签订 条约 签订 主体 涉及的推广主体（客户） 条约 限期 的日期 北京蓝坤 北京阳光谷地科技发展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京都会 网邻信息技能 有限公司 北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京蓝坤 上海创文信息技能 有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤 北京链家房地产经纪有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝 安徽旭宏信息技能 有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根据上述陈诉 期内与百度 、重要 客户签订 的条约 ，北京蓝坤与百度签订 的分 销商相助 条约 中的分销商镌汰 制度设置了业绩完成指标，陈诉 期内北京蓝坤均达 到了作为百度分销商或核心 分销商所需到达 的业绩指标要求 ，陈诉 期内不停 为百 度五星级署理 商；北京蓝坤与百度签订 的单个客户的框架署理 条约 中北京蓝坤均 答应 了网络推广服务任务 投放金额，但该指标实际 上由客户负担 ，在实际 金额未 到达 答应 金额的环境 下 ，北京蓝坤付出 给百度的包管 金将不予退还，同样的客户 付出 给北京蓝坤的包管 金也将不予退还 。 42 综上，根据对百度及陈诉 期内前五大客户的访谈 ，紫博蓝及其子公司与百度、 重要 客户的相助 已有多年，而且 百度及重要 客户均表现 在相助 过程中未发生过关 于条约 推行 、金额确定、款子 付出 相干 的纠纷，确认条约 条款与公司收入和本钱 的真实性。 题目 3 、根据紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝母 公司 ”）的审计陈诉 ， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天 下有约 2000 万其他应收款余额。请项目组阐明 ：1）该笔其他应收款形成的原 因；2）紫博蓝归并 范围内的母公司、子公司是否存在其他无贸易 实质的往来款 或乞贷 发生，特别 是与个人股东间的大额往来或乞贷 ，如存在，请表明 形成原 因；3）对本次买卖 业务 标的紫博蓝关联方非策划 性资金占用的连续 核查本领 。 复兴 ： 一、紫博蓝关联方资金占用及整理 环境 紫博蓝被关联方资金占用及整理 环境 如下： 单位 ：元 拆出金额（克制 拆入方 拆出方 全部归还日 影响是否消除 2016 年 6 月末） 网罗天下 紫博蓝 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州导向科技有限公司 紫博蓝 500,000.00 2016.8.16 是 合计 20,454,142.35 由上表可知，克制 2016 年 8 月 16 日，网罗天下和杭州导向科技有限公司 已全部清偿对标的公司的资金占用 ，相干 影响已经全部消除。 二 、克制 关联方资金占用的应对步伐 1、上市公司已创建 规范的公司管理 布局 上市公司已订定 了《关联买卖 业务 决定 制度》，该办法对关联买卖 业务 的根本 原则、 关联买卖 业务 的授权答应 、关联买卖 业务 的决定 订定 和对关联买卖 业务 的监督 查抄 等重要 环节 举行 了明白 规定。上述制度可以确保上市公司规范关联买卖 业务 ，包管 关联买卖 业务 决定 的公允性 ，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，可以或许 充实 掩护 公司、股东和 债权人的合法 权益 。同时，公司订定 了《董事集会 会议 事规则》、《监事集会 会议 事规则》 、 43 《股东大集会 会议 事规则》 ，创建 健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募 集资金利用 、对外包管 、关联买卖 业务 等方面严格 按照相干 规定发表独立意见，起到 了有效 的监督 作用。上述内部控制制度实行 环境 精良 。 2 、防止标的公司关联方资金占用的步伐 为加强 内部控制 ，防止关联方资金拆借，维护公司长处 ，紫博蓝已订定 《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度 ，规定了公司的董事、监事 和高级管理职员 对维护本公司资金安全的法界说 务、控股股东及关联方资金占用 的界定和防范步伐 以及公司董事会、监事会和高管职员 的责任及羁系 程序 、责任 追究及处罚等均作了具体 规定，明白 了公司董事、高级管理职员 帮忙 、放纵 控股 股东及关联方陵犯 公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严峻 责任的董事可发起 股东大会予以罢免。公司全体董事应当审慎对待和 严格 控制对外包管 产生的债务风险 ，并对违规或失当的对外包管 产生的丧失 依法 负担 连带责任 。 3 、标的公司关于克制 的关联方资金占用的答应 为了规范并镌汰 关联方与上市公司将来 大概 产生的关联买卖 业务 ，确保上市公司 及其全体股东长处 不受侵害 ，买卖 业务 标的公司之控股股东网罗天下及着实 际控制人 樊晖出具了《关于镌汰 及规范关联买卖 业务 的答应 函》 ，重要 内容如下： “1、本次买卖 业务 完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业 （包罗 本人嫡亲 属控制的其他企业）与上市公司之间将只管 镌汰 、克制 关联买卖 业务 。 在举行 确有须要 且无法规避的关联买卖 业务 时，包管 按市场化原则和公允代价 举行 公 平操纵 ，并按相干 法律 、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履 行买卖 业务 程序及信息披露任务 。本公司/本人包管 不会通过关联买卖 业务 侵害 上市公司 及其他股东的合法 权益； 2、本公司/本人答应 倒霉 用上市公司股东职位 ，侵害 上市公司及其他股东的 合法 长处 ； 3 、本公司/本人将杜绝统统 非法占用上市公司的资金、资产的举动 ，在任何 环境 下 ，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何情势 的包管 。 44 4、本公司/本人包管 将补偿 上市公司及其部属 公司因本公司/本人违背 本承 诺而遭受或产生的任何丧失 或开支。” 公司将加强 内部控制，严格 实行 关联方买卖 业务 及资金管理等相干 制度，从制度 上保障公司资金不被关联方非策划 性占用 ，对违背 规定的主体予以惩戒，对由此 造成公司丧失 的，追究其补偿 责任。 三 、对本次买卖 业务 标的紫博蓝关联方非策划 性资金占用的连续 核查 将对紫博蓝与关联方之间的非策划 性往来举行 连续 跟踪查抄 ，定期核查紫博 蓝的资金流水、访谈高管及相干 职员 、分析期末其他应收应付款子 的变动 环境 ， 以防止其出现新的非策划 性资金占用环境 。 题目 4、请连合 克制 如今 的策划 数据及业务拓展环境 ，增补 披露紫博蓝 2016 年业绩猜测 的可实现性。 复兴 ： 一 、业务拓展环境 紫博蓝不绝 加大业务的拓展力度，取得了较好的成效 ，陈诉 期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，条约 金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增长 18 个 ，条约 金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增长 15 家，条约 合计金额 238,239.45 万元。 二、客户粘性 紫博蓝依附 其专业的服务及精良 的市场口碑 ，已积聚 了浩繁 优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网 、链家、广州创思等着名 公司 。公司与上述客户保持了 精良 的相助 关系，客户关系稳固 ，条约 实行 环境 精良 。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订 了千万 级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签 ，充实 表现 了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精良 的客户粘性。 三、克制 如今 紫博蓝策划 业绩环境 精良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并 利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单位 ：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一 、业务 收入 264,479.00 158,113.73 减：业务 本钱 236,802.82 146,775.75 业务 税金及附加 269.22 116.19 贩卖 费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务 费用 319.80 176.54 资产减值丧失 130.94 191.30 加：公允代价 变动 收益（丧失 以“-”号填列） - - 投资收益（丧失 以“- ”号填列） - - 此中 ：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、业务 利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：业务 外收入 - - 减：业务 外付出 - - 此中 ：非活动 资产处理 丧失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四 、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元 ，与 2016 年整年 猜测 环境 根本 符合 ，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；克制 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在实行 的预计能在 2016 年度确认收入条约 金额合计 105,109.57 万元 ，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计条约 收入为 369,588.57 万元，与 2016 年整年 猜测 收入 390,366.30 万元比力 ，覆盖率到达 94.68% 。因此，2016 年完成猜测 数的大概 性较大。 克制 如今 ，紫博蓝策划 业绩精良 ，与客户具有较强的粘性，客户开辟 工作开 展有效 ，2016 年实现业绩猜测 具有较大的可实现性。 题目 5、本次买卖 业务 完成后，网罗天下及其同等 举措 人合计持有上市公司 17.39%股份 ，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次买卖 业务 对方之间不存在关联关系及同等 举措 安排，请阐明 项目组 对前述关联关系的核查本领 及实行 过程。 复兴 ： 根据《公司法》、《企业管帐 准则第 36 号-关联方披露》 、《上市公司信息 披露管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 40 号）和《深圳证券买卖 业务 所股 票上市规则（2014 年修订）》的规定 ，克制 2016 年 3 月末，华创易盛及买卖 业务 对方的根本 环境 及其关联方环境 如下： 一、华创易盛的根本 环境 及其关联方环境 1、华创易盛的根本 环境 如下： 名称 北京华创易盛资产管理中心 （有限合资 ） 同一 社会名誉 91110108344276326N 代码 注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 企业范例 有限合资 企业 实行 事件 合资 北京华创融金投资管理有限公司 人 创建 日期 2015 年 05 月 29 日 策划 限期 未约定限期 重要 办公地点 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；旅店 管理；数据 处理 惩罚 （数据处理 惩罚 中的银行卡中心 、PUE 值在 1.5 以上的云盘算 数据中心 除 外）；承办展览展示活动 ；经济贸易 咨询；企业管理咨询；教诲 咨询（中 介服务除外）；技能 开辟 ；贩卖 自行开辟 后的产物 。（“1 、未经有关部分 答应 ，不得以公开方式召募 资金；2、不得公开开展证券类产物 和金融衍生 策划 范围 品买卖 业务 活动 ；3、不得发放贷款；4 、不得对所投资企业以外的其他企业提 供包管 ；5、不得向投资者答应 投资源 金不受丧失 大概 答应 最低收益 ”；下 期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择策划 项目 ，开展策划 活动 ；依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后依答应 的内容开展策划 活 动；不得从事本市财产 政策克制 和限定 类项目标 策划 活动 。） 2、权益布局 47 郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天 刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博 有限公司 科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技 钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆 有限公司 发展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产管理中心 （有限合资 ） 克制 本复核陈诉 出具日，华创易盛出资环境 如下： 序 合资 人 合资 人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例 号 种别 平凡 合 1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鸿兴伟创 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展进科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直线科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% 3 、华创易盛的关联方 1）华创易盛实行 事件 合资 人及着实 际控制人 克制 本复核陈诉 出具日 ，华创易盛的平凡 合资 人为北京华创融金投资管理有 限公司，北京华创融金投资管理有限公司股权布局 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟声 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5,000 100.00 48 华创易盛的实行 事件 合资 人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北 京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担当 法定代表人、实行 董事兼司理 ， 为该公司的控股股东和实际 控制人。 因此，华创易盛的实行 事件 合资 人北京华创融金投资管理有限公司及着实 际 控制人钟声为华创易盛的关联方 。 2）华创易盛实际 控制人钟声控制的其他法人大概 其他构造 克制 本复核陈诉 出具日，华创易盛实际 控制人钟声控制的其他法人大概 其他 构造 环境 如下： 与钟声的 序号 公司名称 持股比例 主业务 务 关系 直接控制 1 北京华创融金投资管理有限公司 80.20% 股权投资 的企业 盘算 机软硬件的技 直接控制 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开辟 的企业 直接控制 3 大连鸿涛贸易 有限公司 60% 贸易 业务 的企业 直接控制 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资管理 的企业 3）华创易盛实际 控制人钟声对外担当 董事、监事 、高级管理职员 的法人或 其他构造 环境 克制 本复核陈诉 出具日，华创易盛实际 控制人钟声担当 董事、监事、高级管 理职员 的法人或其他构造 环境 如下： 序号 兼职单位 名称 担当 职务 1 长城人寿保险股份有限公司 董事 2 北京中原 保险经纪有限公司 实行 董事 、司理 3 厦门华信元喜投资有限公司 副总司理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、司理 5 北京迅杰新科科技有限公司 实行 董事、司理 6 深圳创豪安科技有限公司 董事、司理 7 大连禾恩贸易 有限公司 实行 董事 、司理 8 北京道口合众咖啡有限公司 实行 董事 9 北京韶光 一百电子商务股份有限公司 董事 49 序号 兼职单位 名称 担当 职务 10 深圳前海道口投资有限公司 实行 董事、总司理 11 深圳前海洞见投资有限公司 实行 董事、总司理 4）华创易盛的合资 人 华创易盛的有限合资 人杭州展进科技有限公司 、深圳鸿兴伟创科技有限公 司、西安直线科技有限公司 ，为华创易盛的关联方。 二、买卖 业务 对方及其关联方环境 1 、网罗天下 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 北京网罗天下文化有限公司 同一 社会名誉 代码 91110105790692389N 注册地 北京市向阳 区光华路甲14号6层601室 法定代表人 樊勖昌 注册资源 500 万元 企业范例 有限责任公司(天然 人投资或控股) 创建 日期 2006年06月20日 策划 限期 2006年06月20日至2026年06月19日 重要 办公地点 北京市向阳 区光华路甲14号6层601室 构造 文化艺术交换 活动 （不含演出）；承办展览展示；集会 会议 服务； 企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择策划 项目，开展经 策划 范围 营活动 ；依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后依答应 的内容开 展策划 活动 ；不得从事本市财产 政策克制 和限定 类项目标 策划 活 动 。） 2）股权布局 50 樊勖昌 樊晖 49% 51% 网罗天下 49.90% 紫博蓝 注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。 （2）关联方环境 1）控股股东、实际 控制人及其控制的法人大概 其他构造 网罗天下的控股股东及实际 控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人 大概 其他构造 环境 如下： 被投资单位 名称 注册资源 （投资总额） 直接持股比例 北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）实际 控制人对外担当 董事 、高级管理职员 环境 实际 控制人樊晖对外担当 董事、高级管理职员 的企业环境 如下： 担当 董事、高级管理职员 的企业名称 担当 职务 上海宝沁信息技能 服务有限公司 实行 董事 广东信游电子商务有限公司 董事 3）持股 5%以上股东 樊勖昌持有网罗天下 49%股权 。 4）网罗天下的董事 、监事、高级管理职员 51 网罗天下的董事、监事及高级管理职员 环境 如下： 姓名 网罗天下处任职 樊勖昌 实行 董事兼司理 崔秋巧 监事 5）网罗天下的董事、监事 、高级管理职员 控制的其他法人大概 其他构造 网罗天下的董事、监事、高级管理职员 控制的其他法人大概 其他构造 环境 如 下： 姓名 控制的其他法人大概 其他构造 注册资源 （投资总额） 持股比例 樊勖昌 无 无 无 崔秋巧 无 无 无 6）网罗天下董事 、监事、高级管理职员 对外担当 董事、高级管理人的法人 大概 其他构造 网罗天下董事 、监事、高级管理职员 对外担当 董事、高级管理人的法人大概 其他构造 环境 如下： 姓名 网罗天下处任职 兼职单位 名称 担当 职务 樊勖昌 实行 董事兼司理 无 无 崔秋巧 监事 无 无 2 、惠为嘉业 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 北京惠为嘉业投资有限公司 同一 社会名誉 91110108666270728T 代码 注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心 二层 法定代表人 潘真菊 注册资源 200,000 万元 企业范例 其他有限责任公司 创建 日期 2007年08月22日 策划 限期 2007年08月22日至2037年08月21日 52 重要 办公地点 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心 二层 投资管理；投资咨询；技能 开辟 、技能 咨询（中介除外）、技能 转让 、技 术服务；贩卖 盘算 机软硬件及外围装备 、办公用品。（“1、未经有关部分 答应 ，不得以公开方式召募 资金；2、不得公开开展证券类产物 和金融衍生 策划 范围 品买卖 业务 活动 ；3 、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供包管 ；5、不得向投资者答应 投资源 金不受丧失 大概 答应 最低收益”；依 法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后依答应 的内容开展策划 活动 。） 2）股权布局 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业 （2.06%） 9.52% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，惠为嘉业的出资布局 如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合计 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）关联方环境 1）控股股东 、实际 控制人及其控制的其他法人大概 其他构造 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司 ，实际 控制人为董磊 。青 岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。 董磊控制的其他法人大概 其他构造 环境 如下： 被投资单位 名称 注册资源 （投资总额） 持股比例 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）实际 控制人对外担当 董事、高级管理人的企业 实际 控制人董磊对外担当 董事、监事 、高级管理职员 环境 如下： 姓名 兼职单位 名称 担当 职务 董磊 大连明轩科技有限公司 实行 董事、总司理 3）持股 5%以上的股东 深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事 、高级管理职员 惠为嘉业的董事、监事高级管理职员 环境 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 潘真菊 董事长 董磊 董事 王慧研 董事 吴犇 司理 汪丽 监事 5）董事、监事 、高级管理职员 对外担当 董事、高级管职员 的企业 惠为嘉业董事、监事、高级管理职员 对外担当 董事 、高级管职员 的企业环境 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位 名称 担当 职务 潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、实行 董事 深圳合众迅腾科技有限公司 监事 董磊 董事 法人代表、实行 董事 、 大连明轩科技有限公司 总司理 王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事 54 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位 名称 担当 职务 法人代表、实行 董事、 宁波正诺网络科技有限公司 总司理 吴犇 司理 法人代表 、实行 董事、 深圳创亿宏业科技有限公司 总司理 6）董事、监事 、高级管理职员 控制的企业 董事、监事、高级管理职员 控制的企业环境 如下： 姓名 被投资单位 名称 注册资源 （投资总额） 持股比例 董磊 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇 宁波正诺网络科技有限公司 300 万 60% 3 、和合创业 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 北京和合创业科技有限公司 同一 社会名誉 91110108743341228M 代码 注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 法定代表人 李海秀 注册资源 10 万元 企业范例 有限责任公司(天然 人投资或控股) 创建 日期 2002 年 9 月 28 日 策划 限期 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 重要 办公地点 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 技能 服务、技能 咨询；底子 软件服务；应用软件服务。(依法须经答应 的项 策划 范围 目，经相干 部分 答应 后依答应 的内容开展策划 活动 。) 2）权益布局 55 李海秀 李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，和合创业的出资布局 如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）关联方环境 1）控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业 和合创业的控股股东及实际 控制人为李海秀。李海秀无其他对外投资大概 对 外担当 董事、高级管理职员 的情况 。 2）实际 控制人对外担当 董事 、监事的企业 李海秀无对外担当 董事、高级管理职员 的情况 。 3）持股 5%以上的股东 李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事 、高级管理职员 姓名 和合创业处任职 李海秀 实行 董事、司理 武宝满 监事 5）董事、监事 、高级管理职员 对外担当 董事、高级管理职员 的企业 56 和合创业董事、监事 、高级管理职员 对外任职环境 如下： 姓名 和合创业处任职 兼职单位 名称 担当 职务 李海秀 实行 董事、司理 无 无 武宝满 监事 无 无 6）董事、监事 、高级管理职员 控制的企业 和合创业董事、监事、高级管理职员 对外投资环境 如下： 姓名 被投资单位 名称 注册资源 （投资总额） 持股比例 李海秀 无 无 无 武宝满 无 无 无 4、上海东方证券创新投资有限公司 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 上海东方证券创新投资有限公司 同一 社会名誉 91310000057628560W 代码 注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 法定代表人 齐蕾 注册资源 110,000.00万元 企业范例 有限责任公司（法人独资） 创建 日期 2012年11月19日 策划 限期 2012年11月19日至不约定限期 重要 办公地点 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 金融产物 投资 ，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经答应 的项目， 策划 范围 经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 】 2）权益布局 57 东方证券股份有限公司（上市公 司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日 ，东证创投的出资布局 如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东方证券股份有限公司 110,000.00 100.00 合计 110,000.00 100.00 （2）关联方环境 1）控股股东 、实际 控制人 东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度 陈诉 ，东方证券持股 5%以上的股东为申能（团体 ）有限公司、上海海烟投资管 理有限公司、文汇新民连合 报业团体 ，均为国有法人 ，东方证券股份有限公司无 控股股东及实际 控制人，因此东证创投无实际 控制人 。 2）董事 、监事、高级管理职员 东证创投的董事、监事 、高级管理职员 如下： 姓名 东证创投处任职 凌学真 董事 齐蕾 董事长兼总司理 金文忠 董事 张建辉 董事 杜卫华 董事 刘毅 监事 58 3）董事、监事、高级管理职员 及对外担当 董事 、高级管职员 的企业 董事、监事、高级管理职员 及对外担当 董事 、高级管职员 的企业环境 如下： 姓名 东证创投处任职 兼职单位 名称 担当 职务 凌学真 董事 无 无 齐蕾 董事长兼总司理 无 无 东方证券股份有限公司 实行 总裁及董事 上海东方证券资源 投资有限公司 董事长 金文忠 董事 上海东证期货有限公司 董事长 东方花旗有限公司 董事 东方金融控股（香港）有限公司 董事 张建辉 董事 上海东方证券资源 投资有限公司 董事 上海东方证券资源 投资有限公司 董事 杜卫华 董事 上海东方证券资产管理有限公司 董事 刘毅 监事 无 无 4）董事、监事、高级管理职员 控制的企业 东证创投的董事、监事 、高级管理职员 无对外控制的企业环境 。 5、斐君锆晟 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 上海斐君锆晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 同一 社会名誉 913101183247046960 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 实行 事件 合资 上海斐君铂晟投资管理合资 企业（有限合资 ）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资 企业 创建 日期 2015年2月10日 策划 限期 2015年2月10日至2025年2月9日 重要 办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 投资管理，实业投资 ，投资咨询，企业管理咨询，财务 咨询（除署理 记账）。 策划 范围 【依法须经答应 的项目 ，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 】 59 2）权益布局 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服务有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心 其他 17 个有限合资 人 （有限合资 ）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资管理合资 王勇萍 LP 企业（有限合资 ）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟 （2.06%） 7.70% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，斐君锆晟的出资布局 如下： 合资 人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君铂晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合计 4,900.00 100.00 （2）关联方环境 1）实行 事件 合资 人、实际 控制人及其控制的企业 斐君锆晟的实行 合资 人为上海斐君铂晟投资管理合资 企业（有限合资 ），实 际控制人为黄宏彬 。 黄宏彬控制的其他企业环境 如下： 60 被投资单位 名称 注册资源 （投资总额） 持股比例 上海斐昱投资管理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 100 万元 50% 2）实际 控制人对外担当 董事 、高级管理职员 的企业 黄宏彬对外担当 董事、高级管理职员 的企业环境 如下： 兼职单位 名称 担当 职务 康达理疗东西 （上海）有限公司 董事 南京越博动力体系 股份有限公司 董事 湖北兴宏泰股份有限公司 独立董事 新疆兴宏泰股份有限公司 独立董事 上海赵涌信息技能 有限公司 董事 3）其他合资 人 斐君锆晟的有限合资 人为王勇萍 6、斐君钴晟 （2）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 上海斐君钴晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 同一 社会名誉 9131011834207689XW 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 实行 事件 合资 上海斐君投资管理中心 （有限合资 ）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资 企业 创建 日期 2015年5月7日 策划 限期 2015年5月7日至2025年5月6日 重要 办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 投资管理 ，实业投资，投资咨询，企业管理咨询 ，财务 咨询（除署理 记账）。 策划 范围 【依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 】 61 2）权益布局 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服务有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心 其他 15 个合资 人 LP （有限合资 ）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，斐君钴晟的出资布局 如下： 合资 人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君投资管理中心 （有限合资 ） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合资 人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞关林 106.00 2.0223 朱跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （2）关联方环境 1）实行 事件 合资 人 、实际 控制人及其控制的其他企业 斐君锆晟的实行 合资 人为上海斐君投资管理中心 （有限合资 ），实际 控制人 为黄宏彬。 黄宏彬对外投资环境 和对外担当 董事、高级管理职员 的企业环境 见上述“5、 斐君锆晟之（2）关联方环境 之 1）实行 事件 合资 人 、实际 控制人及其控制的企 业及 2）实际 控制人对外担当 董事、高级管理职员 的企业” 。 2）其他合资 人 斐君锆晟的有限合资 人为蒋程、上海斐君铂晟投资管理合资 企业（有限合 伙） 、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰 、陈燕、陈宝昌、张承勇 、张露、毛旭峰、 俞关林 、朱跃跃、王佳美、柯志峰。 7 、斐君铋晟 （1）根本 环境 及权益布局 环境 1）根本 环境 名称 上海斐君铋晟投资管理合资 企业（有限合资 ） 同一 社会名誉 91310118342076240U 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 实行 事件 合资 上海斐君投资管理中心 （有限合资 ）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资 企业 创建 日期 2015年5月6日 策划 限期 2015年5月6日至2025年5月5日 63 重要 办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 投资管理 ，实业投资，投资咨询，企业管理咨询 ，财务 咨询（除署理 记账）。 策划 范围 【依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 】 2）权益布局 上海斐君投资管理中 张连香 LP 心（有限合资 ）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，斐君铋晟的出资布局 如下： 合资 人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资管理中心 （有限合资 ） 1.00 0.0485 合计 2,061.00 100.00 （2）关联方环境 1）实行 事件 合资 人、实际 控制人及其控制的其他企业 斐君铋晟实行 事件 合资 人为上海斐君投资管理中心 （有限合资 ） ，实际 控制 人为黄宏彬。 黄宏彬对外投资环境 和对外担当 董事、高级管理职员 的企业环境 见上述“5 、 斐君锆晟之（2）关联方环境 之 1）实行 事件 合资 人、实际 控制人及其控制的企 业及 2）实际 控制人对外担当 董事、高级管理职员 的企业 ” 。 2）其他合资 人 斐君铋晟的有限合资 人为张连香。 8、中诚永道 64 （1）根本 环境 及权益布局 1）根本 环境 名称 北京中诚永道投资管理中心 （有限合资 ） 注册号 91110108057365270R 注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 实行 事件 合资 人 冯晓平 企业范例 有限合资 企业 创建 日期 2012年11月13日 策划 限期 2012年11月13日至长期 重要 办公地点 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资管理；投资咨询；财务 咨询（不得开展审计 、验资、查账、评估 、 管帐 咨询、署理 记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计陈诉 、 验资陈诉 、查账陈诉 、评估陈诉 等笔墨 质料 ）；企业管理咨询；技能 咨 策划 范围 询、技能 服务。(企业依法自主选择策划 项目，开展策划 活动 ；依法须经 答应 的项目 ，经相干 部分 答应 后依答应 的内容开展策划 活动 ；不得从事 本市财产 政策克制 和限定 类项目标 策划 活动 。) 2）权益布局 孙斌 冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝 克制 本复核陈诉 出具日，中诚永道出资布局 如下： 合资 人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 孙斌 5,100.00 51.00 冯晓平 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 65 （2）关联方环境 1）实行 事件 合资 人 、实际 控制人及其控制的其他企业 中诚永道实行 事件 合资 人为冯晓平，冯晓平无对外控制其他的企业。 2）冯晓平对外担当 董事、高级管理职员 的环境 冯晓平无对外担当 董事、高级管理职员 环境 。 3）其他合资 人 中诚永道的有限合资 人为孙斌 。 9 、夏小满 姓名 夏小满 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119791029**** 住所 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 通讯地点 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日 ，夏小满无对外控制的企业。 夏小满对外担当 董事、高级管理职员 环境 如下： 兼职单位 名称 担当 职务 深圳市刘波室内计划 有限公司 董事、计划 总监 10、汪红梅 姓名 汪红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 42242319750610**** 住所 广州市天河区天河东路 220 号 通讯地点 广州市天河区天河东路 220 号 是否拥有境外永世 居留权 无 66 克制 本复核陈诉 出具日，汪红梅无对外控制的企业。 汪红梅对外担当 董事 、监事、高级管理职员 环境 如下： 兼职单位 名称 担当 职务 乐富付出 有限公司 法定代表人 11、刘小林 姓名 刘小林 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010319700721**** 住所 广东省深圳市福田区东海花圃 二期 7 栋 通讯地点 广东省深圳市福田区东海花圃 二期 7 栋 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日，刘小林控制的企业环境 如下： 序号 公司名称 注册资源 持股比例 策划 业务 企业投资策划 、企业形象计划 、投资咨 深圳市久 询、经济信息咨询（不含限定 项目）； 名投资咨 1 100 万元 100% 兴办实业（具体 项目另行申报）；国内 询有限公 贸易 、物资供销业（不含专营、专控、 司 专卖产物 ） 。 刘小林对外担当 董事 、高级管理职员 环境 如下： 兼职单位 名称 担当 职务 深圳市久名投资咨询有限公司 董事长兼总司理 深圳市金翼汇顺康健 财产 投资合资 企业（有限合资 ） 实行 事件 合资 人 深圳金范畴 投资控股合资 企业（有限合资 ） 实行 事件 合资 人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、张宏武 姓名 张宏武 性别 男 国籍 中国 身份证号 32062319720516**** 住所 江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通讯地点 江苏省如东县掘港镇江海中路 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日，张宏武无控制的企业 ，无对外担当 董事、高级管理 职员 的情况 。 13 、付恩伟 姓名 付恩伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219810128**** 住所 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 通讯地点 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日，付恩伟无对外控制的企业、无对外担当 董事、高级 管理职员 的情况 。 14、徐小滨 姓名 徐小滨 性别 男 国籍 中国 身份证号 34010419690511**** 住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 通讯地点 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日，徐小滨控制的企业环境 如下： 注册资源 序号 公司名称 持股比例 策划 业务 （万元） 一样平常 策划 项目：技能 开辟 、技能 1 杭州加诚科技有 60.00% 服务、技能 咨询、结果 转让：计 50.00 限公司 算机信息技能 、盘算 机网络技 术、盘算 机软硬电子、电子产物 。 徐小滨无对外担当 董事 、高级管理职员 情况 。 68 15、罗民 姓名 罗民 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319710704**** 住所 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 通讯地点 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 是否拥有境外永世 居留权 无 克制 本复核陈诉 出具日 ，罗民无控制的企业，无对外担当 董事。高级管理人 员的企业。 16、高绪坤 姓名 高绪坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 22240219610613**** 住所 吉林省图们市月宫街西月宫五委 通讯地点 吉林省图们市月宫街西月宫五委 是否拥有境外永世 居留权 加拿大永世 居住权 克制 本复核陈诉 出具日，高绪坤控制的的企业环境 如下： 注册资源 （万 序号 公司名称 持股比例 策划 业务 元） 布局 性金属成品 、橡胶缓冲制 品、货运加固金属成品 、起重运 输装备 及铁路运输装备 的技能 开辟 、技能 服务、委托加工、销 售；货品 运输署理 服务；仓储服 务；铁路运输装备 租赁服务；集 北京睿力恒一 1 56.74% 装箱租赁服务、装卸服务；贩卖 物流技能 股份 7,000 万元 谷物 、豆类、薯类、不再分装的 公司 包装种子 、棉花、麻类、针纺织 品 、服装鞋帽、日用品、文化用 品 、体育用品；零售矿产物 、建 筑质料 、化工产物 （不含伤害 化 学品） 、机器 装备 、五金交电、 电子产物 ；蹊径 货品 运输；贩卖 69 食品 。（领取本执照后 ，应到交 通委存案 。蹊径 货品 运输、贩卖 食品以及依法须经答应 的项目， 经相干 部分 答应 后依答应 的内 容开展策划 活动 。） 技能 开辟 、技能 转让、技能 咨询、 北京嫡 中铁 技能 服务 、技能 推广；投资管理； 2 科技发展有限 200万元 80.00% 资产管理；工程和技能 研究与试 公司 验发展；技能 检测 。（未取得行 政答应 的项目除外） 高绪坤对外担当 董事、高级管理职员 环境 如下： 兼职单位 名称 担当 职务 北京睿力恒一物流技能 股份公司 董事长 17、刘晨亮 姓名 刘晨亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 15260119770311**** 住所 内蒙古乌兰察布墟市 宁区工农大街 14 号 通讯地点 内蒙古乌兰察布墟市 宁区工农大街 14 号 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日，刘晨亮无对外控制的企业环境 。 18 、高巍 姓名 高巍 性别 女 国籍 中国 身份证号 23080219780503**** 住所 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 通讯地点 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 是否拥有境外永世 居留权 否 克制 本复核陈诉 出具日 ，高巍无其他控制的企业，无对外担当 董事、高级管 职员 的情况 。 70 三、华创易盛与本次买卖 业务 对方是否存在关联关系核查环境 的阐明 根据上述华创易盛及其关联以及本次买卖 业务 对手及其关联方环境 表现 ，华创易 盛与本次买卖 业务 对方不存在关联关系 。 四 、华创易盛与本次买卖 业务 对方是否存在同等 举措 关系核查环境 的阐明 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定 ，如无相反的证据， 投资者具有该款规定的情况 之一的，为同等 举措 关系。经逐项查对 上述规定并经 华创易盛及买卖 业务 对方确认，华创易盛与买卖 业务 对方不存在该条款规定之情况 ，具体 核查环境 如下： 序号 推定情况 核查阐明 经核查工商登记资料，华创易盛与 （一） 投资者之间有股权控制关系 各买卖 业务 对手不存在股权控制关系 经核查工商登记资料，华创易盛与 （二） 投资者受同一主体控制 各买卖 业务 对手的情况 不存在受同一 主体控制情况 经核查工商登记资料 ，华创易盛合 投资者的董事、监事大概 高级管理职员 中 伙人及实际 控制人并未在各买卖 业务 （三） 的重要 成员，同时在另一个投资者担当 董 对方担当 董事、监事大概 高级管理 事 、监事大概 高级管理职员 职员 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 经核查工商登记资料 ，华创易盛并 （四） 的庞大 决定 产生庞大 影响 未参股买卖 业务 对方 本次上市公司发行股份及付出 现 银行以外的其他法人、其他构造 和天然 人 金购买买卖 业务 对方所持的紫博蓝股 （五） 为投资者取得相干 股份提供融资安排 权买卖 业务 中，华创易盛并未向买卖 业务 对 手提供融资安排 经核查华创易盛与买卖 业务 对方之间 投资者之间存在合资 、相助 、联营等其他 （六） 不存在合资 、相助 、联营等其他经 经济长处 关系 济长处 关系 本次买卖 业务 前，华创易盛持有上市公 司 13.76%股权 ，买卖 业务 对方未持有 持有投资者 30%以上股份的天然 人，与投 （七） 上市公司股权，华创易盛之合资 人 资者持有同一上市公司股份 及实际 控制人并未与买卖 业务 对方共 同持有上市公司的股权 华创易盛的合资 人及实际 控制人 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 （八） 及买卖 业务 对方未与华创易盛共同持 员 ，与投资者持有同一上市公司股份 有上市公司股权 持有投资者 30%以上股份的天然 人和在投 华创易盛的合资 人及实际 控制人 （九） 资者任职的董事 、监事及高级管理职员 ， 之其父母、夫妇 、后代 及其夫妇 、 其父母、夫妇 、后代 及其夫妇 、夫妇 的父 夫妇 的父母、兄弟姐妹及其夫妇 、 71 母 、兄弟姐妹及其夫妇 、夫妇 的兄弟姐妹 夫妇 的兄弟姐妹及其夫妇 等支属 ， 及其夫妇 等支属 ，与投资者持有同一上市 未与华创易盛及买卖 业务 对方共同持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级管理 职员 及其前项所述支属 同时持有本公司股 （十） 份的 ，大概 与其本身 大概 其前项所述支属 本条不实用 直接大概 间接控制的企业同时持有本公司 股份 上市公司董事 、监事、高级管理职员 和员 （十一） 工与其所控制大概 委托的法人大概 其他组 本条不实用 织持有本公司股份 华创易盛与买卖 业务 对方无其他关联 （十二） 投资者之间具有其他关联关系 关系 通过核查上述华创易盛及买卖 业务 对方的股权控制关系以及关联方的环境 ，查询 工商登记资料，华创易盛与本次买卖 业务 对方之间不存在关联关系或同等 举措 关系。 华创易盛及买卖 业务 对方亦已出具答应 ，各方之间不存在关联关系大概 同等 举措 关 系 。 题目 6、董监高观察 表 、天然 人股东观察 表、关联天然 人核查调查问 卷未签 字确认，且部分 内容填写不完备 （樊晖的观察 表），请及时 具名 确认并将填写 内容增补 完备 。 复兴 ： 已按照要求 ，由被观察 人具名 确认并增补 美满 相干 内容。 （4）四级复核过程、重要 题目 和复兴 1）四级复核团体 环境 阐明 2016年12月22日，关于申科股份重组项目标 复核内核集会 会议 召开，内核委员 审视 了项目组 、业务部分 和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复 核意见及质料 并提出了本项目标 四级复核题目 ，重要 题目 和复兴 如下： 2）四级复核重要 题目 题目 1 、一样平常 来说，现金付出 比例高比力 倒霉 于后期业绩答应 推行 。本次方 案现金付出 比例由此前的 12.57%进步 到 36.85%，请增补 阐明 进步 现金付出 比 例的缘故起因 ，别的 股份付出 部分 是否足以确保不出现业绩答应 落空的情况 。 72 复兴 ： 一、本次方案进步 现金付出 比例及缘故起因 本次方案与前次 方案有关现金与付出 环境 如下： 单位 ：万元 本方案 原方案 股份付出 金 现金付出 股份/现金付出 比 股份付出 金 现金付出 股份/现金付出 比 额 金额 例对比 额 金额 例对比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案现金付出 对价金额由 26,388.00 万元增长 至 77,388.00 万元，现金 付出 比例由 12.57%增长 至 36.85%，两者均有所提拔 。两次现金付出 的差额为 51,000 万元，为网罗天下一家买卖 业务 对方要求增长 ，其现金对价的进步 由于 2016 年 6 月 17 日证监会发布的重组新规以及各方根据新规颠末 贸易 会商 的结果 。 二、本次方案业绩答应 环境 1 、业绩答应 环境 根据上市公司与网罗天劣等 签订 的《发行股份及付出 现金购买资产暨利润补 偿协议》及增补 协议中有关业绩答应 和补偿 的约定，网罗天劣等 答应 紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非常常 性损益 后归属于母公司股东全部 的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；假如 本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实行 完毕 ， 则业绩答应 年度相应顺延至下一年度，两边 确认紫博蓝 2019 年的猜测 净利润为 29,000 万元 。 2、业绩答应 的依据及公道 性 （1）互联网广告发展状态 随着互联网技能 的不绝 发展，为互联网广告的发展提供了强大 的技能 支持 ， 互联网广告的业务规模也在不绝 的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增长率到达 41.87%。 73 2014 年中国互联网广告团体 市场规模为 1,573.4 亿元 ，增长率为 41.05%。 互联网广告多年保持快速增长，如今 市场已进入成熟期，将来 几年仍将保持较快 增长 。预计到 2018 年 ，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间非常 广阔。 互联网广告分为搜刮 关键字 、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告 、富 媒体广告、笔墨 链接广告、独立分类广告 、电子邮件广告和其他情势 的广告等， 此中 关键字搜刮 、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分 份额，而关键字搜刮 则不停 居于互联网广告的最大份额的广告范例 。2014 年 ， 关键字搜刮 市场规模到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6% 。增速高于团体 网络广 告市场。关键字搜刮 广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局 ，另一 方面得益于移动搜刮 广告市场份额的增长。 移动端的互联网广告所占份额将不绝 上升 ，在将来 一段时间内，移动搜刮 广 告投入或将高出 PC 端，成为搜刮 广告新的增长动力地点 。2014 年移动广告市 场规模到达 296.9 亿元 ，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展敏捷 。移动 广告的团体 市场增速远远高于网络广告市场增速。 （2）紫博蓝策划 环境 紫博蓝创建 于 2007 年 ，是如今 国内领先的数据营销服务公司，署理 百度 、 搜狗、百度手机助手、谷歌 、神马等 PC 端及移动端 SEM 产物 ，提供数据营销 办理 方案 ，并利用 自有体系 为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建立 及推广自有产物 。陪伴 着互联网财产 及经济的飞速增长，公司的 业务在近三年间取得了长足的进步，2015 年，公司成为百度 、搜狗在国内最大 的产物 署理 商之一 ，并在谷歌、百度手机助手、神马的署理 商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝重要 策划 数据如下： 单位 ：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一 、业务 收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增长率 - 160.11% 96.84% 二、业务 本钱 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司全部 者的净利润 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年业务 收入增长率为 160.11%和 96.84%，增长率远高于行业均匀 增长率。 （3）红利 猜测 的底子 紫博蓝举行 红利 猜测 时 ，出于审慎 思量 ，猜测 期各业务种别 收入增长率均低 于汗青 均匀 增长率，此中 预计 2016 年仍将保持快速增长势头 ，因此 2016 年预 测增长率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于同等 ，猜测 收入 增长率为 30.36% ，并逐年降落 ；猜测 期毛利率水均匀 低于汗青 均匀 毛利率程度 ； 猜测 净利润率略高于汗青 均匀 程度 ，重要 基于以下因素：一是猜测 期未单独思量 资产减值丧失 等非常常 性损益；二是随着企业策划 规模的扩大，规模效应也随之 放大 ，各项费用占业务 收入的比例略有降落 。 基于紫博蓝如今 的策划 环境 及行业发展趋势，根据上述收入增长率 、毛利率 及净利率等因素，紫博蓝将来 五年利润表重要 策划 数据猜测 如下： 单位 ：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、业务 收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、业务 本钱 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三 、净利润 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 归属于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 全部 者的净利润 综上，综合思量 企业自身发展状态 和行业发展趋势 ，紫博蓝收入增长率、毛 利率和净利率猜测 均在公道 区间，业绩补偿 金额具备公道 性 。 75 3、业绩答应 方的履约本领 、保障步伐 等阐明 根据《发行股份及付出 现金购买资产暨利润补偿 协议》及增补 协议约定，如 补偿 方应补偿 的股份数量 高出 其在本次买卖 业务 中得到 的上市公司股份数或在补偿 股份时其所持有的上市公司股份数不敷 以补偿 的 ，则不敷 的部分 由补偿 方以现金 方式向上市公司补偿 ，补偿 现金金额为不敷 股份数量 乘以本次股份发行代价 。 （1）业绩答应 方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨 、刘晨亮、高巍完成 业绩答应 的履约本领 及履约保障步伐 根据上市公司与网罗天劣等 签订 的《发行股份及付出 现金购买资产暨利润补 偿协议》及增补 协议中有关业绩答应 和补偿 的约定，网罗天劣等 答应 紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非常常 性损益 后归属于母公司股东全部 的净利润为准 ，下同）分别不低于 13,000 万元 、17,000 万元和 22,000 万元；假如 本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实行 完毕， 则业绩答应 年度相应顺延至下一年度，两边 确认紫博蓝 2019 年的猜测 净利润为 29,000 万元。网罗天下、张宏武、付恩伟 、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补 偿方”）就本次买卖 业务 业绩答应 向申科股份负担 补偿 责任 ，补偿 方及其负担 比例情 况如下： 业绩补偿 方 业绩补偿 负担 比例 网罗天下 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 补偿 方相互之间负担 连带责任，若各补偿 方在本次买卖 业务 中所得到 的对价不敷 以补充 对上市公司的补偿 责任，则各补偿 方需另行负担 不敷 部分 的补偿 责任 。本 次补偿 方案中网罗天下 、张宏武、付恩伟、徐小滨 、刘晨亮、高巍的履约本领 及 履约保障步伐 明白 可行 ，缘故起因 如下： 76 （2）网罗天下、张宏武、付恩伟 、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿 承 诺的股份较为富足 本次买卖 业务 中，网罗天下 、张洪武、付恩伟、徐小滨 、刘成亮、高巍的买卖 业务 对 价及获取股份的环境 如下： 上市公司向 序 所持紫博蓝 取得的对价 股份付出 对 现金付出 对 买卖 业务 对方 各股东发行 号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 1 网罗天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合计 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 将补偿 方与全部买卖 业务 对方对价举行 比力 结果 如下： 上市公司向 所持紫博蓝 取得的对价 股份付出 对 现金付出 对 买卖 业务 对方 各股东发行 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 全部买卖 业务 对方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 补偿 方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 补偿 方占全部交 易对方相应指标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 根据上述对比结果 ，补偿 方在此次买卖 业务 中获取的对价比例较高，补偿 方所取 得的付出 对价金额合计为 134,675 万元 ，占本次买卖 业务 对价 210,000 万元的比例 为 64.13%。根据业绩补偿 的盘算 公式，只要累积业绩答应 实现比例到达 35.87% 以上，补偿 方持有的对价即可完全覆盖业绩补偿 答应 ；只要累积业绩答应 实现比 例到达 61.38%以上 ，补偿 方持有的股份对价即可完全覆盖业绩补偿 答应 。根据 紫博蓝已经审计财务 数据，2015 年紫博蓝实现贩卖 收入 229,431.57 万元、实 现净利润 6,672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现贩卖 收入 264,479.00 万 元；实现净利润为 10,447.50 万元 ，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%， 业绩实现环境 精良 ；别的 ，根据如今 数据营销行业发展环境 ，预计近三年行业形 77 势不会出现庞大 倒霉 变革 ，故在紫博蓝正常策划 的环境 下，补偿 方所得到 的上市 公司股份对价可以或许 满意 推行 业绩补偿 的答应 。 （3）股票对价的锁定步伐 可以或许 对补偿 任务 人的履约提供保障 根据《发行股份及付出 现金购买资产暨利润补偿 协议》及增补 协议及相干 承 诺函 ，同时思量 到业绩补偿 方网罗天下 、张宏武、付恩伟、徐小滨 、刘晨亮、高 巍等在取得本次买卖 业务 上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产连续 拥有 权益的时间预计均高出 12 个月，故补偿 方所持股份将在推行 完毕利润补偿 答应 后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且推行 其利润补偿 答应 之日可 转让 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且推行 其利润补偿 答应 之日可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且推行 其利润补偿 答应 之日可转让 50%。 因此股票对价的锁定步伐 可以或许 对补偿 任务 人的履约提供肯定 保障。 （4）占比最高的补偿 方具备较强经济气力 网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿 方中负担 业绩补偿 的比例最高为 91.74% ，樊晖为网罗天下的控股股东 。网罗天下创建 多年，克制 2015 年 12 月 31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元 ，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还 持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有 限公司 、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济气力 。樊晖老师 从 事电子信息及数据营销行业多年 ，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝 石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富付出 有限公司 、北 京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天劣等 补偿 方应补偿 的股份数量 高出 其在本次 买卖 业务 中得到 的上市公司股份数或在补偿 股份时其所持有的上市公司股份数不敷 以补偿 的，则不敷 的部分 由网罗天劣等 补偿 方以现金方式向上市公司补偿 。同时 樊晖作为紫博蓝的实际 控制人答应 ：本人将对网罗天劣等 补偿 方利润补偿 任务 的 推行 负担 连带责任 ，以自有财产 对上市公司举行 补偿 ，包管 上市公司不会受到因 此受到丧失 。 综上，根据行业及紫博蓝的近况 和将来 发展趋势 ，补偿 方所得到 的上市公司 股份对价可以或许 满意 推行 业绩补偿 的答应 具有较大大概 性。 78 题目 2、收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉 业投资 2 亿元，请增补 阐明 引进该投资的缘故起因 ，资金用途和盼望 ，对标的资产 财务 状态 的影响 ，惠为嘉业入股标的公司的代价 与本次买卖 业务 价、评估价等的差 异环境 。 复兴 ： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商同等 并 颠末 两边 内部决定 程序通过 ，引入惠为嘉业以货币 认缴 1,052.6315 万股，投资 金额为 2 亿元人民币 。买卖 业务 的底子 是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股作价为 19 元 ，本次买卖 业务 的作价与评估基准日的作价同等 。 惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入 的资金重要 用于紫博蓝扩大策划 规模，购买上游流量 、为客户垫付部分 包管 金等 。 紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资可以或许 改善公司的财务 布局 ，进步 公司资金实 力 ，扩大策划 规模。2016 年 1-6 月经审计财务 数据，紫博蓝实现净利润 5,900.16 万元，年化后比 2015 年增长 176.86% ，业绩增长环境 精良 。 题目 3、关于实际 控制人认定，质料 称：“根据华创易盛的合资 协议及华创 融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的实行 事件 合资 人，负责华创易盛 的一样平常 运营 ，其他有限合资 人不实行 合资 事件 ，华创易盛的庞大 投资项目由投 资决定 委员会审议，钟声担当 主任 ，投资决定 委员会成员均由华创融金委派和 任免，同时钟声作为投资决定 委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持 有华创融金 80.20%股权并担当 华创融金的实行 董事兼司理 。因此，钟声为华创 易盛的实际 控制人。”但根据择要 华创易盛的合资 协议及其增补 协议的约定 ，华 创易盛合资 协议重要 内容、华创易盛庞大 事项决定 权和否决权 、内部决定 权限 和程序、相干 方权利任务 关系表明：（1）华创易盛存续期为十年，实行 事件 合 伙人对外代表企业，全体合资 人委托合资 人华创融金作为实行 事件 合资 人（并 未明白 规定五年大概 十年） ，委派钟声实行 合资 事件 ，实行 事件 合资 人负责企业 一样平常 运营，其他合资 人不再实行 合资 事件 ；（2）不参加 实行 事件 的合资 人有权 监督 实行 事件 的合资 人 ，查抄 其实行 合资 事件 的环境 ，并依照约定向其他不参 加实行 事件 的合资 人陈诉 事件 实行 环境 以及合资 企业的策划 状态 和财务 状态 79 （存在五年内变动 的大概 ）；（3）未经实行 事件 合资 人同意，任何合资 人均不得 以其对本合资 企业出资份额上设定质押、包管 及其他第三方权益。合资 企业办 理变动 、注销登记、设立分支机构以及就平凡 合资 人有权独立决定的事项必要 修改合资 协议的，由平凡 合资 人决定 ，有限合资 人必须无条件按照平凡 合资 人 的指示签订 /提交相干 文件并积极共同 本次工商变动 登记手续，因合资 协议明白 规定由平凡 合资 人决定事项以外的事项修改合资 协议，应经全体合资 人同等 同 意 。（也是对实行 合资 人的束缚 ）；（4）未经实行 事件 合资 人同意 ，任何合资 人 均不得以其对本合资 企业出资份额上设定质押、包管 及其他第三方权益。（但并 未规定不得选择其他实行 合资 人）；（5）投资决定 委员会是有限合资 投资项目决 策机构，由 5 名投资决定 委员构成 ，主任由钟声担当 ，上述投资决定 委员会成 员均由实行 事件 合资 人华创融金委派和任免；合资 企业庞大 投资项目须提交投 资决定 委员会审议并得到 过半数委员投票通过，主任对项目及决定 具有一票否 决权（仅是项目决定 ）。投资决定 委员会的工作内容重要 包罗 审议合资 企业投资 政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案 、决定对所投资的公司行 使股东权利等 。 复兴 ： 一、华创易盛的权益布局 截买卖 业务 陈诉 书签订 日，华创易盛各合资 人及其出资环境 如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合资 人名称 合资 人范例 （万元） （万元） 比例 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 平凡 合资 人 杭州展进科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合资 人 限公司 深圳鸿兴伟创科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合资 人 技有限公司 西安直线科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合资 人 限公司 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根据合资 企业法第六十七、第六十八条规定：“有限合资 企业由平凡 合资 人 实行 合资 事件 。有限合资 人不实行 合资 事件 ，不得对外代表有限合资 企业 ”，因 此只能由平凡 合资 人实行 合资 事件 ，有限合资 人不得实行 合资 事件 ，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合资 人雷同 于财务 投资人，投入资金委托平凡 合资 人举行 策划 管理后获取收益 ，重要 是基于对平凡 合资 人的策划 管理本领 特别 是投 资源 领 的承认 和信托 ，其在合资 制架构中拥有的权限大部分 是程序性的，对合资 企业的实际 运作和控制一样平常 不具有实质性权利。华创融金作为华创易盛唯一的普 通合资 人和实行 事件 合资 人 ，利用 企业的策划 管理权，实际 控制企业运行。 二 、保持华创融金对华创易盛的实际 控制的相干 安排及其美满 如今 保持华创融金对华创易盛的实际 控制的相干 安排重要 有：华创融金为华 创易盛的平凡 合资 人，并持有 20%的出资份额 ，根据《合资 企业法》和合资 协 议的约定，华创融金为华创易盛的实行 事件 合资 人，负责合资 事件 的实行 ，对外 代表企业，并对包罗 合资 企业的增资及增资方案、引入新的合资 人或协议退伙、 合资 企业的续期及驱逐 以及合资 企业紧张 决定 机构成员（投资决定 委员会委员） 的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决定 委员会的决定 产生庞大 决 定性影响 ，钟声作为委托代表和投资决定 委员会主任对投资决定 委员会拥有一票 否决权等 。 由于合资 制架构天然 的机动 性，随之带来诸多的不确定性，为了美满 华创融 金对华创易盛的实际 控制的相干 安排，在已有的制度安排的底子 上 ，在不违背 合 伙企业法及中国证监会相干 规定的条件 下，项目组拟发起 华创易盛及相干 各方进 一步明白 ：在买卖 业务 完成后 5 年内，全体合资 人委托合资 人华创融金作为唯一的执 行事件 合资 人 ，华创融金不转换为有限合资 人，不得放弃实行 合资 事件 ；其他合 伙人不得转化为平凡 合资 人，不得担当 实行 事件 合资 人。 题目 4 、请项目组阐明 标的公司毛利率变动 的公道 性及与偕行 业相比 ，标的 公司毛利率偏低的缘故起因 。 复兴 ： 一、紫博蓝陈诉 期毛利率与偕行 业上市公司相比具备公道 性 2014 年至 2016 年上半年，紫博蓝的策划 环境 如下: 单位 ：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 业务 收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 业务 本钱 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 偕行 业可比公司毛利率环境 如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 均匀 毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 陈诉 期内，紫博蓝毛利率低于偕行 业毛利率程度 ，紫博蓝毛利率较低的重要 起因 于 ：（1）紫博蓝重要 面向大客户，如都会 网邻、链家地产，单个客户年投 方量较高 ，议价本领 较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的长期 相助 关 系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝给予客户较大的贩卖 扣头 （让渡媒体返 点）力度 ，这就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销业务占比 较高导致综合毛利率较低，2014 年 、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率 分别为 6.19%、4.99%和 10.94% 。 总体上，标的公司红利 指标正常 ，在偕行 业公司中处于较低程度 ，重要 与公 司策划 战略 和处于差别 的业务细分范畴 有关。 二 、标的公司各项业务毛利环境 分析 紫博蓝重要 产物 的毛利率环境 如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变动 比例 数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技能 服务 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 陈诉 期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%降落 到 2015 年度的 7.46% ，各产物 毛利率均呈降落 趋势，此中 数据营销、移动营销降落 较大。 82 2015 年度数据营销业务毛利率呈降落 趋势，重要 由于紫博蓝的数据营销业 务重要 服务于年投放量较大的大客户 ，比年 来，随着搜刮 引擎服务行业的敏捷 发 展，行业竞争愈加剧烈 ，陪伴 着大客户投放量的不绝 增长 其议价本领 也不绝 加强 ， 为了能更好的保持与优质大客户的长期 相助 关系，紫博蓝加大了给予客户的贩卖 扣头 （让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销业务毛利率低于 2014 年 。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升 ，重要 缘故起因 是上游媒体实行 新的政 策，此中 返点政策的变革 进步 了对紫博蓝的返点比例和金额，同时 ，紫博蓝公司 的市园地 位已形成，客户的浓厚 度已经非常牢固，紫博蓝公司从 2016 年开始逐 步收紧对客户的扣头 政策 ，调减了对卑鄙 客户的返点比例和金额。 移动营销业务毛利率降落 幅度较大，重要 起因 于 毛利率较低的百度手机助手 业务敏捷 增长及百度手机助手毛利率降落 造成，2015 年度、2014 年度移动营销 收入分别为 20,649.13 万元、7,211.46 万元 ，此中 ：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增长 使得客户享受的扣头 同 时增长 ，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%降落 到 2015 年的 0.67% ， 使得 2015 年度移动营销业务毛利率大幅降落 。2016 年上半年移动营销的毛利 率程度 有较大幅度的进步 ，重要 缘故起因 是①自 2016 年开始，百度返点政策发生变 化，调增了返点中的特定项目返点 ，而紫博蓝给予客户的返点有所镌汰 ；②移动 神马业务的返点政策在保持 2015 年的扣头 政策外，2016 年新增了返点政策， 返点比例为 20%左右 。以上两种缘故起因 使得数据营销 、移动营销的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体给予紫博蓝的返点环境 如下： 上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 19,262.68 29,342.25 斲丧 总额（万元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝给予卑鄙 客户返点环境 如下： 紫博蓝给予客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 8,256.05 21,826.83 斲丧 总额（万元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于数据营销及移动营销业务的毛利来自于上游媒体给予紫博蓝与紫博蓝 给予卑鄙 客户的返点之间的差额 ，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体给予紫 博蓝的返点比例从 14.20%增长至 16.19%；而紫博蓝给予卑鄙 客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加 ，使得数据营销、移动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的进步 ；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提 高，但技能 服务毛利率有较大幅度的降落 ，重要 缘故起因 如下： 紫博蓝自 2016 年开始对技能 服务业务举行 调解 ，停息 了毛利率较高的 DSP 项目，这就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月技能 服务毛利率大幅降落 。 综上，通过与偕行 业毛利率举行 对比 ，紫博蓝毛利率处于偕行 业偏低程度 ， 着实 际策划 环境 与颠簸 缘故起因 比力 匹配，毛利率及净利率的颠簸 趋势与偕行 业根本 同等 ，毛利率程度 比力 公道 。 题目 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时召募 配套资金的相干 题目 与解答》中关于在认定是否构成《上市 公司庞大 资产重组办法》第十三条规定的买卖 业务 情况 时 ，上市公司控股股东 、实 际控制人及其同等 举措 人拟认购召募 配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变动 时剔除盘算 ，假如 比照这一要求 ，华创易盛通过配套融资提拔 持股比例， 是否无法用于实际 控制人控制比例的盘算 中，请项目组对实际 控制人的认定进 行核查。 复兴 ： 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时召募 配套资金的相干 题目 与解答》有关上市公司控股股东、实际 控制人及其 同等 举措 人拟认购召募 配套资金的规定如下： “《上市公司庞大 资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份 购买资产的 ，可以同时召募 部分 配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的，有哪些留意 事项？ …… 84 2.上市公司控股股东、实际 控制人及其同等 举措 人通过认购召募 配套资金或 取得标的资产权益巩固控制权的，有何羁系 要求？ 答：在认定是否构成《上市公司庞大 资产重组办法》第十三条规定的买卖 业务 情况 时 ，上市公司控股股东 、实际 控制人及其同等 举措 人拟认购召募 配套资金 的，相应股份在认定控制权是否变动 时剔除盘算 。” 根据对证监会上述规定的研究，项目组明白 剔除盘算 的是买卖 业务 前上市公司控 股股东、实际 控制人及其同等 举措 人拟认购召募 配套资金所获取的股份 。别的 ， 经查阅 A 股市场的相干 案例，如今 尚未发现剔除买卖 业务 后上市公司控股股东、实 际控制人及其同等 举措 人认购召募 配套资金所获取股份的案例。 根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时召募 配套资金的相干 题目 与 解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套召募 资金所对应的股份之后，则重组后 何全波及何建东父子持有公司股份比例为 26.30% ，网罗天下及其同等 举措 人合 计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建东父子 仍为公司控股股东和实际 控制人，公司的控股股东及实际 控制权均未发生变动 。 因此，公司本次庞大 资产买卖 业务 不符合《重组办法》第十三条所规定的情况 ，本次 买卖 业务 不构成重组上市 。 题目 6 、标的公司策划 状态 和财务 状态的妥当 性和可连续 性，项目组做过的 核查，是否有相应的风险提示。 一、紫博蓝陈诉 期策划 环境 （一）紫博蓝近来 三年策划 业绩环境 及变革 趋势 紫博蓝近来 三年策划 业绩环境 及变革 趋势如下： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 业务 利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重组陈诉 期为 2014 年、2015 年 ，2013 年度数据不在陈诉 期内 且已经审计，对于陈诉 期内同一控制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项， 未对 2013 年度数据举行 追溯调解 ，由于紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未实际 开 展策划 业务对 2013 年度数据影响较小，对业务 利润 、净利润影响金额为-4.45 万元。 由上表可以看出，紫博蓝近来 三年策划 业绩呈大幅增长趋势 。 （二）连合 上述环境 及偕行 业可比公司策划 业绩变革 趋势 ，增补 披露紫博 蓝业绩变革 较大的缘故起因 及公道 性 偕行 业可比公司策划 业绩及变革 趋势如下： 省广股份近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 业务 利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 业务 利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标近来 三年策划 业绩环境 ： 单位 ：万元 项目 2015 年度 变动 比例 2014 年度 变动 比例 2013 年度 业务 收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 业务 利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通过上述偕行 业可比公司近来 三年策划 业绩变动 环境 可以看出， 2015 年度 较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝策划 业绩增长环境 处于偕行 业中等以上水 平，重要 缘故起因 如下： 1、比年 来 ，数据营销行业的市场规模出现 蹊径 式增长，越来越多的广告主 将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，动员 了紫博蓝业务的敏捷 增长。 2、为了满意 客户多样化的营销需求 ，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营 销服务，在技能 上针对关键字优化分析 、客户精准定位、流量监测、投放结果 监 控 、竞争对手举动 分析等数据营销工具加大技能 投入，由于较好的投放结果 使得 客户取得了精良 的回报 ，大量客户增长 了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 户收入分别为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98% ，团体 客户 均匀 投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元； 3 、紫博蓝在继承 保持百度、腾讯、谷歌等业务稳固 增长的底子 上，加大了 在搜狗以及包罗 百度手机助手 、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放 额度较大的客户举行 了一对一的市场攻关 ，并取得了明显 的结果 ，使公司的存量 客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其 中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增长 到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。 通过上述偕行 业可比公司近来 三年策划 业绩变动 环境 可以看出 ，行业策划 业 绩 2014 年较 2013 年变动 较为安稳 ，紫博蓝策划 业绩 2014 年较 2013 年仍呈大 幅增长趋势，重要 由于 2014 年度之前 ，紫博蓝重要 的相助 媒体为谷歌，谷哥对 应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将重要 相助 媒体转向百 度 ，百度署理 客户重要 为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年 度业绩敏捷 增长 。 综上 ，通过与偕行 业毛利率举行 对比，紫博蓝近来 三年策划 业绩变革 处于同 行业中等偏上程度 ，变动 较为公道 ，策划 环境 精良 。 二、克制 如今 策划 环境 及紫博蓝将来 策划 环境 猜测 公道 性 （一）克制 如今 的策划 数据及业务拓展环境 87 1、业务拓展环境 紫博蓝不绝 加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，陈诉 期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，条约 金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个 ，比上年增长 18 个，条约 金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增长 15 家 ，条约 合计金额 238,239.45 万元。 2 、客户粘性 紫博蓝依附 其专业的服务及精良 的市场口碑，已积聚 了浩繁 优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等着名 公司 。公司与上述客户保持了 精良 的相助 关系 ，客户关系稳固 ，条约 实行 环境 精良 。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 ，紫博蓝签订 了千万 级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充实 表现 了客户对紫博蓝的忠诚度 ，具备精良 的客户粘性。 3 、克制 如今 紫博蓝策划 业绩环境 精良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并 利润表及 2015 年同期利润表如下： 单位 ：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、业务 收入 264,479.00 158,113.73 减：业务 本钱 236,802.82 146,775.75 业务 税金及附加 269.22 116.19 贩卖 费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务 费用 319.80 176.54 资产减值丧失 130.94 191.30 加：公允代价 变动 收益（丧失 以“-”号填列） - - 投资收益（丧失 以“- ”号填列） - - 此中 ：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、业务 利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：业务 外收入 - - 减：业务 外付出 - - 88 此中 ：非活动 资产处理 丧失 - - 三 、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净亏损以“- ”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年整年 猜测 环境 根本 符合 ，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；克制 2016 年 10 月 30 日 ，紫博蓝正在实行 的预计能在 2016 年度确认收入条约 金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计条约 收入为 369,588.57 万元 ，与 2016 年整年 猜测 收入 390,366.30 万元比力 ，覆盖率到达 94.68%。因此，2016 年完成猜测 数的大概 性较大 。 综上所述 ，紫博蓝 2016 年业绩猜测 具有可实现性。 （二）行业发展趋势及市场竞争状态 1、行业发展趋势 互联网营销是陪伴 着互联网的诞生而出现并不绝 发展的，如今 互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销情势 新奇 、内容丰富、结果 精准、覆 盖面广 、本钱 较大，具有很多 传统营销方式难以相比 的上风 ，正在不绝 地更换 一 些传统广告营销本领 ，发展远景 非常 广阔 。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测陈诉 》，中 国网络广告市场规模到达 2,093.7 亿元 ，同比增长 36.0%，较客岁 增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不绝 成熟，将来 几年的增速将趋于安稳 ， 预计至 2018 年团体 规模有望突破 4,000 亿元。 89 2、中国搜刮 广告市场规模 搜刮 广告收入包罗 关键词广告及同盟 广告收入，是搜刮 引擎企业的核心 广告 收入 。2015 年中国搜刮 广告收入规模到达 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜刮 广告收入规模预计将超 900 亿元 ，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元 。 2015 年中国搜刮 广告业务收入市场份额中，百度搜刮 广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜刮 广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜刮 广告收入占比 4.9%； 搜狗搜刮 广告收入占比 4.0% ，别的 搜刮 广告收入占比 1.1%。 3、市场竞争状态 紫博蓝已形成较强的行业竞争职位 。颠末 多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体创建 了稳固的渠道相助 关系，紫博蓝如今 为百度五星署理 商 ，同时紫博蓝 与搜狗 、神马搜刮 等均创建 了稳固 的业务相助 关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商 。依附 强大 的技能 研发、运营整合气力 和高效的营销本领 ，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜刮 引擎平台的一揽子整合营销服务办理 方案 ，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局 移动互联网广 90 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相干 的增值技能 服务和谐 发展的模式。 紫博蓝在行业内颠末 多年的深耕细作和不绝 创新，积聚 了较为丰富的广告投 放履历 ，加强 了数据网络 、整合 、应用和优化本领 ，形成了强大 的技能 研发气力 ， 为客户提供了优质的服务 ，并在业内形成了精良 的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛承认 。如今 ，紫博蓝已树立了其在 SEM 范畴 的品牌着名 度、市场影响力和综合竞争气力 ，竞争上风 显着 。 4、紫博蓝具有较强的市场竞争气力 紫博蓝核心 竞争力如下： （1）媒体相助 上风 紫博蓝是互联网数据营销范畴 的领先企业之一，与国内重要 媒体均创建 了良 好的相助 关系 。百度是中国市场占据 率最大的搜刮 引擎媒体 ，百度根据署理 商的 专业团队 、创新案例、服务本领 等因素，对其署理 商举行 品级 分类，从一星级到 五星级从低到高逐级分类 ，此中 五星级是最高荣誉品级 ，紫博蓝连续 多年是百度 认证五星级署理 商，并与搜狗、神马搜刮 、本日 头条、谷歌等媒体创建 了稳固 的 业务相助 关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不绝 加强 媒体资源的整合 ，并开辟 了众 多 SEM 管理工具以及与搜刮 引擎对接的数据平台，成为搜刮 引擎媒体重要 的技 术相助 搭档 。 根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联 网媒体资源 ，与大量优质移动 APP 媒体、网络同盟 形成了稳固 的业务相助 关系， 促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。 （2）客户上风 紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商 、旅游、教诲 、 交际 、金融、手游等范畴 积聚 了大量的优质客户 ，包罗 ：58 同城网、赶集网、 链家网 、齐家网、广州创思、9377 、蓝港在线、途牛网、优酷网 、蘑菇街、中 信银行、光大银行 、一号店、汇仁药业、葵花药业 、健客网、学而思、尚德教诲 、 91 澳际留学 、优信二手车、瓜子二手车等，此中 千万 级以上大客户有 45 家，紫博 蓝将继承 强化营销本领 ，优质客户资源还将连续 增长 。 优质稳固 的客户资源包管 了紫博蓝在主流媒体上连续 稳固 的广告署理 投放， 从而可以或许 保障得到 主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环 ，同时也为 开辟 新客户提供有力的支持。 （3）技能 研发上风 紫博蓝通过自主作育 和外部引入，如今 已创建 行业履历 丰富的研发及运营团 队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放结果 举行 及时 监测 ，发现非常 环境 可以或许 快速预警，为进步 广告投放结果 提供数据支持 ；同时配备了资深的广告 投放优化团队和创意计划 团队，共同为广告投放参数（搜刮 关键词出价或广告点 击出价、投放的频率 、广告内容计划 等）举行 调解 和优化 ，以提拔 广告的投放效 果满意 广告主的 ROI 需求。 为保持精良 的市场竞争力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP 体系 、 博道 TOP 体系 、蓝魔方体系 、蓝菓体系 等，并不绝 优化其功能 ，为客户连续 提 供优质服务 。 别的 ，紫博蓝在多年的发展中积聚 了大量的技能 和数据，为归因体系 的模子 和参数提供了技能 和数据支持 ，使得紫博蓝可以或许 在竞争中处于上风 职位 。 （4）数据上风 随着互联网广告相干 技能 的不绝 更新换代，数据资源已经成为竞争的核心 要 素之一。紫博蓝颠末 多年的发展，对斲丧 者举动 特性 、斲丧 偏好举行 具体 分析 ， 已经积聚 了大量的优质数据，对这些数据的网络 、整合、分析、应用 、优化本领 是为客户提供数据营销服务的底子 ，也可以进一步进步 广告投放精准度，提拔 公 司服务水准 ，增长 客户数量 泉源 ，提拔 团体 市场竞争力 。 （5）整合营销服务本领 上风 92 紫博蓝可以或许 提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，可以或许 为广告主提供多 种营销办理 方案。根据广告主的需求并分析广告属性 ，可以或许 发起 广告主采取 多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销结果 。 （6）较强的资金气力 比年 来，紫博蓝业务发展妥当 ，具有较强的红利 本领 和资金气力 ，克制 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现业务 收入 130,349.60 万元 ，账面货币 资金 4,832.61 万元 。 （三）重要 供应商百度的增长将动员 紫博蓝的业绩增长 1、百度每年保持较高的增长率 百度 2013-2015 年的业务 收入依次为 3,194,392 万元、4,905,232 万元、 6,638,173 万元，增长率分别为 43% 、54%、35%。此中 ：2015 年网络营销营 收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增长 32.0% ，2014 年网络营销营收为人民 币 484.95 亿元，比 2013 年增长 52.5%，2013 年网络营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增长 43.0%。根据 Wind 资讯 ，研究机构同等 猜测 数据，百度 将来 几年红利 猜测 环境 如下： 关键指标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 业务 收入(百万) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增长率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，思量 到百度如今 的市园地 位和行业发展环境 ，预计百度将来 仍将保持 肯定 增长，紫博蓝作为百度紧张 的署理 商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。 2、紫博蓝占百度的业务份额尚有 较大增长空间 紫博蓝 2013-2015 年占百度网络营销业务的份额数据如下： 单位 ：亿元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据分析可知 ，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41% 、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋势 。将来 几年随着紫博蓝自身竞争力的不绝 加强 ， 管理层预计占百度的业务份额会稳步进步 。 3、其他媒体供应贸易 务的增长 如今 百度为紫博蓝重要 的供应商 ，将来 随着紫博蓝业务规模的扩大及行业竞 争力的加强 ，企业预计会增长 其他媒体供应商，这也是紫博蓝将来 业务的一个增 长点。 三 、互联网广告署理 模式环境 及相应的风险提示 （一）互联网广告署理 贸易 模式 紫博蓝从事互联网广告署理 业务 ，重要 以搜刮 引擎广告为主 。搜刮 引擎广告 的财产 链包罗 广告主、搜刮 引擎营销服务商、搜刮 引擎（广告媒体） 、互联网用 户（目标 受众）等四大主体，其财产 链的策划 模式及流程如下： 提供 SEM 服务 广告主 SEM 营销服务商 付出 广告推广费用 转 接 点 转 提 销 销 购 关 换 ， 击 换 供 售 售 买 键 为 广 为 服 商 返 流 字 销 务 品 点 量 竞 销 告 售 ， 价 售 链 ， 出现 广告 互联网用户 搜刮 引擎 搜刮 关键字 1、搜刮 引擎营销服务商通过业务洽商 、招投标等方式并签订 业务署理 条约 与广告主创建 广告署理 关系，广告主授权搜刮 引擎营销服务商依据署理 条约 的约 定署理 其在搜刮 引擎媒体平台购买关键字 、投放广告。 2、搜刮 引擎营销服务商针对广告主的产物 、品牌、服务等举行 市场受众行 为及生理 分析，订定 一整套完备 的营销战略 与筹划 ，与广告主共同订定 大概 在授 94 权范围内订定 媒体采购筹划 ，确定媒体投放平台及广告位 、广告时间、展示频率 等。搜刮 引擎营销服务商还负责关键字的订定 及优化，在搜刮 引擎平台开立账户 的一样平常 维护管理、数据网络 、结果 分析 。 3、搜刮 引擎根据广告主购买的关键字 ，向搜刮 该关键字的互联网用户出现 广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。 4 、搜刮 引擎营销服务商根据向广告主提供的相干 服务收取相应的费用，并 根据其署理 广告主在搜刮 引擎投放的广告量获取搜刮 媒体的贩卖 返点。 （二）互联网广告署理 模式特点及风险提示 互联网广告署理 商必要 向上游媒体购买流量，向卑鄙 收取广告费 ，并以收取 推广服务费的情势 谋取收益 。由于上游媒体比如 百度在市场中居于主导、强势的 职位 ，对上游媒体存在依靠 的环境 ；同时，市场较为剧烈 ，对卑鄙 客户收费率又 较低，导致上下两端 均受到制约，行业团体 利润率不高。针对该等环境 ，已在交 易陈诉 书庞大 风险提示中提示了标的资产答应 业绩无法实现的风险、业绩答应 补 偿不敷 的风险 、市场竞争风险、互联网营销服务采购政策变革 的风险、对百度依 赖的风险 、与搜刮 引擎媒体连续 相助 的风险等。 2、新期间 证券内核意见 本独立财务 顾问内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了团体 审议集会 会议 ， 参会职员 包罗 ：邓翚、张丽娜、何素清 、刘书锦、倪晋武、韩琳 、杨青等 7 位 。 本独立财务 顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司庞大 资产重组管理办法》 和《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下内容举行 了认真的评审并发表意见：项目组已按 照《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相干 规定，对本次重组是否符合相干 法律、法规和规范性文 件规定的实质性条件举行 了全面复核。根据项目组的复核结果 ，内核委员会以为 本次重组仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意新期间 证 券继承 担当 上市公司本次重组的独立财务 顾问。 95 （二）新期间 证券合规风控部分 考核 环境 及结论性意见 本独立财务 顾问合规风控部分 相干 成员在细致 审视 了申科股份本次庞大 资 产重组项目复核申请的相干 质料 的底子 上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集 体审议集会 会议 ，参会职员 包罗 ：陈庆（法律事件 部负责人） 、曾新（合规管理部合 规管理岗）、屈娜（合规管理部合规管理岗）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗） 、 闫震强（合规管理部合规管理岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司庞大 资 产重组管理办法》和《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下方面的内容举行 了认真的评 审并发表意见：本次申科股份庞大 资产重组项目复核申请事项符合《发行羁系 问 答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定程序，该项目仍符合相干 法律法规、规范性文件规定的发行条件 ，同意新期间 证券继承 担当 上市公司本次重组的独立财务 顾问 。 （三）结论性意见 综上所述，本次重组的独立财务 顾问新期间 证券以为 ： 本次买卖 业务 符合《公司法》、《证券法》等有关法律 、法规的规定，按相干 法 律、法规的规定推行 了相应的程序 ，举行 了须要 的信息披露。本次买卖 业务 已经上市 公司第三届董事会第十一次集会 会议 、第三届董事会第十三次集会 会议 、2016 年第二次 临时 股东大会审议 、第三届董事会第十九次集会 会议 、第三届董事会第二十一次集会 会议 审议通过，独立董事为本次买卖 业务 事项出具了独立意见。本次买卖 业务 的标的资产，已 颠末 具有证券从业资格的管帐 师事件 所和资产评估公司的审计和评估 。本次买卖 业务 标的资产的代价 是以评估值为参考经买卖 业务 两边 协商确定的，买卖 业务 代价 客观、公允。 本次买卖 业务 有利于加强 公司的核心 竞争力 ，有利于进步 公司的红利 本领 与可连续 发 展本领 。本次买卖 业务 充实 思量 到了对中小股东长处 的掩护 ，切实 、可行 。对本次交 易大概 存在的风险，上市公司已经作了充实 详确 的披露 ，有助于全体股东和投资 者对本次买卖 业务 的客观评判。 新期间 证券已按照《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相干 规定，对本次重组是否符合相干 法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 了全面复核。 96 经复核，克制 本复核陈诉 出具日 ，申科股份本次重组仍旧 符合相干 法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件 。因此，新期间 证券同意继承 担当 申科股份本 次重组项目标 独立财务 顾问。 97 第二节 其他庞大 事项 一 、资金占用和关联包管 克制 本复核陈诉 出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 陈诉 书“第十四 节其他紧张 事项”之“一、本次买卖 业务 完成后 ，不存在上市公司资金、资产被实际 控 制人或其他关联人占用的情况 ，不存在为实际 控制人及其关联人提供包管 的情 形”中披露外的资金占用和关联包管 。 二 、连续 停牌前公司股票代价 的颠簸 环境 根据《关于规范上市公司信息披露及相干 各方举动 的关照 》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和偕行 业板块因素影响 ，上市公司股 价在股价敏感庞大 信息公布前 20 个买卖 业务 日内累计涨跌幅高出 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政答应 申请时，应充实 举证相干 黑幕 信息知恋人 及直系亲 属等不存在黑幕 买卖 业务 举动 。” 因操持 庞大 事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停 牌。停牌之前末了 一个买卖 业务 日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元 ，停牌前第 21 个买卖 业务 日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个买卖 业务 日内公司股票收盘代价 累计跌幅为 4.48%。同期深证因素 指数 （代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101） 的累计涨幅为-4.27% ，同期机器 装备 板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。 据此在剔除大盘因素和偕行 业板块因素影响后，公司股价在股价敏感庞大 信 息公布前 20 个买卖 业务 日内累计涨跌幅均未高出 20%，未到达 《关于规范上市公司 信息披露及相干 各方举动 的关照 》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相干 标 准 。 三、对相干 主体交易 公司股票环境 的自查 克制 本复核陈诉 出具日 ，上市公司对相干 主体交易 公司股票的自查环境 如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认操持 庞大 事项并停牌后，立即 举行 黑幕 信息知恋人 登记及自查工作，并及时 向深买卖 业务 所上报了黑幕 信息知恋人 名单。 本次自查期间为本次买卖 业务 停牌前 6 个月至继承 推进本次庞大 资产重组董事 会决定 公告日。本次自查的范围包罗 ：上市公司和控股股东及其董事、监事和高 级管理职员 ，买卖 业务 对方及其董事 、监事和高级管理职员 ，买卖 业务 标的及其董事、监 事和高级管理职员 ，相干 专业服务机构及其包办 职员 ，其他知悉本次买卖 业务 黑幕 信 息的法人和天然 人，以及上述职员 的直系支属 。 根据各方的自查陈诉 及登记结算公司出具的《信息披露任务 人持股及股份变 更查询证明 》及《股东股份变动 明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期间，查询主体在自查期间交易 申科股份股票的情况 如下： （一）上市公司控股股东、实际 控制人何全波、何建东 何全波 、何建东 ，为上市公司控股股东、实际 控制人，曾分别于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，具体 环境 如下： 无穷 售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 通股 变动 择要 号 结余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 卖出 无穷 售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 通股 变动 择要 号 结余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 卖出 以上买卖 业务 配景 及详情见本陈诉 书“第二节上市公司根本 环境 ”之“二、汗青 沿革 及股本变动 环境 ”及“七 、华创易盛 2016 年受让上市公司股权环境 ”。 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，何全波出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产管理中心 （有限合资 ）协议转让股票，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 ” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，何建东出具书面答应 如下： 99 “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产管理中心 （有限合资 ）协议转让股票，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。” （二）买卖 业务 对方高巍 高巍 ，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 白天 交易 申科股份股票。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，高巍出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 黑幕 信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日 ，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。” （三）买卖 业务 对方高绪坤支属 段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的夫妇 ，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 白天 交易 申科股份股票。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，段慧艳出具书面答应 如下： 100 “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下 ，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。 ” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，高绪坤出具书面答应 如下： “本人在参加 本次买卖 业务 过程中，未向包罗 本人支属 在内的任何人透露关于本 次买卖 业务 的黑幕 信息或提出交易 申科股份股票的发起 。 本人支属 股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人支属 在未获知本 次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出 的投资决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次 买卖 业务 黑幕 信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人及本人支属 答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之 日 ，不再交易 申科股份股票，本人及本人支属 自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。” （四）上市公司独立董事蔡乐华支属 蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲 ，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 白天 交易 申科股份股票 。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，蔡人宁出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下 ，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 101 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，蔡乐华出具书面答应 如下： “本人支属 交易 申科股份股票期间 ，本人尚未担当 申科股份独立董事，本人 当时 未知悉或探知任何关于本次买卖 业务 的黑幕 消息，也未担当 任何关于交易 申科股 份股票的发起 ，也未向蔡人宁等其他任何人提出交易 申科股份股票的任何发起 。 本人支属 股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人支属 在未获知本 次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出 的投资决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次 买卖 业务 黑幕 信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人及本人支属 答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之 日 ，不再交易 申科股份股票，本人及本人支属 自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。 ” （五）审计机构包办 人鲍婕 鲍婕，为申科股份庞大 资产重组审计机构项目构成 员 ，曾于 2016 年 7 月 21 日交易 申科股份股票 。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，鲍婕出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 102 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日 ，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 ，本人如今 仍持有的申科股份 400 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 全部 。” （六）审计机构包办 人买馨仪支属 买文通 ，为申科股份庞大 资产重组审计机构项目构成 员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 白天 交易 申科股份股票 。具体 交易 环境 如 下： 序 变动 股 姓名 证券代码 证券简称 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入 洪欣，为申科股份庞大 资产重组审计机构项目构成 员买馨仪的母亲 ，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 白天 交易 申科股份股票。具体 交易 环境 如下： 序 变动 股 姓名 证券代码 证券简称 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，买文通出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下 ，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日 ，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。本人如今 仍合计持有的申科股 103 份 1,000 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份全部 。” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，洪欣出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日，不再交易 申科股份股票 ，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。本人如今 仍合计持有的申科股 份 5,000 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份全部 。 ” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，买馨仪出具书面答应 如下： “本人在参加 本次买卖 业务 审计过程中，未知悉或探知任何有关本次买卖 业务 的黑幕 信息 ，也未从任何人相识 相干 黑幕 信息或担当 任何关于交易 申科股份股票的建 议，也未向包罗 本人支属 在内的任何人透露本次买卖 业务 的黑幕 信息或提出交易 申科 股份股票的发起 。 本人支属 股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人支属 在未获知本 次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出 的投资决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次 买卖 业务 黑幕 信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人及本人支属 答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之 日 ，不再交易 申科股份股票，本人及本人支属 自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 。本人 父亲和母亲如今 仍合计持有的申科股份 6,000 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份全部 。” 104 （七）标的公司子公司财务 总监范利剑支属 周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务 总监范利剑的 夫妇 ，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 白天 交易 申科股份股票。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，周颖出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下 ，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 ，本人如今 仍持有的申科股份 100 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 全部 。” 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，范利剑出具书面答应 如下： “在申科股份本次买卖 业务 过程中，本人未知悉或探知任何有关本次买卖 业务 的黑幕 信息，也未从任何人相识 相干 黑幕 信息或担当 任何关于交易 申科股份股票的建 议 ，也未向包罗 本人支属 在内的任何人透露本次买卖 业务 的黑幕 信息或提出交易 申科 股份股票的发起 。 本人支属 股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人支属 在未获知本 次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下，基于市场信息和个人独立判定 所做出 的投资决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次 买卖 业务 黑幕 信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 105 本人及本人支属 答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之 日 ，不再交易 申科股份股票，本人及本人支属 自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 ，本人 支属 如今 仍持有的申科股份 100 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出 并将所获收益交归申科股份全部 。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋 杨海洋 ，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 白天 交易 申科股份股票。具体 交易 环境 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动 股数 变动 日期 结余股数 变动 择要 号 1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出 就上述交易 申科股份股票相干 环境 ，杨海洋出具书面答应 如下： “本人股票账户存在的交易 申科股份股票的举动 ，是本人在未获知本次买卖 业务 有关信息及其他黑幕 信息的环境 下 ，基于市场信息和个人独立判定 所做出的投资 决定 ，也未担当 任何关于交易 申科股份股票的发起 ，不存在任何利用 本次买卖 业务 内 幕信息举行 股票买卖 业务 的情况 。 本人答应 ，自本声明出具之日至申科股份本次买卖 业务 实行 完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖 业务 订价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 交易 申科股份股票的收益将全部归申科股份全部 ，本人如今 仍持有的申科股份 100 股股票将依照 相干 规则及本答应 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 全部 。 ” 除上述情况 外，本次买卖 业务 的相干 当事人、专业机构、包办 职员 及其直系支属 在本次核查期间无买卖 业务 申科股份流畅 股的举动 ；亦不存在泄漏 有关信息大概 发起 他人交易 申科股份股票或利用 申科股份股票等克制 买卖 业务 的举动 。 106 四 、公司近来 12 个月发生的收购、出售、置换资产情 况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司签订 了《关于 上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》 ，同意将申科股份持有的上海申科滑 动轴承有限公司 100%股权以 12,915.13 万元的代价 转让给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次集会 会议 审议通过了《关 于转让全资子公司股权的议案》 。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次临时 股东大会审议答应 了 《关于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工 商变动 手续。 上述出售资产与本次庞大 资产重组标的资产不属于同一资产，上述买卖 业务 内容 与本次买卖 业务 相互独立 ，不存在任何关联关系 。 根据《上市公司庞大 资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续 对同一大概 相干 资产举行 购买 、出售的，以其累计数 分别盘算 相应数额。已按照本办法的规定体例 并披露资产重组陈诉 书的资产买卖 业务 举动 ，无需纳入累计盘算 的范围，但本办法第十三条规定情况 除外。买卖 业务 标的的 资产属于同一买卖 业务 方全部 大概 控制 ，大概 属于雷同 或相近的业务范围，大概 中国 证监会认定的其他情况 下，可以认定为同一大概 相干 资产 。 以是 克制 本复核陈诉 出具日 ，除上述买卖 业务 外，公司本次庞大 资产重组前 12 个月未发生其他庞大 资产买卖 业务 。 五、拟购买资产涉及的相干 诉讼、仲裁环境 经查阅标的企业的工商底档资料 、股东信息观察 表、买卖 业务 对方出具的报告 与 包管 、买卖 业务 相干 的协议等资料，确认：克制 本复核陈诉 出具日 ，买卖 业务 对方持有的 标的企业股权不存在任何质押、查封 、冻结或其他任何限定 或克制 转让的情况 ， 107 且不涉及庞大 诉讼、仲裁、司法逼迫 实行 等庞大 争议或任何妨碍权属转移的其他 环境 。 六 、本次重组对中小投资者权益掩护 的安排 申科股份非常 器重 对中小投资者的权益掩护 ，根据中国证监会相干 规定 ，通 过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参 与决定 提供便利 。而且 将本次重组相干 信息及时 举行 公开披露 ，掩护 中小投资者 及时 得到 决定 有利信息。 七、本次重组独立财务 顾问新期间 证券被备案 观察 的情 况 2016 年 12 月 22 日，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号）。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新期间 证券备案 观察 ，本次备案 涉及新期间 证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）初次 公开辟 行股票并上市项目 。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》，此中 第三条明白 规定“发 行人的保荐机构因保荐相干 业务（首发、再融资 、并购重组）涉嫌违法违规被行 政构造 观察 ，尚未了案 的，保荐机构应当对其保举 的全部 在审发行申请项目举行 全面复核，重新推行 保荐机构内核程序和合规程序 ，终极 出具复核陈诉 ，确定相 关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟保举 。保荐机构内核负责人、合规总监和 公司法定代表人应当在复核陈诉 上具名 确认。复核陈诉 应当将内核小组集会 会议 纪 要、合规部分 集会 会议 纪要作为附件 ，一并报送。经复核，拟继承 保举 的，可同时申 请规复 检察 ；经复核 ，不拟继承 保举 的，应当同时申请停止 检察 。对于被观察 或 侦查事项涉及的保荐代表人具名 的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求举行 复 核外，还应当更换相应保荐代表人后 ，方可申请规复 检察 。对于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政构造 观察 ，尚未了案 的 ，相干 保荐机构也应 108 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继承 保举 的，可继承 依法推行 后 续答应 发行程序；经复核 ，不拟继承 保举 的，应当同时申请停止 检察 。” 中国证监会同日公告的消息 发布会纪要中明白 保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务 顾问业务，比照上述规定处理 惩罚 。 克制 本复核陈诉 出具日 ，新期间 证券已按照《发行羁系 问答—关于初次 公开 发行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次买卖 业务 是 否仍符合相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 全面复核，经内核 小组和合规部分 审议后 ，同意继承 担当 申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目标 独立财务 顾问。本项目具名 人 员不涉及登云股份初次 公开辟 行并上市项目标 具名 保荐代表人 。 八、其他影响股东及其他投资者做出公道 判定 的、有关 本次买卖 业务 的全部 信息 公司严格 按照有关法律法规的要求，及时 、全面、完备 的对本次买卖 业务 相干 信 息举行 了披露，无其他应披露而未披露的可以或许 影响股东及其他投资者做出公道 判 断的有关本次买卖 业务 的信息。 109 第三节 附件 1、新期间 证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项之 内核委员会集会 会议 纪要 2、新期间 证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项之合规集会 会议 纪要 110 （本页无正文，为《新期间 证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目之独立财务 顾问复 核陈诉 》之签章页） 财务 顾问协办人：_______________ 王 崇 财务 顾问主理 人：_______________ _______________ 刘小牛 过 震 内核负责人：_______________ 邓 翚 投资银行业务负责人暨 投资银行业务部分 负责人：_______________ 万 勇 合规总监：_______________ 周光平 法定代表人（或授权代表）：_______________ 周光平 新期间 证券股份有限公司 年 月 日 111 新期间 证券股份有限公司投资银行总部 关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目 推行 复核事项之内核委员会集会 会议 纪要 内核集会 会议 召开时间：2016 年 12 月 22 日下战书 14:30-15:40 内核集会 会议 召开地点 ：新期间 证券股份有限公司 1525 集会 会议 室 内核集会 会议 召开主题：关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资 产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项之内核 内核集会 会议 主持人：邓翚 内核集会 会议 参会委员：邓翚 、张丽娜、何素清、刘书锦 、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位 ，此中 邓翚 、刘书锦、倪晋武委员以电话方式参加 集会 会议 内核集会 会议 其他参会职员 ： 项目构成 员：过震（财务 顾问主理 人）、刘小牛（财务 顾问主理 人） 、王崇、 陈大伟 一级复核人：陈大伟（代过震） 二级复核人：过震 三级复核人：陶先胜、王妍 、张涵、陆天辉、禹婷婷 内核集会 会议 记录 人：禹婷婷 内核集会 会议 议程： （一）主持人陈诉 出席本次集会 会议 的职员 ：本次内核集会 会议 内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人扼要 先容 本次内核集会 会议 召开配景 ： 新期间 证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担当 其发行股份及付出 现金 购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目标 独立财务 顾问 。2016 年 9 月 28 日 ， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政答应 申请受理关照 书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政答应 项目检察 一次反馈意见关照 书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政答应 项目检察 二次反馈意 见关照 书》 。如今 已提交两次反馈意见复兴 。 2016 年 12 月 22 日 ，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号）。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新期间 证券备案 观察 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的登云股份初次 公开辟 行股票并上市项目 。 根据中国证监会《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相干 规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会纪要的相干 规定 ，新期间 证券需对上市公司本次申科项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大 资产重组管理办法》和《上市公 司证券发行管理办法》等相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 全 面复核，重新推行 独立财务 顾问内核程序和合规程序。 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求先容 本项目相干 环境 。 （四）应主持人要求 ，一级复核人向内核委员先容 项目有关一级复核环境 ， 二级复核人向内核委员先容 项目有关二级复核环境 ，三级复核人向内核委员先容 项目有关三级复核环境 。 （五）主持人构造 内核委员就相干 题目 质询项目构成 员： 1、张丽娜委员提出的重要 题目 ： 本次方案现金付出 比例较之火线 案增长 了一倍多，请项目组阐明 现金付出 比 例进步 的具体 缘故起因 。 2、倪晋武委员提出的重要 题目 ： （1）一样平常 来说 ，现金付出 比例高比力 倒霉 于后期业绩答应 推行 。本次方案 现金付出 比例由此前的 12.57%进步 到 36.85%，请增补 阐明 进步 现金付出 比例 的缘故起因 ，别的 股份付出 部分 是否足以确保不出现业绩答应 落空的情况 。 （2）收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业 投资 2 亿元 ，请增补 阐明 引进该投资的缘故起因 ，资金用途和盼望 ，对标的资产财务 状态 的影响 ，惠为嘉业入股标的公司的代价 与本次买卖 业务 价 、评估价等的差别 环境 。 （3）关于实际 控制人认定 113 质料 称：“根据华创易盛的合资 协议及华创融金公司章程的约定，华创融金 为华创易盛的实行 事件 合资 人，负责华创易盛的一样平常 运营 ，其他有限合资 人不执 行合资 事件 ，华创易盛的庞大 投资项目由投资决定 委员会审议，钟声担当 主任 ， 投资决定 委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决定 委员会主 任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担当 华创融金 的实行 董事兼司理 。因此，钟声为华创易盛的实际 控制人 。因此，钟声为华创易 盛的实际 控制人。 ” 但根据择要 的华创易盛的合资 协议及其增补 协议的约定 ，华创易盛合资 协议 重要 内容、华创易盛庞大 事项决定 权和否决权、内部决定 权限和程序 、相干 方权 利任务 关系表明： 华创易盛存续期为十年，实行 事件 合资 人对外代表企业，全体合资 人委托合 伙人华创融金作为实行 事件 合资 人（并未明白 规定五年大概 十年） ，委派钟声执 行合资 事件 ，实行 事件 合资 人负责企业一样平常 运营，其他合资 人不再实行 合资 事件 。 不参加 实行 事件 的合资 人有权监督 实行 事件 的合资 人 ，查抄 其实行 合资 事件 的环境 ，并依照约定向其他不参加 实行 事件 的合资 人陈诉 事件 实行 环境 以及合资 企业的策划 状态 和财务 状态 （存在五年内变动 的大概 ） 。 未经实行 事件 合资 人同意，任何合资 人均不得以其对本合资 企业出资份额上 设定质押、包管 及其他第三方权益。合资 企业办理变动 、注销登记 、设立分支机 构以及就平凡 合资 人有权独立决定的事项必要 修改合资 协议的 ，由平凡 合资 人决 定，有限合资 人必须无条件，有限合资 人必须无条件按照平凡 合资 人的指示签订 /提交相干 文件并积极共同 本利工商变动 登记手续 ，因合资 协议明白 规定由平凡 合资 人决定的事项以外的事项修改合资 协议应经全体合资 人同等 同意。（也是对 实行 合资 人的束缚 ） 未经实行 事件 合资 人同意，任何合资 人均不得以其对本合资 企业出资份额上 设定质押、包管 及其他第三方权益。（但并未规定不得选择其他实行 合资 人） 投资决定 委员会是有限合资 投资项目决定 机构，由 5 名投资决定 委员构成 ， 主任由钟声担当 ，上述投资决定 委员会成员均由实行 事件 合资 人华创融金委派和 任免；合资 企业庞大 投资项目须提交投资决定 委员会审议并得到 过半数委员投票 通过，主任对项目及决定 具有一票否决权（仅是项目决定 ） 。投资决定 委员会的 114 工作内容重要 包罗 审议合资 企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资 退出方案 、决定对所投资的公司利用 股东权利等。 3、刘书锦委员提出的重要 题目 ：关于实际 控制人的认定，如今 的支持依据 存在瑕疵 ，请项目组继承 核查该事项。 4、何素清委员提出的重要 题目 ：（1）有限合资 企业实际 控制人的认定； （2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时召募 配套资金的相干 题目 与解答》中关于在认定是否构成《上市公司庞大 资 产重组办法》第十三条规定的买卖 业务 情况 时，上市公司控股股东、实际 控制人及其 同等 举措 人拟认购召募 配套资金的，相应股份在认定控制权是否变动 时剔除计 算 ，假如 比照这一要求，华创易盛通过配套融资提拔 持股比例，是否无法用于实 际控制人控制比例的盘算 中 ，请项目组对实际 控制人的认定举行 核查 。 5 、韩琳委员提出的重要 题目 ：标的公司毛利率程度 ，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25% ，各年度毛利率程度 变革 较大，请项目组阐明 标的公司毛利率变动 的公道 性及与偕行 业相比，标的公司毛利率偏低的缘故起因 。 6、杨青委员提出的重要 题目 ：请项目组梳理实际 控制人的认定环境 ，细化 包管 后续实际 控制人控制权的相干 步伐 。 7 、邓翚委员提出的重要 题目 ：（1）实际 控制人认定的依据及加强 依据的 步伐 ；（2）标的公司策划 状态 和财务 状态的妥当 性和可连续 性 ，项目组做过的 核查，是否有相应的风险提示 。 项目构成 员当场 举行 了扼要 的复兴 。 （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形本钱 次内核会 议的四级复核意见 ，并要求项目组在内核集会 会议 后提交四级复核意见书面复兴 。 （七）主持人根据集会 会议 的具体 环境 决定后表决 。 内核集会 会议 会后表决环境 ：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过。 115 （本页无正文 ，为《新期间 证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴 承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目 推行 复核事项之内核委员会集会 会议 纪要》之具名 页） 参会委员具名 ： _ 邓 翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩 琳 _ 杨 青 集会 会议 记录 人具名 ： _ 禹婷婷 116 新期间 证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目 推行 复核事项之合规集会 会议 纪要 合规集会 会议 召开时间：2016 年 12 月 27 日下战书 16:00-17:00 合规集会 会议 召开地点 ：新期间 证券股份有限公司总部 VIP 集会 会议 室 合规集会 会议 召开主题：关于对申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买 资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项是否符合相干 法律法规与内 部程序的审议 合规集会 会议 主持人：陈庆 合规集会 会议 参会委员：陈庆（法律事件 部负责人）、曾新（合规管理部合规管理岗）、 屈娜（合规管理部合规管理岗） 、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合 规管理部合规管理岗）等共 5 位 合规集会 会议 列席职员 ：何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风险控制部负责人） 合规集会 会议 记录 人：余宗昊（合规管理部合规考核 岗） 合规集会 会议 质料 ：新期间 证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核集会 会议 纪 要》 、《申科重组项目复核内核委员的题目 及复兴 》《新期间 证券股份有限公司 关于申科股份重组项目之独立财务 顾问复核陈诉 》等相干 质料 。 合规集会 会议 议程： （一）主持人陈诉 出席本次集会 会议 的职员 ：本次合规集会 会议 委员应到 5 人，实到 5 人 。 （二）主持人扼要 先容 本次合规集会 会议 召开配景 ： 新期间 证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担当 其发行股份及付出 现金 购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目标 独立财务 顾问。2016 年 9 月 28 日 ， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政答应 申请受理关照 书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政答应 项目检察 一次反馈意见关照 书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政答应 项目检察 二次反馈意 见关照 书》 。如今 已提交两次反馈意见复兴 。 2016 年 12 月 22 日 ，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号），因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新期间 证券备案 观察 。 根据中国证监会《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相干 规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会纪要的相干 规定 ，新期间 证券需对上市公司本次重组项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大 资产重组管理办法》和《上市公 司证券发行管理办法》等相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 全 面复核，重新推行 独立财务 顾问内核程序和合规程序 。 （三）主持人提出本次集会 会议 审议事项包罗 ：新期间 证券投资银行总部申请复 核申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨 关联买卖 业务 项目检察 是否符合证监会《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目具名 职员 是否涉及 被备案 观察 的保荐代表人；根据集会 会议 质料 审议该项目是否符合相干 法律法规规定 的发行条件并拟继承 担当 独立财务 顾问。 （四）列席职员 张丽娜 、何素清向委员会先容 阐明 ： 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资 金暨关联买卖 业务 项目标 根本 环境 ； 2、内核集会 会议 中内核委员重点关注以下几个题目 ： （1）本次方案比前次方案现金付出 比例进步 ，请阐明 进步 现金付出 比例的 缘故起因 ；别的 的股份付出 部分 是否足以确保不出现业绩答应 落空的情况 ，请项目组 阐明 缘故起因 。 （2）在评估基准日之后，标的公司举行 了一次增资（惠为嘉业），请项目 组阐明 引进该投资的缘故起因 ；资金的用途和盼望 、对标的资产财务 状态 的影响；惠 为嘉业入股标的公司的代价 和本次评估的代价 及买卖 业务 代价 之间的差别 环境 ，请项 目组做出阐明 。 118 （3）实际 控制人的认定。华创融金作为事件 实行 合资 人，从条款上思量 实 际控制人的稳固 性存在题目 。请项目组细化阐明 实际 控制人的认定题目 。 （4）证监会6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时召募 配 套资金的相干 题目 与解答》中关于实际 控制人认定的盘算 ，请项目组根据此提示 阐明 实际 控制人认定的依据是否充实 。 （5）请项目组阐明 标的公司的毛利率变动 的公道 性及与偕行 业相比对 ，标 的公司毛利率偏低的缘故起因 。 （6）标的公司策划 状态和财务 状态的妥当 性和可连续 性，项目组做过哪些 核查，是否有相应的风险提示 。 （五）应主持人要求 ，参会委员闫震强依据集会 会议 质料 就申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目是否符合 相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核，投资银行总部推行 四级复核程序以及内核集会 会议 召开与表决等环境 向委员会举行 了先容 。 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资 金暨关联买卖 业务 项目保荐机构实行 四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级 复核：过震 、三级复核：陶先胜、王妍、张涵 、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部 质量控制部职员 与其他业务部分 职员 构成 的三级复核小组）、四级复核：申科滑 动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项之内核委员会集会 会议 ，内核委员分别为邓翚 、张丽娜、何素清、 刘书锦 、倪晋武、韩琳、杨青。除内核负责人邓翚外，别的 四级复核职员 均不担 任前次申科股份内核集会 会议 的内核委员、质控专员及合规专员 ，包管 本次项目标 复 核独立性。本次内核集会 会议 已召开竣事 ，7 票全票同意，表决通过 。 2 、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资 金暨关联买卖 业务 项目财务 顾问主理 人为刘小牛、过震 ，协办人为王崇，不涉及公司 本次被备案 涉及的登云股份项目标 具名 保荐代表人。 3、申科股份本次庞大 资产重组项目是否仍符合相干 法律法规 、规范性文件 规定的发行条件的重要 条款，包罗 是否符合《上市公司庞大 资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十五条 ，《上市公司证券发行管理办法》第三十七 、 119 三十八、三十九条等规定的环境 向委员举行 逐项陈诉 。根据集会 会议 质料 ，本次申科 股份项目仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件 。 （六）主持人总结集会 会议 意见，要求各参会委员依据本次集会 会议 质料 对本次申科 滑动轴承股份有限公司发行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联交 易项目推行 复核事项是否符合《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目是否仍符合相干 法律法 规 、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员现场举行 表决。 合规集会 会议 表决环境 ：根据投资银行总部报送的合规集会 会议 考核 质料 ，经合规集会 会议 委 员表决，5 票同意，表决通过 ，同意继承 担当 独立财务 顾问 。 120 （本页无正文，为《新期间 证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及付出 现金购买资产并召募 配套资金暨关联买卖 业务 项目推行 复核事项之合 规集会 会议 纪要》之具名 页） 参会委员具名 ： 陈 庆 曾 新 叶巧凤 屈 娜 闫震强 集会 会议 记录 人具名 ： 余宗昊 集会 会议 具名 日期： 2016 年 12 月 27 日 121