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　　北京市金杜状师 事件 所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 初次 公开辟 行（A 股）股票并在创业板上市之 法律意见书 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜状师 事件 所（以下简称“金杜”或“本所 ”）担当 广州尚品宅配家居 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托 ，作为发行人初次 公开辟 行 A 股并在深圳证券买卖 业务 所创业板上市（以下简称“本次发行并上市 ”）的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《初次 公开辟 行股票并在创业板上市管 理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）、《状师 事件 所从事证券法律业务管理办法》 、 《状师 事件 所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开辟 行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开辟 行证券的法律意见书和状师 工作陈诉 》等法律、行 政法规、规章和规范性文件及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，就发行人本次发行并上市事件 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书 ，金杜依据《状师 事件 所从事证券法律业务管理办法》 和《状师 事件 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，体例 和落实了查 验筹划 ，亲身 网络 证据质料 ，查阅了按规定必要 查阅的文件以及金杜以为 必须查 阅的其他文件 。在发行人包管 提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的 原始书面质料 、副本质料 、复印质料 、确认函或证明 ，提供给金杜的文件和质料 是真实、正确 、完备 和有效 的，并无掩蔽 记录 、卖弄 报告 和庞大 遗漏之处，且文 件质料 为副本或复印件的 ，其与原件同等 和符合 的底子 上，金杜公道 、充实 地运 用了包罗 但不限于面谈 、书面检察 、实地观察 、查询 、函证、复核等方式举行 了 查验，对有关究竟 举行 了查证和确认。 金杜及包办 状师 依据《证券法》、《状师 事件 所从事证券法律业务管理办法》 和《状师 事件 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日从前 已经发生大概 存在的究竟 ，严格 推行 了法定职责，依照 了勤勉尽责和诚实 名誉 原则，举行 了充实 的核查验证 ，包管 本法律意见所认定的究竟 真实 、正确 、 3-3-1-1 完备 ，所发表的结论性意见合法 、正确 ，不存在卖弄 记录 、误导性报告 大概 庞大 遗漏 ，并负担 相应法律责任。 金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律题目 发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见 ，此中 涉及到必 须援引境外法律的，均引用发行人境外状师 提供的法律意见 。金杜不对有关管帐 、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书 出具的《北京市金杜状师 事件 所关于广州尚品宅配家居股份有限公司初次 公开辟 行（A 股）股票并在创业板上市之状师 工作陈诉 》（以下简称“状师 工作陈诉 ”）中 对有关管帐 陈诉 、审计陈诉 和资产评估陈诉 的某些数据和结论举行 引述时，已履 行了须要 的留意 任务 ，但该等引述并不视为金杜对这些数据 、结论的真实性和准 确性作出任何昭示 或默示包管 。 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目标 利用 ，不得用作任何其他 目标 。金杜同意将本法律意见书和状师 工作陈诉 作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，伴随 其他质料 一同上报 ，并负担 相应的法律责任 。金杜同意 发行人在其为本次发行并上市所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司初次 公 开辟 行股票并在创业板上市招股阐明 书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监 会的考核 要求引用本法律意见书或状师 工作陈诉 的相干 内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照状师 行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精力 ，对发行人提 供的有关文件和究竟 举行 了核查和验证，现出具法律意见如下： 在本法律意见书中，除非文义尚有 所指 ，下列简称和词语具有以下寄义 ： 发行人、尚品宅配 、公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 广州尚品宅配家居用品有限公司，发行 指 人之前身，2012 年 10 月 ，广州尚品宅 配家居用品有限公司团体 变动 为发行人 广州圆方 广州市圆方盘算 机软件工程有限公司， 指 公司的部属 全资子公司 新居网 广州新居网家居科技有限公司，公司的 指 部属 全资子公司 佛山维尚 佛山维尚家具制造有限公司，公司的下 指 属全资子公司 3-3-1-2 北京尚品 北京尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的部属 全资子公司 上海尚东 上海尚东家居用品有限公司，公司的下 指 属全资子公司 南京尚家 南京尚家品家居用品有限公司，公司的 指 部属 全资子公司 武汉尚品 武汉尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的部属 全资子公司 成都尚品 成都尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的部属 全资子公司 长春尚品 长春尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的部属 全资子公司 厦门尚品 厦门尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的部属 全资子公司 广州维意 广州维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的部属 全资子公司 北京维意 北京维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的部属 全资子公司 济南维客 济南维客意家居用品有限公司 ，佛山维 指 尚的部属 全资子公司 长沙维家 长沙维家意家居用品有限公司，佛山维 指 尚的部属 全资子公司 深圳维意 深圳维意定制家居用品有限公司，佛山 指 维尚的部属 全资子公司 深圳达晨 深圳市达晨财信创业投资管理有限公 指 司 ，发行人的股东之一 3-3-1-3 天津达晨 天津达晨创富股权投资基金中心 （有限 指 合资 ），发行人的股东之一 本次发行 广州尚品宅配家居股份有限公司经中国 指 证券监督 管理委员会答应 后初次 公开辟 行人民币平凡 股（A 股）股票 本次发行并上市 广州尚品宅配家居股份有限公司本次发 指 行后经深圳证券买卖 业务 所考核 同意在深圳 证券买卖 业务 所创业板上市买卖 业务 A股 获准在上海证券买卖 业务 所或深圳证券买卖 业务 指 所上市的以人民币标明代价 、以人民币 认购和举行 买卖 业务 的股票 本所、金杜 北京市金杜状师 事件 所，本次发行的中 指 国法律顾问 招商证券 招商证券股份有限公司，本次发行的保 指 荐及承销机构 正中珠江 广东正中珠江管帐 师事件 所 ，本次发行 指 的审计机构 《招股阐明 书》 公司为本次发行并上市体例 的《广州尚 品宅配家居股份有限公司初次 公开辟 行 指 股票并在创业板上市招股阐明 书（申报 稿）》 《审计陈诉 》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G14000880085 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司 2012-2014 年度审 计陈诉 》 《内控陈诉 》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880095 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司内部控制鉴证报 告》 3-3-1-4 《纳税鉴证陈诉 》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880118 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司纳税环境 鉴证报 告》 《非常常 性损益鉴证陈诉 》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880129 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司非常常 性损益鉴证 陈诉 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《初次 公开辟 行股票并在创业板上市管 指 理办法》 《公开辟 售股份规定》 指 《初次 公开辟 行股票时公司股东公开辟 售股份暂行规定》 《第 12 号编报规则》 《公开辟 行证券公司信息披露的编报规 指 则第 12 号--公开辟 行证券的法律意见书 和状师 工作陈诉 》(证监发[2001]37 号) 《公司章程（草案）》 经广州尚品宅配家居股份有限公司 2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第一次 临时 股东大会审议通过，将于公司初次 指 公开辟 行（A 股）股票并上市后见效 之 《广州尚品宅配家居股份有限公司章 程》 中国 中华人民共和国，仅为本状师 工作陈诉 指 之目标 ，不包罗 香港特别 行政区 、澳门 特别 行政区、台湾 中国证监会 指 中国证券监督 管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 3-3-1-5 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元或人民币元 指 中国法定货币 人民币元 3-3-1-6 正 文 一、 本次发行并上市的答应 和授权 (一) 根据发行人 2015 年 5 月 15 日第一届董事会第九次集会 会议 的集会 会议 关照 、议 案、决定 和集会 会议 记录 ，发行人第一届董事会第九次集会 会议 审议并通过了本 次发行并上市的相干 议案，并决定将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日 召开的二〇一五年第一次临时 股东大会审议。 (二) 根据发行人 2015 年 6 月 1 日二〇一五年第一次临时 股东大会的集会 会议 通 知、议案 、决定 和记录 ，发行人二〇一五年第一次临时 股东大会逐项审 议并通过了与本次发行并上市有关的议案。 根据上述股东大会集会 会议 决定 ，发行人本次发行并上市方案的重要 内容包 括： 本次发行并上市的股票为人民币平凡 股（A 股），既包罗 公开辟 行新股 ， 也包罗 公司股东公开辟 售股份（以下或简称“老股转让”）；每股面值人民 币 1 元；本次公开辟 行股票（含公开辟 行新股和股东公开辟 售股份）总 数不高出 2,700 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%，此中 ，公 开辟 行新股数量 不高出 2,700 万股，股东公开辟 售股份的数量 不高出 2,025 万股（终极 发行数量 以中国证监会答应 的数量 为准）；股东公开辟 售股份所得资金不归发行人全部 ；发行对象为符合资格的询价对象和在 深圳证券买卖 业务 所开设账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或 法规克制 者除外）或羁系 部分 承认 的其他投资者；发行方式为网下向投 资者询价配售与网上按市值申购订价 发行相连合 的方式或中国证监会等 羁系 构造 承认 的其他发行方式；上市地点 为深圳证券买卖 业务 所；本决定 的 有效 期为 24 个月，自股东大会审议通过本次公开辟 行并上市的议案之 日起算 。 根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规定，金杜以为 ，发 行人二〇一五年第一次临时 股东大会已经依照法定程序作出答应 本次发 行并上市的决定 ，决定 内容合法 有效 。 (三) 发行人二〇一五年第一次临时 股东大会作出决定 ，授权董事会全权办理 与本次发行并上市相干 的具体 事件 ，并明白 了授权范围及授权限期 。金 杜以为 ，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、 范围合法 有效 。 (四) 本次发行并上市方案涉及的发行人股东公开辟 售股份相干 事件 符合相干 法律、法规及《公司章程》的规定。发行人股东公开辟 售的股份权属清 晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的环境 ；发行人 3-3-1-7 股东按照本次发行并上市方案公开辟 售股份后 ，发行人的股份布局 不会 发生庞大 变革 ，发行人实际 控制人不会发生变动 ，发行人管理 布局 和生 产策划 不会因此受到庞大 倒霉 影响。 (五) 本次发行涉及的相干 责任主体所作的相干 答应 或减持意向已经发行人 、 发行人天然 人股东、发行人法人股东及相干 中介机构及发行人董事、监 事及高级管理职员 签订 ，其内容合法 、合规，符合法 律法规的相干 规定 。 发行人、发行人法人股东作出的上述答应 或减持意向已推行 其所需之内 部决定 程序。 (六) 发行人、发行人控股股东和实际 控制人 、发行人股东、董事、监事及高 级管理职员 等责任主体已就其未能推行 在本次发行中作出的答应 提出了 相干 束缚 步伐 ，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责 任主体作出公开答应 应同时提出未推行 答应 时的束缚 步伐 的相干 要求 ， 其内容合法 、合规。 (七) 发行人本次发行并上市已得到 发行人内部须要 的答应 及授权 。本次发行 并上市尚待得到 中国证监会答应 ，且待本次发行完成后，发行人 A 股股 票于深圳证券买卖 业务 所创业板上市买卖 业务 尚需得到 深圳证券买卖 业务 所的考核 同 意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 (一) 发行人现持有广州市工商局于 2013 年 11 月 6 日核发的《企业法人业务 执照》（注册号：440106000038711）。经查验发行人在广州市工商局的 档案资料，发行人自创建 之日起至本法律意见书出具之日依法有效 存续 ， 如今 不存在相干 中国法律及《公司章程》规定的应当停止 的情况 。发行 人为依法设立且合法 存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条 第（一）项之规定。 (二) 根据公司提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人系由尚品有限定 止 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 116,427,482.22 元按照 1： 0.6957 的比例折股团体 变动 的股份有限公司，其连续 策划 时间应自其前 身尚品有限设立之日开始盘算 。经查验发行人在广州市工商局的档案资 料，发行人前身尚品有限于 2004 年 4 月 19 日设立。 基于上述 ，金杜以为 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人连续 策划 时 间已在 3 年以上 ，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定 。 (三) 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资陈诉 》， 并经本所状师 核查，发行人的注册资源 已足额缴纳 ，发起人用作出资的 3-3-1-8 资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的重要 资产不存在庞大 权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 (四) 根据《招股阐明 书》、《审计陈诉 》，并经本所状师 核查 ，发行人重要 策划 一种业务，即全屋板式家具的定制生产及贩卖 、配套家居产物 的贩卖 ， 并向家居行业企业提供计划 软件及信息化团体 办理 方案的计划 、研发和 技能 服务 ，其生产策划 活动 符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家财产 政策及环境 掩护 政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 (五) 根据公司提供的资料 ，并经本所状师 核查，发行人的主业务 务近两年未 发生庞大 变革 ；发行人的董事和高级管理职员 近两年未发生庞大 变革 ； 发行人的实际 控制人近两年未发生变动 ，符合《管理办法》第十四条之 规定 。 (六) 克制 本法律意见书出具之日 ，发行人股份清楚 ，控股股东、实际 控制人 李连柱 、周淑毅持有的发行人股份不存在庞大 权属纠纷，符合《管理办 法》第十五条之规定。 基于上述 ，金杜以为 ，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 (一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相干 条件 1. 根据发行人提供的资料 、《招股阐明 书》，并经本所状师 核查，发行人已 经具备健全且运行精良 的构造 机构[详见状师 工作陈诉 正文之“十四/（一） 发行人的构造 机构 ”] ，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定 。 2. 根据《审计陈诉 》、《招股阐明 书》及发行人的阐明 ，发行人具有连续 盈 利本领 ，财务 状态 精良 ，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 3. 根据《审计陈诉 》并经发行人确认，发行人 2012 年度、2013 年度 、2014 年度财务 管帐 文件无卖弄 记录 ；根据相干 主管部分 出具的证明 ，经本所 状师 核查 ，发行人近三年无庞大 违法举动 ，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元 ，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定 。 5. 根据发行人二〇一五年第一次临时 股东大会关于本次发行并上市事项所 作决定 ，发行人本次拟公开辟 行的股份数（包罗 公开辟 行的新股及发行 人股东公开辟 售的股份）不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 3-3-1-9 6. 根据《招股阐明 书》及发行人二〇一五年第一次临时 股东大会关于本次 发行并上市事项所作决定 ，发行人本次公开辟 行的股份为同一种别 股份， 即人民币平凡 股（A 股），同股同权，每股的发行代价 和条件雷同 ，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 (二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相干 条件 1. 经发行人确认，并经本所状师 核查，本次发行上市符合《管理办法》第 十一条规定的下列条件： （1） 发行人是依法设立且连续 策划 三年以上的股份有限公司 ，符合《管理办 法》第十一条第（一）项之规定[详见本状师 工作陈诉 正文之“二、发行 人本次发行并上市的主体资格”] 。 （2） 根据《审计陈诉 》，发行人 2013 年度、2014 年度净利润（净利润以扣 除非常常 性损益前后孰低者为盘算 依据）分别为 115,253,611.22 元 、 122,814,493.41 元，发行人 2013 年度、2014 年度连续 红利 ，净利润累 计不少于一千万 元，且连续 增长，符合《管理办法》第十一条第（二） 项之规定。 （3） 根据《审计陈诉 》 ，克制 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产为 471,296,117.42 元，不少于二千万 元 ，且不存在未补充 亏损，符合《管 理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4） 根据《审计陈诉 》，本次发行前，发行人的股本总额为 8,100 万元；根据 发行人二〇一五年第一次临时 股东大会决定 及《招股阐明 书》 ，发行人拟 发行不高出 2,700 万股，发行后股本总额不少于三千万 元，符合《管理 办法》第十一条（四）项之规定。 2. 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资陈诉 》 ， 并经本所状师 核查，发行人的注册资源 已足额缴纳，发起人用作出资的 资产的财产 权转移手续已办理完毕 ，发行人的重要 资产不存在庞大 权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定 。 3. 根据《招股阐明 书》、《审计陈诉 》，并经本所状师 核查 ，发行人重要 策划 一种业务，即全屋板式家具的定制生产及贩卖 、配套家居产物 的贩卖 ， 并向家居行业企业提供计划 软件及信息化团体 办理 方案的计划 、研发和 技能 服务 ，其生产策划 活动 符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家财产 政策及环境 掩护 政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 4. 经发行人确认，并本所状师 核查 ，发行人近来 两年内主业务 务和董事、 高级管理职员 均没有发生庞大 变革 ，实际 控制人没有发生变动 ，符合《管 3-3-1-10 理办法》第十四条之规定[详见本状师 工作陈诉 正文之“二 、发行人本次 发行并上市的主体资格”]。 5. 经发行人确认 ，并本所状师 核查，发行人的股权清楚 ，控股股东和受控 股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在庞大 权属纠纷 ， 符合《管理办法》第十五条之规定[详见本状师 工作陈诉 正文之“二、发 行人本次发行并上市的主体资格 ”] 。 6. 经发行人确认，并本所状师 核查，发行人资产完备 ，业务及职员 、财务 、 机构独立，具有完备 的业务体系和直接面向市场独立策划 的本领 。与控 股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严峻 影响公司独立性大概 显失公允的关联买卖 业务 ，符合《管理办法》第十六条 之规定[详见本状师 工作陈诉 正文之“五 、发行人的独立性”]。 7. 根据《招股阐明 书》、发行人提供的公司章程、议事规则 、三会决定 等资 料，并经本所状师 核查，发行人具有美满 的公司管理 布局 ，已依法创建 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事 、董事会秘书、审计委员 会制度 ，相干 机构和职员 可以或许 依法推行 职责 。发行人已创建 健全股东投 票计票制度，创建 发行人与股东之间的多元化纠纷办理 机制，切实保障 投资者依法利用 收益权、知情权、参加 权 、监督 权、求偿权等股东权利 ， 符合《管理办法》第十七条之规定。 8. 根据《审计陈诉 》，并经发行人确认，发行人管帐 底子 工作规范 ，财务 报 表的体例 和披露符合企业管帐 准则和相干 信息披露规则的规定，在全部 庞大 方面公允地反映了发行人的财务 状态 、策划 结果 和现金流量，并由 正中珠江出具无保存 意见的审计陈诉 ，符合《管理办法》第十八条之规 定。 9. 根据《内控陈诉 》，发行人内部控制制度健全且被有效 实行 ，可以或许 公道 保 证公司运行服从 、合法 合规和财务 陈诉 的可靠性 ，并由正中珠江出具无 保存 结论的《内控陈诉 》，符合《管理办法》第十九条之规定 。 10. 根据发行人及其董事、监事和高级管理职员 确认并经本所状师 核查，发 行人的董事、监事和高级管理职员 老实 、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的资格 ，且不存在下列情况 ，符合《管理办法》第二十条之规 定： （1） 被中国证监会采取 证券市场禁入步伐 尚在禁入期的； （2） 近来 三年内受到中国证监会行政处罚，大概 近来 一年内受到证券买卖 业务 所 公开非难 的； 3-3-1-11 （3） 因涉嫌犯罪被司法构造 备案 侦查大概 涉嫌违法违规被中国证监会备案 调 查 ，尚未有明白 结论意见的。 11. 根据工商行政管理、税务 、环境 掩护 、质量技能 监督 等当局 主管部分 出 具的证明 ，经发行人及其控股股东、实际 控制人确认，并经本所状师 核 查 ，发行人及其控股股东 、实际 控制人近来 三年内不存在侵害 投资者合 法权益和社会公共长处 的庞大 违法举动 ；发行人及其控股股东、实际 控 制人近来 三年内不存在未经法定构造 答应 ，擅自 公开大概 变相公开辟 行 证券，大概 有关违法举动 固然 发生在三年前 ，但如今 仍处于连续 状态的 情况 ，符合《管理办法》第二十一条之规定。 12. 根据发行人二〇一五年第一次临时 股东大会决定 、《招股阐明 书》及召募 资金投资项目可行性研究陈诉 ，发行人本次召募 资金拟用于佛山维尚家 具制造有限公司智能制造生产线建立 项目、广州尚品宅配家居股份有限 公司营销网络建立 项目 、广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营销 O2O 推广平台项目、佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心 及增补 活动 资金 ，发行人召募 资金用于主业务 务，并有明白 的用途，本 次召募 资金数额和投资方向与发行人现有生产策划 规模、财务 状态 、技 术程度 、管理本领 及将来 资源 付出 规划等相顺应 ，符合《管理办法》第 二十二条之规定 。 基于上述 ，金杜以为 ，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 根据本所状师 的核查，发行人以尚品有限定 止 2012 年 5 月 31 日经审计 的净资产折股团体 变动 为股份有限公司 ，将尚品有限定 止 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值 116,427,482.22 元，按照 1：0.6957 的折股比 例折为股份有限公司股本 8,100 万股，股份有限公司股本为人民币 8,100 万元 ，各发起人按各自的出资比例盘算 应持有的股份，别的 人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资源 公积金。 基于上述，金杜以为 ，发行人设立的程序 、资格、条件和方式，符合当 时有效 的中国法律的规定，并得到有权部分 的答应 。 (二) 2012 年 8 月 10 日 ，尚品有限全部 股东作为发起人共同签订 《发起人协 议》，该协议对发行人的名称、住所 、发行人的策划 宗旨、策划 范围、经 营限期 、发起人的出资、发行人的股本布局 、发起人的权利和任务 、发 行人的构造 机构设置等事项举行 了约定 。金杜以为 ，上述《发起人协议》 符合有关中国法律的规定，发行人设立举动 不存在潜伏 纠纷。 (三) 根据公司提供的资料 ，并经金杜核查，金杜以为 ，发行人设立过程中已 经推行 了有关审计 、评估、验资等须要 程序 ，符合有关中国法律的规定。 3-3-1-12 (四) 2012 年 8 月 26 日，发行人（筹）召开了创建 大会暨第一次股东大会， 全体发起人均出席了本次集会 会议 。根据公司提供的资料 ，并经金杜核查， 金杜以为 ，发行人设立时创建 大会的程序及创建 大会所议事项符合中国 法律的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完备 性和独立策划 本领 根据《招股阐明 书》 、发行人提供的资料 ，经发行人确认，并经本所状师 核查，发行人重要 从事全屋板式家具的定制生产及贩卖 、配套家居产物 的贩卖 ，并向家居行业企业提供计划 软件及信息化团体 办理 方案的计划 、 研发和技能 服务等业务，具有完备 的产 、供、销业务体系和直接面向市 场独立策划 的本领 。 (二) 发行人的资产独立完备 根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所状师 核查 ，发行人拥 有与生产、营销有关的生产体系 、辅助生产体系 、配套办法 的全部 权、 重要 生产场合 的利用 权；合法 拥有与生产策划 有关的办公装备 、呆板 设 备的全部 权或利用 权以及注册商标、专利等知识产权；发行人具有独立 的质料 采购和产物 贩卖 体系 ，不存在依靠 控股股东、实际 控制人举行 生 产、采购 、贩卖 的情况 [详见状师 工作陈诉 正文之“十、发行人的重要 财 产”] 。 (三) 发行人的职员 独立 根据发行人总司理 、财务 负责人 、董事会秘书、副总司理 等其他高级管 理职员 填写的根本 环境 观察 表、《招股阐明 书》 、本所状师 对发行人控股 股东、实际 控制人及其控制的其他企业相干 职员 的访谈环境 以及本所律 师在工商行政管理部分 所查阅的发行人董事、监事和总司理 存案 环境 ， 经发行人确认 ，发行人的总司理 、财务 负责人、董事会秘书、副总司理 等其他高级管理职员 没有在控股股东 、实际 控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际 控制人控制 的其他企业领薪；发行人的财务 职员 没有在控股股东、实际 控制人控制 的其他企业中兼职。 发行人的董事 、总司理 及其他高级管理职员 均通过合法 程序产生，不存 在控股股东、其他任何部分 、单位 或人士违背 《公司章程》规定干预公 司人事任免的环境 。 基于上述 ，金杜以为 ，发行人的职员 独立 。 3-3-1-13 (四) 发行人的财务 独立 根据发行人提供的资料 、《审计陈诉 》、《内控陈诉 》，经发行人确认 ，并 经本所状师 核查，发行人设有独立的财务 部分 ，创建 了独立的财务 核算 体系 ，可以或许 独立作出财务 决定 ，具有规范的财务 管帐 制度和对子公司的 财务 管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股 股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况 。 基于上述 ，金杜以为 ，发行人的财务 独立。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人提供的资料，经发行人确认 ，并经本所状师 核查，发行人设 置股东大会 、董事会、监事会等法人管理 机构，并在董事会之下设置总 司理 、董事会秘书以及战略委员会 、审计委员会、提名委员会、薪酬与 稽核 委员会四个专门委员会；在总司理 之下设置研发中心 、营销中心 、 推广部、开业部、广州直营奇迹 部 、加盟部、营运部、330 支持部 、市 场部、客服部、采购部 、教诲 部、财务 部、人力资源部 、行政部、企划 部 ，在董事会秘书之下设置证券部，在审计委员会之下设置内部审计部 。 发行人构造 机构和策划 管理部分 均按照《公司章程》及其他内部制度的 规定，独立利用 管理职权 ，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的 其他企业机构混同的情况 。 根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所状师 核查 ，发行人的 控股股东和实际 控制人不存在越过发行人股东大会 、董事会直接干预发 行人机构独立运作的情况 。 基于上述，金杜以为 ，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 根据《招股阐明 书》、发行人的控股股东与实际 控制人李连柱、周淑毅出 具的书面确认，经发行人确认 ，并经本所状师 核查，发行人与控股股东、 实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交 易 。 基于上述，金杜以为 ，发行人的业务独立。 综上，金杜以为 ，发行人业务 、资产、职员 、财务 、机构独立 ，发行人 具有完备 的业务体系和直接面向市场独立策划 的本领 ，在独立性方面不 存在庞大 缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人 3-3-1-14 发行人共有 8 名发起人，分别是李连柱、周淑毅 、彭劲雄、吴璟、李钜 波 、付建平、深圳达晨和天津达晨 。根据发行人提供的资料 ，并经本所 状师 核查，金杜以为 ，发行人各发起人依法具有中国法律规定担当 公司 发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合《公司法》规定 ，且 其出资符合相干 中国法律的规定。 (二) 发起人的人数、住所 、出资比例 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查，发行人的发起人共计 5 名， 半数以上发起人的住地点 中国境内[详见状师 工作陈诉 正文之“六/（一） ”] ， 各发起人在发行人设立时的出资比比方 下表所示： 序号 股东名称 股份数量 (股) 持股比例（％） 1. 李连柱 25,922,186.00 32% 2. 周淑毅 9,718,887.00 12% 3. 彭劲雄 9,622,325.00 11.88% 4. 吴璟 1,718,180.00 2.12% 5. 李钜波 4,859,186.00 6% 6. 付建平 4,859,186.00 6% 7. 深圳达晨 12,150,025.00 15% 8. 天津达晨 12,150,025.00 15% 合计 81,000,000.00 100% 金杜以为 ，发行人的发起大家 数、住所、出资比例均符合有关中国法律 的规定。 (三) 发起人的出资 1. 根据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的《广州尚品宅配家居股份有限 公司（筹）股改验资陈诉 》（广会所验字[2012]第 11002810083 号），经 审验 ，克制 2012 年 8 月 11 日止，各发起人以经审计的尚品有限定 止 2012 年 5 月 31 日的净资产 116,427,482.22 元作为折股依据，按 1： 0.6957 的比例折股投入发行人（筹） ，此中 8,100 万元作为注册资源 ， 折 合 8,100 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 超 过 折 合 实 收 股 本 部 分 合 计 35,427,482.22 元作为股本溢价计入股份有限公司资源 公积金 。金杜认 3-3-1-15 为，上述出资方式符合相干 中国法律的规定；各发起人投入发行人的资 产产权关系清楚 ，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在 法律停滞 。 2. 根据发行人提供的资料 ，并经本所状师 核查，发行人设立过程中，不存 在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情 形。 3. 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人设立过程中，不存 在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况 。 4. 发行人以尚品有限定 止 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427,482.22 元按照 1：0.6957 的比例折股团体 变动 为股份有限公司， 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元 ，各发起人按各自的出资比例 盘算 应持有的股份，别的 人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资 本公积金。变动 完成后，发行人为承继尚品有限资产、债权债务的唯一 主体。 (四) 关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 1. 发行人股东中的私募投资基金环境 经发行人确认并经本所核查 ，发行人现有股东 8 名，分别为李连柱 、周 淑毅、彭劲雄、吴璟 、李钜波、付建平、深圳达晨和天津达晨，此中 深 圳达晨和天津达晨为私募投资基金 ，其他 6 名股东为天然 人 。 2. 深圳达晨和天津达晨作为私募投资基金的存案 登记环境 （1） 深圳达晨作为私募投资基金的存案 登记环境 根据《私募投资基金监督 管理暂行办法》 、《私募投资基金管理人登记和 基金存案 办法（试行）》的规定，深圳达晨作为私募投资基金管理人已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会推行 了登记手续，并取得 了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编 号：P1001320）。 根据深圳达晨出具的《关于私募基金存案 环境 的阐明 》 ，深圳达晨用于对 发行人的股份投资资金为自有资金，不黑白 公开召募 的资金，其用于投 资发行人的资金不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》等规定范围 内的私募资金范畴，无需推行 私募基金相干 存案 手续。 基于上述 ，金杜以为 ，深圳达晨已根据《私募投资基金监督 管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金存案 办法（试行）》的规定推行 了 私募基金管理人登记手续，因其投资于发行人的资金为自有资金 ，不是 非公开召募 的资金，其用于投资发行人的资金不属于《私募投资基金监 3-3-1-16 督管理暂行办法》等规定范围内的私募资金范畴，无需推行 私募基金相 关存案 手续。 （2） 天津达晨作为私募投资基金的存案 登记环境 根据《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金存案 办法（试行）》的规定 ，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市 达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会推行 了登记手续，并取得了中国证券投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 《 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 》（ 编 号 ： P1000900） 。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明 》，天津达晨作 为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已举行 了备 案。 基于上述 ，金杜以为 ，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智 创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已推行 了登记手续，天津达 晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中 国证券投资基金业协会举行 了存案 。 七 、 发行人及其前身的股权及其演变 (一) 发行人的前身——尚品有限的股本演变 1. 尚品有限设立时的股权布局 金杜以为 ，尚品有限依法设立，设立时股权设置、股权布局 符合当时 有 效的中国法律的规定，产权界定和确认不存在庞大 法律纠纷及风险[详见 状师 工作陈诉 正文之“七/（一）”] 。 2. 尚品有限设立后的历次股权变动 事项 金杜以为 ，尚品有限的历次股权变动 、增资均推行 了其章程规定的程序 ， 并办理了工商变动 登记，股权变动 、增资等历次变动 合法 、合规、真实、 有效 [详见状师 工作陈诉 正文之“七/（一）”]。 (二) 发行人设立时的股份布局 及变动 1. 发行人设立时的股份布局 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所状师 核查 ，金杜认 为，发行人设立时的股权设置 、股本布局 合法 有效 ，产权界定和确认不 存在纠纷及风险[详见状师 工作陈诉 正文之“四 ”]。 2. 发行人设立之后的股份变动 事项 3-3-1-17 经查验发行人在广州市工商局的档案资料 ，并经本所状师 核查，发行人 设立之后未发生股份变动 事项 。 (三) 发行人的股东所持发行人股份的质押环境 根据发行人股东出具的阐明 ，经发行人确认 ，并经本所状师 核查，克制 本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的环境 。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的策划 范围、策划 资质和策划 方式 根据发行人的阐明 ，经本所状师 核查，金杜以为 ，发行人的策划 范围和 策划 方式符合有关中国法律的规定。 (二) 发行人在中国大陆之外从事策划 的环境 根据发行人阐明 ，经本所状师 核查 ，克制 本法律意见书出具之日，发行 人未设立境外机构，未在境外从事策划 活动 。 (三) 发行人业务的变动 经本所状师 核查 ，发行人的策划 范围的变动 均推行 了《公司章程》规定 的程序，并办理了工商变动 登记，策划 范围的变动 合法 、合规、真实、 有效 。 (四) 发行人的主业务 务 根据《招股阐明 书》 、《审计陈诉 》、发行人的阐明 以及本所状师 核查 ，发 行人近三年来主业务 务不停 为全屋板式家具的定制生产及贩卖 、配套家 居产物 的贩卖 ，并向家居行业企业提供计划 软件及信息化团体 办理 方案 的计划 、研发和技能 服务，主业务 务未发生过变动 。 根据《审计陈诉 》 ，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主业务 务 收 入 分 别 为 733,265,635.4 元 、 1,161,595,126.30 元 、 1,898,199,172.82 元；发行人上述陈诉 期内的主业务 务收入占发行人当 期业务 收入的比例分别为 98.83%、98.85%、99.27% 。 基于上述，金杜以为 ，发行人的主业务 务突出。 (五) 发行人的连续 策划 本领 根据工商行政管理、税务 、环境 掩护 、质量技能 监督 等当局 主管部分 出 具的证明 及发行人简直 认 ，经查阅《审计陈诉 》，发行人近三年未受到上 述主管部分 的庞大 行政处罚，不存在中国法律规定的影响其连续 策划 的 情况 。 3-3-1-18 根据《审计陈诉 》及发行人简直 认，发行人的财务 管帐 状态 精良 [详见律 师工作陈诉 正文之“三/（二）/4”] ，不存在影响其连续 红利 本领 的情况 。 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查，发行人不存在影响其连续 策划 的其他停滞 。 基于上述 ，金杜以为 ，发行人不存在连续 策划 的法律停滞 。 九、 关联买卖 业务 和同业竞争 (一) 发行人的关联方 1. 持股 5%以上的股东 持有发行人 5%以上股份的股东为李连柱 、周淑毅、彭劲雄、李钜波 、 付建平、深圳达晨、天津达晨，前述股东分别持有发行人 32% 、12%、 11.88%、6% 、6%、15%、15%的股份 ，此中 ，李连柱、周淑毅为发行 人的控股股东。 李连柱 、周淑毅、彭劲雄、李钜波 、付建平、深圳达晨、天津达晨的具 体环境 ，详见状师 工作陈诉 正文之“六/（一）” 。 2. 发行人的实际 控制人 发行人的实际 控制人为李连柱和周淑毅 ，其根本 环境 详见本状师 工作报 告正文之“六/（一） ”。 2011 年 12 月 1 日，李连柱和周淑毅签订 了《同等 举措 协议》，约定在该 《同等 举措 协议》有效 期内 ，两边 应就以下事项采取 同等 举措 ：1. 作为 发行人的股东在发行人股东（大）会表决时利用 股份表决权；2. 作为发 行人的董事在董事会表决时利用 董事表决权。该《同等 举措 协议》自双 方签订 之日起见效 ，至两边 均不再作为尚品宅配直接股东之日止失效 。 陈诉 期初至本法律意见书出具之日，李连柱和周淑毅合计持有发行人 44%的股权，共同控制发行人。 据此 ，金杜以为 ，陈诉 期内发行人的实际 控制人未发生变革 。 3. 发行人的控股股东 、实际 控制人控制的其他企业 克制 本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际 控制人李连柱和周 淑毅控制的除发行人及其子公司以外的其他企业有 4 家 ，分别为北京圆 方北成软件技能 有限公司、北京金圆方科技开辟 有限公司 、上海东园技 术发展有限公司、广东圆方技能 发展有限公司 。上述 4 家公司的具体 情 况，详见状师 工作陈诉 正文之“九/（一）”。 4. 发行人的附属公司及分支机构 3-3-1-19 克制 本法律意见书出具之日，发行人共有 10 家一级子公司及 5 家二级 子公司 ，该等子公司的具体 环境 详见状师 工作陈诉 正文之“九/（一）”。 克制 本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 80 家分支机构，上 述分支机构的具体 环境 详见状师 工作陈诉 正文之“九/（一）” 。 5. 发行人的关联天然 人直接或间接控制的 ，或担当 董事、高级管理职员 的， 除发行人及其子公司以外的法人或其他构造 根据发行人提供的资料及阐明 ，并经本所状师 核查 ，克制 本法律意见书 出具之日，该等法人或其他构造 包罗 佛山市南海信华实业有限公司等 21 家公司，该法人的具体 环境 详见状师 工作陈诉 正文之“九/（一） ”。 6. 发行人的董事 、监事、高级管理职员 发行人共有董事 9 名（此中 独立董事 3 名）、监事 3 名、高级管理职员 10 名，此中 包罗 总司理 1 名 、副总司理 8 名、财务 负责人 1 名、董事会 秘书 1 名（由副总司理 兼任）。发行人董事 、监事和高级管理职员 的基 本环境 详见状师 工作陈诉 正文之“十五/（一）”。 7. 其他紧张 关联方 其他紧张 关联方重要 包罗 发行人实际 控制人、发行人的董事、监事 、高 级管理职员 关系密切的家庭成员（包罗 夫妇 、父母、夫妇 的父母 、兄弟 姐妹及其夫妇 、年满 18 周岁的后代 及其夫妇 、夫妇 的兄弟姐妹和后代 夫妇 的父母）等紧张 关联方 。 (二) 庞大 关联买卖 业务 根据《审计陈诉 》 、《招股阐明 书》及发行人简直 认等相干 文件 ，并经本 所状师 核查，陈诉 期内发行人与关联方之间发生的庞大 关联买卖 业务 详见律 师工作陈诉 正文之“九/（二）”。 (三) 2015 年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 1 日，发行人第一届董事会第九次会 媾和 二〇一五年第一次临时 股东大会审议并通过了《关于公司 2012 年 度、2013 年度、2014 年度的关联买卖 业务 代价 公允性及合法 性的议案》 ，全 体董事及股东确认发行人 2012 年度、2013 年度 、2014 年度的关联交 易均为公允、合法 ，不存在任何争议或纠纷，不存在侵害 发行人及发行 人股东长处 的情况 。 (四) 关联买卖 业务 的公允性 根据发行人董事、发行人股东简直 认 、《招股阐明 书》等相干 文件 ，并经 本所状师 核查，金杜以为 ，上述关联买卖 业务 的买卖 业务 代价 及条件符合公允原 则 ，不存在侵害 发行人及其他股东长处 的环境 。 3-3-1-20 (五) 关联买卖 业务 决定 制度 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大集会 会议 事规则》 、《董 事集会 会议 事规则》、《独立董事制度》及《关联买卖 业务 决定 制度》中，规定了 关联股东、关联董事对关联买卖 业务 的回避制度，明白 了关联买卖 业务 决定 的程 序。 (六) 同业竞争 根据发行人提供的资料 、发行人控股股东与实际 控制人李连柱和周淑毅 简直 认 ，并经本所状师 核查，金杜以为 ，发行人与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 (七) 克制 同业竞争的答应 发行人的控股股东和实际 控制人李连柱和周淑毅分别出具了《答应 函》， 答应 其在依照中国法律法规（包罗 但不限于中国证监会颁布实行 的部分 规章及深圳证券买卖 业务 所颁布实行 的规范性文件 ，下同）被确以为 发行人 关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包罗 但不限于单独 策划 、通过合资策划 或拥有另一公司或企业的股权及别的 权益）直接或 间接从事或参加 任何与发行人构成竞争的任何业务或活动 ，不以任何方 式从事或参加 生产任何与发行人产物 雷同 、相似或大概 代替 发行人产物 的业务活动 ；如从任何第三方得到 的贸易 机遇 与发行人策划 的业务有竞 争或大概 有竞争 ，则其将立即 关照 发行人，并将该贸易 机遇 让予发行人； 同时，其答应 倒霉 用任何方式从事影响或大概 影响发行人策划 、发展的 业务或活动 。假如 其违背 克制 同业竞争答应 ，其利用 同业竞争所得到 的 全部收益（如有）将归发行人全部 ，其将补偿 发行人和其他股东因此受 到的丧失 ；同时其将不可取消 地授权发行人从当年及厥后 年度应付其现 金分红和应付其薪酬中监禁 与上述收益和丧失 相称 金额的款子 归发行人 全部 ，直至其答应 推行 完毕并补充 完发行人和其他股东的丧失 。 (八) 关联买卖 业务 和同业竞争的披露 根据发行人提供的资料、《审计陈诉 》 ，并经本所状师 核查，发行人已经 在《招股阐明 书》中对有关关联买卖 业务 和克制 同业竞争的答应 和步伐 举行 了充实 披露，没有庞大 遗漏或庞大 掩蔽 。 十、 发行人的重要 财产 (一) 国有地皮 利用 权 根据发行人提供的国有地皮 利用 证等文件 ，克制 本法律意见书出具之日， 发行人及其子公司拥有的国有地皮 利用 权环境 详见状师 工作陈诉 之十/ （一） 。 3-3-1-21 (二) 房产 根据发行人提供的房地产权证等文件，克制 本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司的自有房产环境 详见状师 工作陈诉 之十/（二）。 (三) 在建工程 根据发行人提供的相干 文件 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人及其 子公司的在建工程环境 详见状师 工作陈诉 之十/（三）。 (四) 注册商标 、专利等无形资产 1. 商标 根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的 《商标注册证明 》及本所状师 在国家工商行政管理总局商标局网站上查 询的结果 ，克制 本法律意见书出具之日 ，发行人及其子公司在中国境内 依法取得《商标注册证》的注册商标共计 45 项 。 根据发行人提供的《商标注册证》，克制 本法律意见书出具之日，发行人 在澳门依法取得《商标注册证》的注册商标为 1 项。 根据发行人提供的《商标申请受理关照 书》及本所状师 在国家工商行政 管理总局商标局网站查询的结果 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人 及其子公司有 46 项在中国境内正在申请中的商标。 2. 专利 根据发行人提供的《专利证书》及专利变动 手续合格 关照 书、国家知识 产权局出具的证明 ，及本所状师 在国家知识产权局网站查询的结果 ，截 至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内依法取得《发 明专利证书》的发明专利共计 2 项，依法取得《实用新型专利证书》的 实用新型专利共计 15 项 ，依法取得《表面 计划 专利证书》的表面 计划 专利共计 2 项，上述专利权均在有效 期之内。 根据发行人提供的《专利受理关照 书》及本所状师 在国家知识产权局网 站查询的结果 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国 境内已经得到 受理的专利申请共有 5 项 。 3. 盘算 机软件著作权 根据发行人提供的《盘算 机软件著作权登记证书》 、中国版权掩护 中心 出 具的软件著作权概况查询结果 及本所状师 在中国版权掩护 中心 查询的结 果 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有 96 项盘算 机 软件著作权。 3-3-1-22 4. 软件产物 根据发行人提供的《软件产物 登记证书》，克制 本法律意见书出具之日 ， 广州圆方就其拥有的 7 项软件产物 取得广东省经济和信息化委员会核发 的登记证书。 5. 域名 根据发行人提供的域名注册证书，克制 本法律意见书出具之日，发行人 拥有 10 项域名 。 (五) 重要 生产策划 装备 根据发行人提供的资料 ，并经本所状师 核查，发行人及其子公司拥有的 重要 生产策划 装备 包罗 生产装备 、运输装备 和办公装备 等。 (六) 重要 财产 的产权状态 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人及其子公司拥有的 重要 财产 权属明白 ，不存在产权纠纷或潜伏 纠纷。 (七) 重要 财产 权的取得方式 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人及其子公司拥有的 重要 财产 系通过购买、自建等方式合法 取得，并已取得完备的权属证书 或凭据 。 (八) 重要 财产 全部 权或利用 权的受限定 环境 根据发行人的阐明 、公司提供的资料和本所状师 在相干 不动产产权登记 构造 查询的结果 ，发行人及其子公司拥有的重要 财产 的全部 权或利用 权 不存在权利受到限定 的环境 。 (九) 租赁房屋和国有地皮 利用 权的环境 根据公司提供的资料及发行人出具的阐明 ，并经本所状师 核查 ，克制 本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产策划 之必要 ，对外承租 如下房屋 ，根本 环境 如下： 1. 佛山维尚租赁厂房及配套 租赁用途、房产 序 承租人 出租人 位置 构筑 面积及地皮 租赁限期 租金 号 面积（㎡） 佛山市南海区大 佛山市南 每月 15 元/ 1 佛山 厂房：19,988.66 2009.11.10 沥园建立 投资有 海区大沥 平方米（房 3-3-1-23 租赁用途、房产 序 承租人 出租人 位置 构筑 面积及地皮 租赁限期 租金 号 面积（㎡） 限公司 有色金属 产构筑 面 维尚 堆栈 ：9,230.54 至 财产 园核 积），每五年 心区二期， 办公：6,617.53 2037.09.30 租金复式递 虹岭大道 地皮 ：41,985 增 20% 和泛爱 东 路平交口 旁 佛山市南 海区大沥 每月 16 元/ 有色金属 2011.07.10 平方米（房 佛山 佛山市南海区大 财产 园核 宿舍：17,403.22 产构筑 面 2 沥园建立 投资有 心区二期 ， 至 维尚 地皮 ：32,327 积），每五年 限公司 虹岭大道 2037.09.30 租金复式递 和泛爱 东 增 20% 路平交口 旁 佛山市南 厂房：13,912.9 每月 佛山 海区大沥 堆栈 ：2,916 2015.05.01 佛山市南海信华 334,953.96 3 镇盐步平 至 维尚 实业有限公司 宿舍：2,232 元，每年递 地东约永 2020.04.30 增 2% 利路 8 号 办公：690 2015.03.01 佛山市南 至 海区狮山 2015.03.01 2017.12.31 佛山 服务 处狮 4 罗家华 、罗家成 厂房：33,214.47 至 每月租金 维尚 山科技工 2026.12.31 40 万 ，每三 业园 A 区 年递增 科韵中路 10%。 (1) 根据佛山市人民当局 核发的佛府南集用（2011）第 0701041 号《团体 地皮 利用 权证》，上述第 1、2 项房产地点 地皮 的利用 权人为佛山市南海 区大沥镇兴贤村民委员会，地皮 性子 为团体 建立 用地 。 3-3-1-24 根据出租方提供的《建立 工程规划答应 证》、《构筑 工程施工答应 证》 、《建 设工程竣工规划验收合格 证》、《建立 工程竣工连合 验收终审意见书》 ，佛 山维尚租赁的上述房屋均已推行 了报建手续且通过了建立 工程竣工连合 验收。 经发行人确认，并经本所核查，佛山维尚在上述地皮 利用 权上另建立 有 两栋厂房，合计构筑 面积约为 12,502.8 平方米。根据发行人提供的《建 设工程规划答应 证》、《构筑 工程施工答应 证》、《建立 工程竣工规划验收 合格 证》 、《建立 工程竣工连合 验收终审意见书》 ，该两栋厂房均已以地皮 利用 权人的名义推行 了报建手续且通过了建立 工程竣工连合 验收 。 根据《广东省团体 建立 用地利用 权流转管理办法》第七条、第八条、第 十四条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并推行 相干 程 序后可以利用 团体 建立 用地利用 权，此中 ，出租团体 地皮 利用 权须经出 租方所属团体 经济构造 成员的村民集会 会议 2/3 以上成员大概 2/3 以上村民 代表同意。 出租方未提供佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会 2/3 以上成员大概 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相干 文件，大概 影响佛山维尚继 续承租该等租赁房屋。 别的 ，上述第 1 、2 项房产条约 约定的租赁限期 高出 20 年 ，根据《中华 人民共和国条约 法》第二百一十四条的规定，租赁条约 的租赁限期 不得 高出 二十年。高出 二十年的，高出 部分 无效 。因此上述第 1、2 项房产 的租赁限期 高出 20 年的部分 无效。 经发行人确认 ，如今 发行人在上述厂房的生产办法 的产能占发行人总产 能的比例约为 30%，且待本次召募 资金投资项目（佛山维尚家具制造有 限公司智能制造生产线建立 项目） 建成投产后，上述厂房的产能占比将 进一步低落 。 佛山市南海区大沥园建立 投资有限公司与佛山维尚在条约 中约定：租赁 期间 ，如因佛山市南海区大沥园建立 投资有限公司建立 的物业或租赁的 地皮 存在违法情况 ，导致佛山维尚不能继承 利用 的，则属于佛山市南海 区大沥园建立 投资有限公司违约，佛山市南海区大沥园建立 投资有限公 司应补偿 佛山维尚因此而造成的直接经济丧失 ，包罗 但不限于克制 生产 策划 丧失 （自国家当局 部分 责令克制 生产策划 之日起至能重新正常生产 策划 之日止，按佛山维尚正常生产策划 应当得到 的利润盘算 ，应参考佛 山维尚前三年策划 利润的均匀 值）、搬迁丧失 、装修丧失 等 。 3-3-1-25 (2) 上述第 3 项租赁房屋的出租方未能完备 提供所出租房产的物业权属证书 ， 本所无法确定该等出租方是否拥有所出租房产的完备 权属，大概 影响发 行人继承 承租该等房产。 经发行人确认，待佛山维尚承租的第 4 项厂房投产后 ，第 3 项租赁厂房 的机器 装备 将搬迁至上述第 4 项租赁厂房，第 3 项租赁厂房将用作仓储 用途，搬迁难度小 ，同时，佛山市南海区大沥镇的房产资源富足 ，房产 租赁市场买卖 业务 活泼 ，发行人可以在较短时间内找到符合条件的更换 房屋。 就上述第 1、2、3 项房屋租赁存在的瑕疵，发行人的实际 控制人李连柱 、 周淑毅出具了《答应 函》，答应 如发行人因租赁房产被拆除或拆迁，或租 赁条约 被认定无效大概 出现任何纠纷 ，并因此给发行人造成经济丧失 （包 括但不限于拆除、处罚的直接丧失 ，或因拆迁大概 产生的搬迁费用、固 定配套办法 丧失 、歇工 丧失 、被有权部分 罚款大概 被有关当事人追索而 付出 的补偿 等），李连柱、周淑毅将就 发行人实际 遭受的经济丧失 ，向发 行人负担 连带补偿 责任，以使发行人不因此遭受经济丧失 。 综上，金杜以为 ，上述瑕疵不会对发行人的生产策划 造成庞大 倒霉 影响， 不构本钱 次发行上市的实质性法律停滞 。 (3) 根据南府国用（2003）第特 180175 号《地皮 利用 权证》及粤房地共证 字第 C0411439、C0411440 、C0411435、C0411436、C0411437 、 C0411438、C1957014、C1957479 、C1957480、C1957481、C1957483 、 C1957015 号《房地产权共有（用）证》，上述第 4 项厂房的地皮 利用 权 人及房屋全部 权人均为罗家华、罗家成 ，地皮 利用 权性子 为国有出让， 房屋用途为工业。 因此，金杜以为 ，出租方已就第 4 项房产取得相干 权属证书，租赁协议 合法 有效 且发行人有权利用 该等租赁房产 。根据发行人的阐明 ，发行人 上述房屋租赁协议未办理租赁条约 的登记存案 手续。根据《中华人民共 和国条约 法》第 44 条以及《最高人民法院关于实用 中华人民共和国合 同法多少 题目 的司法表明 （一）》第 9 条的规定，该等租赁条约 未办理 登记存案 手续不影响条约 的效力。 2. 发行人及其子公司办公、堆栈 及店肆 租赁房屋 克制 本法律意见书出具之日 ，根据发行人提供的租赁条约 等相干 资料， 发行人及其子公司共承租 77,521.85 平方米的房屋用于办公 、堆栈 及店 铺用途 。该等租赁房屋的具体 环境 见状师 工作陈诉 正文之十/（八）。 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，（1）此中 44,840.31 平方 米的租赁房屋（约占总租赁面积（不包罗 上述（九）、1 所述第 1、2、3 、 4 项租赁房产的面积）的 57.84%），出租方已取得相干 权属证书及或权 3-3-1-26 利人的授权，协议合法 有效 且发行人有权利用 该等租赁房产。根据发行 人的阐明 ，并经本所状师 核查，该等租赁房产中约有 36,326.75 平方米 的租赁房屋未办理租赁条约 登记存案 手续。根据《中华人民共和国条约 法》第 44 条以及《最高人民法院关于实用 中华人民共和国条约 法若 干题目 的司法表明 （一）》第 9 条的规定，该等租赁条约 未办理登记存案 手续不影响条约 的效力；（2）此中 32,681.54 平方米的租赁物业（约占 总租赁面积（不包罗 上述（九）、1 所述第 1、2 、3、4 项租赁房产的面 积）的 42.16%） ，出租方未能提供所出租房产的物业权属证书或权利人 的授权或划拨地皮 上房产出租依规定所需推行 相干 手续的证明 文件（根 据《中华人民共和国城镇国有地皮 利用 权出让和转让暂行条例》的规定， 符合下列条件的，经市、县人民当局 地皮 管理部分 和房产管理部分 答应 ， 其划拨地皮 利用 权和地上构筑 物 、其他附着物全部 权可以转让、出租、 抵押：（一）……；（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的 规定签订 地皮 利用 权出让条约 ，向本地 市 、县人民当局 补交地皮 利用 权 出让金大概 以转让、出租、抵押所获收益抵交地皮 利用 权出让金 。除此 之外，划拨地皮 利用 权不得出租），本所无法确定该等出租方是否拥有所 出租房产的完备 权属或该等出租方出租房屋是否推行 了相应的手续 ，可 能影响发行人继承 承租该等房产；但根据发行人的阐明 ，发行人租赁该 等房屋重要 用于办公 、堆栈 、及店肆 用途，搬迁难度小 ，同时，该等房 屋周边的房产资源富足 ，房产租赁市场买卖 业务 活泼 ，发行人可以在较短时 间内找到符合条件的更换 房屋。 就上述房屋租赁事件 ，发行人的实际 控制人李连柱、周淑毅出具了《承 诺函》，答应 如发行人因租赁房产被拆除或拆迁 ，或租赁条约 被认定无效 大概 出现任何纠纷，并因此给发行人造成经济丧失 （包罗 但不限于拆除、 处罚的直接丧失 ，或因拆迁大概 产生的搬迁费用 、固定配套办法 丧失 、 歇工 丧失 、被有权部分 罚款大概 被有关当事人追索而付出 的补偿 等） ，李 连柱 、周淑毅将就 发行人实际 遭受的经济丧失 ，向发行人负担 连带补偿 责任，以使发行人不因此遭受经济丧失 。 综上，金杜以为 ，上述瑕疵不会对发行人的生产策划 造成庞大 倒霉 影响， 不构本钱 次发行并上市的实质性法律停滞 。 十一、 发行人的庞大 债权债务 (一) 庞大 条约 根据发行人提供的资料、《审计陈诉 》 、《招股阐明 书》等相干 文件，克制 本法律意见书出具之日 ，发行人或其子公司正在推行 的庞大 条约 重要 包 括贩卖 条约 、采购条约 、广告推广条约 、工程条约 等，具体 环境 详见律 师工作陈诉 正文之十一/（一）。 3-3-1-27 (二) 条约 主体及条约 的推行 发行人或其子公司是上述正在推行 的条约 的主体，克制 本法律意见书出 具之日 ，不存在需变动 条约 主体的情况 ；发行人庞大 条约 的推行 不存在 法律停滞 。 (三) 侵权之债 根据发行人提供的环境 掩护 、税务、质量技能 监督 等部分 出具的证明 ， 经发行人确认并经本所状师 核查，克制 本法律意见书出具之日 ，发行人 不存在因环境 掩护 、知识产权、产物 质量、劳动安全、人身权等缘故起因 产 生的侵权之债 。 (四) 与关联方之间的庞大 债权债务及包管 除状师 工作陈诉 之九/（二） 、十一/（一）/1 披露的庞大 关联买卖 业务 外，截 至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在推行 的 庞大 债权债务。 (五) 金额较大的其他应收、应付款子 根据《审计陈诉 》及发行人的阐明 ，并经本所状师 核查，克制 2014 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产策划 活动 所产生，合法 有效 。 十二 、 发行人的庞大 资产变革 及收购吞并 根据发行人提供的资料及发行人的阐明 ，并经本所状师 核查，发行人报 告期内的庞大 资产变革 及收购吞并 环境 如下： (一) 归并 或分立 发行人陈诉 期内未发生过归并 或分立的情况 。 (二) 增资扩股 发行人陈诉 期内（包罗 其前身尚品有限）的增资扩股环境 详见状师 工作 陈诉 正文之“七、发行人的股本及其演变 ”。 (三) 减资 发行人陈诉 期内未发生过减资的情况 。 (四) 庞大 股权收购 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人陈诉 期内未发生过 股权收购 。 3-3-1-28 (五) 庞大 资产收购、出售 2012 年 8 月，在佛山市南海区地皮 买卖 业务 中心 网上挂牌出让活动 中，佛山 维尚以人民币 1,386 万元的代价 竞得位于佛山市南海区大沥镇有色金属 财产 园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米的国有建立 用地利用 权。2012 年 8 月 30 日 ，佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签订 《国有建 设用地利用 权出让条约 》，广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛 山市南海区大沥镇有色金属财产 园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米土 地利用 权出让给佛山维尚，用途为工业用地兼容仓储用地 ，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 1,386 万元。佛山维尚已付出 上述《国有建立 用地利用 权出让条约 》约定的全部出让价款，并已获发国有地皮 利用 证。 2014 年 9 月 ，在佛山市南海区公共资源买卖 业务 中心 网上挂牌出让活动 中， 佛山维尚以人民币 6,698 万元的代价 竞得位于佛山市南海区狮山镇红星 村委会地段 135,943.4 平方米的国有建立 用地利用 权 。2014 年 9 月 25 日，佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签订 《国有建立 用地利用 权出让条约 》，广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛山市南海区 狮山镇红星村委会地段 135,943.4 平方米地皮 利用 权出让给佛山维尚 ， 用途为工业用地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 6,698 万元。佛 山维尚已付出 上述《国有建立 用地利用 权出让条约 》约定的全部出让价 款 ，并已获发国有地皮 利用 证。 根据发行人提供的资料，并经本所状师 核查，除上述地皮 利用 权竞买外 ， 发行人陈诉 期内不存在其他金额在人民币 500 万元以上的庞大 资产收购 或出售 。 十三 、 发行人章程的订定 和修改 (一) 发行人章程近三年的订定 及修改程序 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所状师 核查发行人提 供的相干 文件，尚品有限和发行人《公司章程》近三年的修改以及对《公 司章程》举行 修订并形成《公司章程（草案）》 ，均已推行 法定程序。 (二) 章程的内容 经本所状师 核查，发行人现行有效 的《公司章程》及为本次发行并上市 之目标 而订定 的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国 法律的规定。 (三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订 经本所状师 核查 ，发行人于二〇一五年第一次临时 股东大会审议通过了 《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市 3-3-1-29 后见效 。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目标 ，根据《公 司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司管理 准则》 、《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》等中国法律的规定订定 。 十四、 发行人股东大会、董事会 、监事集会 会议 事规则及规范运作 (一) 发行人的构造 机构 根据《招股阐明 书》、发行人提供的资料，并经本所状师 核查 ，发行人设 置了股东大会、董事会、监事会 、总司理 、财务 负责人等机构或职位； 董事会由独立董事和非独立董事构成 ，此中 ，独立董事人数占全体董事 人数的三分之一以上；董事会下设审计委员会、薪酬与稽核 委员会 、提 名委员会、战略委员会 ，并设有董事会秘书。发行人还设置了研发中心 、 营销中心 、推广部、开业部、广州直营奇迹 部 、加盟部、营运部、330 支持部 、市场部、客服部、采购部、教诲 部 、财务 部、人力资源部、行 政部 、企划部等部分 。 基于上述，金杜以为 ，发行人具有健全的构造 机构。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事集会 会议 事规则 经检察 ，金杜以为 ，发行人具有健全的股东大会 、董事会、监事集会 会议 事 规则，上述议事规则符合相干 中国法律的规定。 (三) 发行人的历次股东大会、董事会 、监事会 根据发行人提供的资料 ，发行人自团体 变动 为股份有限公司以来，共召 开了股东大会七次、董事会集会 会议 九次、监事会集会 会议 七次 。经本所状师 核 查上述集会 会议 的召开关照 、集会 会议 决定 等文件资料，金杜以为 ，发行人历次 股东大会、董事会集会 会议 、监事会集会 会议 的召开、决定 内容及签订 合法 、合 规、真实、有效 。 (四) 股东大会或董事会历次授权或庞大 决定 等举动 经本所状师 核查发行人股东大会 、董事会集会 会议 决定 等文件资料，金杜认 为，发行人股东大会或董事会做出授权或庞大 决定 ，均推行 了《公司法》、 《公司章程》、《股东大集会 会议 事规则》 、《董事集会 会议 事规则》及公司其他内 部规章制度所规定的决定 程序 ，该等授权或庞大 决定 举动 合法 、合规、 真实 、有效 。 (五) 发行人规范运作的其他环境 发行人规范运作的其他环境 ，详见状师 工作陈诉 正文之“三/（二）”。 3-3-1-30 十五、 发行人董事、监事和高级管理职员 及其变革 (一) 发行人董事 、监事和高级管理职员 的任职 1. 发行人的董事 发行人的董事会由 9 名董事构成 ，此中 独立董事 3 名 ，具体 环境 如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 李连柱 董事长 44010619640122 XXXX 广州市天河区 2 周淑毅 董事 44010619640721XXXX 广州市越秀区 3 彭劲雄 董事 44010519710416XXXX 广州市海珠区 4 傅忠红 董事 31010419681009XXXX 广州市天河区 5 付建平 董事 52222119620722XXXX 佛山市南海区 6 肖冰 董事 43010219681223XXXX 广州市天河区 7 崔毅 独立董事 14010219511006XXXX 广州市天河区 8 赵俊峰 独立董事 14010419630404XXXX 广州市天河区 9 孔小文 独立董事 13070519571024XXXX 广州市天河区 2. 发行人的监事 发行人监事会由 3 名监事构成 ，此中 职工代表监事 1 名，具体 环境 如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 张志芳 监事会主席 34242619751202XXXX 湛江市霞山区 2 黄艳芳 监事 44010619771113XXXX 广州市天河区 3 李庆阳 监事 63282419750407XXXX 广州市天河区 3-3-1-31 3. 发行人的高级管理职员 发行人如今 共有 10 名高级管理职员 ，此中 总司理 1 名，副总司理 8 名， 财务 负责人 1 名 ，董事会秘书 1 名（由副总司理 兼任），具体 环境 如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 周淑毅 总司理 44010619640721XXXX 广州市越秀区 2 彭劲雄 副总司理 44010519710416XXXX 广州市海珠区 3 付建平 副总司理 52222119620722XXXX 佛山市南海区 4 李嘉聪 副总司理 44062319741020XXXX 广州市海珠区 5 张庆伟 副总司理 42010619671001XXXX 广州市天河区 6 胡翊 副总司理 43030319730314XXXX 广州市白云区 7 黎干 副总司理 43012319730628XXXX 广州市萝岗区 8 欧阳熙 副总司理 44022519760625XXXX 广州市荔湾区 9 张启枝 财务 负责人 43292619661027XXXX 广州市越秀区 副总司理 、 10 何裕炳 44130219810210XXXX 广州市天河区 董事会秘书 经发行人及其董事、监事、高级管理职员 确认，并经本所状师 核查 ，金 杜以为 ，发行人现任董事 、监事和高级管理职员 的任职符合中国法律以 及《公司章程》的规定 。 (二) 董事近三年的变革 环境 自陈诉 期初至本法律意见书出具之日，除增长 董事（含独立董事）成员 外，发行人未发生过董事离职 的情况 。根据发行人提供的资料 ，经核查， 金杜以为 ，上述董事推举 和变动 符合《公司法》和《公司章程》的规定 ， 并已推行 须要 的法律程序。 3-3-1-32 (三) 监事近三年的变革 环境 自陈诉 期初至本法律意见书出具之日，除增长 监事会成员外，发行人未 发生过监事离职 的情况 ，上述监事会成员的推举 和变动 符合《公司法》 和《公司章程》的规定，并已推行 须要 的法律程序 。 (四) 高级管理职员 近三年的变革 环境 自陈诉 期初至本法律意见书出具之日，除发行人聘任高级管理职员 外 ， 发行人未发生过高级管理职员 离职 的情况 。根据发行人提供的资料，经 核查，金杜以为 ，上述高级管理职员 变动 符合《公司法》和《公司章程》 的规定，并已推行 须要 的法律程序。 (五) 发行人的独立董事 发行人现有董事中包罗 3 名独立董事，分别为孔小文、崔毅、赵俊峰， 此中 孔小文为管帐 专业人士 。经核查并经发行人和发行人独立董事确认 ， 金杜以为 ，发行人独立董事的构成 、人数、任职资格均符合《关于在上 市公司创建 独立董事制度的引导 意见》、《公司法》及《公司章程》的规 定。 发行人二〇一二年第二次临时 股东大会通过了《独立董事议事规则》，该 制度规定了独立董事的职权。经核查 ，金杜以为 ，发行人《独立董事议 事规则》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司创建 独立董 事制度的引导 意见》 、《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定 。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人及其子公司的税务 根据《审计陈诉 》，经发行人确认并经本所状师 核查 ，发行人及其境内子 公司如今 实用 的重要 税种、税率环境 如下： 公司名称 税种 税率 发行人/ 北京尚品/ 企业所得税 25% 武汉尚品/上海尚东/ 南京尚家/广州维意/ 增值税 17% 北京维意/成都尚品/ 长春尚品/厦门尚品/ 都会 维护建立 税 应缴增值税的 7% 济南维客/长沙维家/ 深圳维意 教诲 费附加 应缴增值税的 3% 3-3-1-33 公司名称 税种 税率 企业所得税 15% 增值税 17% 佛山维尚 都会 维护建立 税 应缴增值税的 7% 教诲 费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 15% 增值税 6% 、3% 广州圆方 都会 维护建立 税 应缴增值税的 7% 教诲 费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 25% 增值税 6%、17% 新居网 都会 维护建立 税 应缴增值税的 7% 教诲 费附加 应缴增值税的 3% 金杜以为 ，发行人及其境内子公司实用 的上述重要 税种、税率符合现行 中国法律的要求。 (二) 发行人及其子公司享受的税收优惠 1. 2010 年 12 月 28 日，佛山维尚取得了广东省科学技能 厅 、广东省财务 厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局连合 核发的《高新技能 企业 证书》（证书编号：GR201044000597） ，有效 期为三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及着实 施条例的相干 规定，佛山维尚 2010 年 度、2011 年度、2012 年度企业所得税实用 15%的税率 。 2013 年 12 月 3 日，佛山维尚取得了广东省科学技能 厅 、广东省财务 厅、 广东省国家税务局与广东省地方税务局连合 核发的《高新技能 企业证书》 （证书编号：GF201344000408） ，有效 期为三年。 3-3-1-34 2014 年 4 月 13 日，广东省科学技能 厅、广东省财务 厅 、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2014]59 号《关于公布广东省 2013 年第二批通过复审高新技能 企业名单的关照 》，经广东省高新技能 企业认定管理工作领导 小组办公室构造 认定，并报天下 高新技能 企业认 定管理工作领导 小组办公室存案 批复同意 ，佛山维尚通过广东省 2013 年第二批高新技能 企业复审，该批高新技能 企业享受高新技能 企业所得 税优惠政策限期 为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及着实 施条例的相干 规定，佛山维尚 2013 年度、2014 年度、2015 年度企业所得税实用 15%的税率。 2. 2011 年 8 月 23 日 ，广州圆方取得了广东省科学技能 厅 、广东省财务 厅、 广东省国家税务局与广东省地方税务局连合 核发的《高新技能 企业证书》 （证书编号：GF201144000090），有效 期为三年 。 2012 年 2 月 27 日，广东省科学技能 厅、广东省财务 厅 、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2012]33 号《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高新技能 企业名单的关照 》 ，经广东省高新技能 企业认定管理工作领导 小组办公室构造 认定，并报天下 高新技能 企业认 定管理工作领导 小组办公室存案 批复同意，广州圆方通过广东省 2011 年第一批高新技能 企业复审 ，该批高新技能 企业享受高新技能 企业所得 税优惠政策限期 为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及着实 施条例的相干 规定，广州圆方 2011 年度、2012 年度、2013 年度企业所得税实用 15%的税率。 2014 年 10 月 10 日，广州圆方取得了广东省科学技能 厅 、广东省财务 厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局连合 核发的《高新技能 企业 证书》（证书编号：GR201444001150） ，有效 期为三年 。 2015 年 3 月 17 日，广东省科学技能 厅、广东省财务 厅、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2015]30 号《关于公布广东省 2014 年第一 、二批高新技能 企业名单的关照 》，经广东省高新技能 企业 认定管理工作领导 小组办公室构造 认定，并报天下 高新技能 企业认定管 理工作领导 小组办公室存案 批复同意 ，广州圆方被认定为广东省 2014 年第一批高新技能 企业，该批高新技能 企业享受高新技能 企业所得税优 惠政策限期 为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及着实 施条例的相干 规定，广州圆方 2014 年 度、2015 年度、2016 年度企业所得税实用 15%的税率。 3. 2001 年 3 月 15 日 ，广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的 《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2001-0008） 。2013 年 9 月 2 日， 3-3-1-35 广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的《软件企业认定证书》 （编号：粤 R-2013-0203），并已通过 2014 年软件企业年审。 根据财务 部 、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日连合 下发的《关于软 件产物 增值税政策的关照 》（财税[2011]100 号）的规定 ，广州圆方贩卖 其自行开辟 生产的软件产物 ，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税 实际 税负高出 3%的部分 实行 即征即退政策。 (三) 发行人及其子公司享受的财务 补贴 发行人陈诉 期内取得的财务 补贴环境 详见状师 工作陈诉 正文之“十六/ （三）之附件十七” 。 根据《审计陈诉 》、发行人提供的阐明 ，并经本所状师 核查，金杜以为 ， 发行人取得上述财务 补贴合法 、合规 、真实、有效 。 另根据《审计陈诉 》及收款凭据 ，上海尚东于 2012 年、2014 年分别收 到金额为 5 万元 、23 万元的两项财务 补贴，根据上海市徐汇区招商中心 出具的《证明 》，上海尚东收到的该两项财务 补贴系上海市徐汇区服务 处 根据当局 相干 法规规定发放给上海尚东的企业发展扶持资金，依法由上 海尚东享有。但由于发行人、上海市徐汇区招商中心 未能就该两项财务 补贴提供明白 的政策依据 ，因此，上海尚东取得的该两项财务 补贴存在 被追缴的风险，就此 ，发行人实际 控制人李连柱、周淑毅出具答应 函承 诺，如上海尚东收到的该两项财务 补贴不符合国家法律 、行政法规及/ 或国家税务总局的部分 规章等相干 规定，致使上海尚东被主管部分 要求 退还其已收到的补贴款及/或致使上海尚东及/或发行人因此遭受任何损 失 ，其将无条件向上海尚东及/或发行人举行 补偿 ，以使发行人、上海尚 东不因此遭受任何经济丧失 。据此，金杜以为 ，上海尚东上述两项财务 补贴存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障 碍。 (四) 发行人及其子公司的纳税环境 2015 年 4 月 17 日，上海市徐汇区国家税务局与上海市地方税务局徐汇 区分局出具了《证明 》，确认自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月 ，上海尚 东家居用品有限公司能自行申报，缴纳各项税金。2014 年 7 月，该公司 因逾期申报被加收滞纳金 1,388.57 元。 经核查，上海尚东已经全额付出 了上述滞纳金 。经发行人确认并经本所 核查 ，上海尚东并非故意从事前述违法举动 ，上海尚东已对有关职员 进 行了品评 教诲 、加强 了培训，且上述滞纳金额较小。因此 ，金杜以为 ， 上述逾期申报举动 不属于情节严峻 的违法举动 。 3-3-1-36 综上，并根据《纳税鉴证陈诉 》以及广州市天河区国家税务局、广州市 地方税务局大企业税收管理局 、广州市天河区地方税务局、北京市向阳 区国家税务局第三税务所、北京市向阳 区地方税务局第三税务所 、北京 市向阳 区国家税务局第二税务所、北京市向阳 区地方税务局第七税务所、 佛山市南海区国家税务局 、佛山市南海区地方税务局、南京市建邺区国 家税务局、南京市建邺地方税务局 、武汉市硚口区国家税务局、武汉市 硚口区地方税务局汉水税务所出具的证明 ，金杜以为 ，发行人及其境内 子公司陈诉 期内未受到过庞大 税务行政处罚 。 十七、 发行人的环境 掩护 和产物 质量 、技能 等标准 (一) 发行人的生产策划 活动 和拟投资项目标 环境 掩护 环境 1. 发行人生产策划 活动 的环境 掩护 环境 发行人及其子公司中仅佛山维尚从事生财产 务。 根据本所状师 在佛山市南海区环境 掩护 局的走访结果 ，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日期间 ，佛山维尚不存在环保处罚。 综上，经发行人确认，并经本所状师 核查 ，发行人及其子公司在陈诉 期 内未受到过庞大 环保处罚 。 2. 发行人拟投资项目标 环境 掩护 环境 根据佛山市南海区环境 掩护 局于 2015 年 6 月 9 日出具的南环（狮）函 [2015]092 号关于《佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线（新建） 环境 影响陈诉 表》审批意见的函，佛山维尚家具制造有限公司智能制造 生产线建立 项目取得了佛山市南海区环境 掩护 局的同意。 根据佛山市南海区环境 掩护 局于 2015 年 6 月 9 日出具的对佛山维尚家 具制造有限公司家居电商华南配套中心 建立 项目环境 影响陈诉 表的审批 意见，佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心 建立 项目取得 了佛山市南海区环境 掩护 局的同意。 (二) 发行人的产物 质量和技能 标准 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技能 监督 局出具《证明 》 ，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，发行人没有受到该局处罚的记录 。 2015 年 4 月 21 日，佛山市南海区质量技能 监督 局出具《证明 》 ，确认 自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 21 日，佛山维尚没有因违背 质量技 术监督 方面的法律、法规而受到该局行政处罚的环境 。 3-3-1-37 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技能 监督 局出具《证明 》 ，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京尚品在该局没有因违背 质量技 术监督 方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录 。 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技能 监督 局出具《证明 》 ，确认自 2014 年 2 月 28 日至今，北京维意在该局没有因违背 质量技能 监督 方面的法 律、行政法规而受到行政处罚的记录 。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技能 监督 局出具《证明 》 ，确认 自 2013 年 11 月 11 日至今，广州维意没有受到该局处罚的记录 。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技能 监督 局出具《证明 》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今 ，广州圆方没有受到该局处罚的记录 。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技能 监督 局出具《证明 》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今 ，新居网没有受到该局处罚的记录 。 2015 年 6 月 5 日，上海市徐汇区市场监督 管理局出具《证明 》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间 ，上海尚东没有因违背 相干 行政管理法律法规的违法举动 而受到该局处罚的记录 。 综上，经发行人确认，并经本所状师 核查 ，金杜以为 ，发行人及其子公 司陈诉 期内未因违背 有关产物 质量和技能 监督 方面的法律 、法规、规章 而受到过庞大 行政处罚。 十八、 发行人募股资金的运用 (一) 召募 资金投资项目及其答应 或存案 1. 召募 资金投资项目 2015 年 6 月 1 日，发行人召开二〇一五年第一次临时 股东大会 ，审议并 通过了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司 初次 公开辟 行人民币普 通股（A 股）股票召募 资金投资项目标 议案》。根据该议案，发行人本次 发行并上市召募 的资金拟投资于以下项目： 召募 资金投资额 序号 项目名称 （万元） 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产 1 82,340.75 线建立 项目 2 广州尚品宅配家居股份有限公司营销网络 66,732.80 3-3-1-38 召募 资金投资额 序号 项目名称 （万元） 建立 项目 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营 3 20,780.14 销推广平台项目 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南 4 11,078.31 配套中心 5 增补 活动 资金 70,000.00 合计 - 250,932.00 若本次发行并上市的实际 召募 资金量少于上述项目投资资金需求，发行 人将通过自有资金或其他途径增补 办理 。本次发行并上市召募 资金到位 之前，发行人可根据项目进度的实际 环境 以自筹资金先行投入 ，并在募 集资金到位之后予以置换。 2. 召募 资金投资项目已取得的答应 或存案 环境 序 项目名称 存案 文件 环评批文 号 南 环 （ 狮 ） 函 [2015]092 号佛山 市南海区环境 掩护 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 局关于《佛山维尚 1 有限公司智能制造 3271《广东省企业投资 家具制造有限公司 生产线建立 项目 项目存案 证》 智能制造生产线 （新建）环境 影响 陈诉 表》审批意见 的函 2 广州尚品宅配家居 2015-440000-52-03-00 不实用 股份有限公司营销 3281《广东省企业投资 3-3-1-39 序 项目名称 存案 文件 环评批文 号 网络建立 项目 项目存案 证》 广州尚品宅配家居 2015-440106-64-03-00 股份有限公司互联 3 3748《广东省企业投资 不实用 网营销 O2O 推广 项目存案 证》 平台项目 佛山市南海区环境 掩护 局对佛山维尚 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 家具制造有限公司 4 有限公司家居电商 3272《广东省企业投资 家居电商华南配套 华南配套中心 项目存案 证》 中心 建立 项目环境 影响陈诉 表的审批 意见 (二) 召募 资金投资项目相干 的地皮 、房产 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建立 项目及佛山维尚家具制 造有限公司家居电商华南配套建立 项目均选址在佛山维尚位于佛山市南 海区狮山镇红星村委会地段（南海高新技能 财产 开辟 区）的地皮 利用 权 上，佛山维尚已取得南府国用（2014）第 0604764 号《国有地皮 利用 证》，地皮 用途为工业 ，利用 权范例 为出让，面积为 135,943.4 平方米。 (三) 召募 资金投资项目标 相助 环境 根据《招股阐明 书》、发行人提供的其他文件，并经本所状师 核查 ，发行 人召募 资金投资项目由发行人或其全资子公司实行 ，不涉及与他人举行 相助 的情况 。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标 与主业务 务的同等 性 根据《招股阐明 书》及发行人简直 认，发行人的业务发展目标 如下： “为每一个斲丧 者提供个性化的家居产物 和高品格 的服务 ，定制时尚舒服 环保的家居空间 ” 。 经核查，金杜以为 ，发行人的业务发展目标 与其主业务 务同等 。 3-3-1-40 (二) 发行人业务发展目标 的合法 性 经核查 ，金杜以为 ，发行人业务发展目标 符合中国法律的规定，不存在 潜伏 的法律风险 。 二十 、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其重要 股东、发行人子公司涉及诉讼 、仲裁或行政处罚的环境 1. 工商行政处罚 （1） 2013 年 10 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局下发《行政处罚决 定 书》（南工商处字[2013]7045 号） ，自 2012 年 5 月 1 日起，佛山维 尚租用位于佛山市南海区盐步平地新基工业区 46 号对面的园地 ，在未 向公司登记构造 申请登记并领取业务 执照的环境 下 ，在上述地点 设立分 公司，以佛山维尚橱柜台面厂的名义从事橱柜台面加工策划 活动 ，违背 了《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定。根据《中华人民 共和国公司法》第二百一十一条的规定 ，鉴于佛山维尚无法定从轻，减 轻，从重处罚的情况 ，该局决定责令佛山维尚立即 改正违法举动 ，并作 出如下一样平常 处罚：罚款 30,000 元。 经发行人确认，佛山维尚已经全额付出 了上述罚款 ，且自收到上述《行 政处罚决定书》之日起一个月内，佛山维尚已经关闭了上述台面厂 。 2015 年 5 月 14 日，佛山市南海区工商行政管理局出具了《证明 》，佛 山维尚因违背 《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定 ，2013 年 10 月 15 日被处以罚款 3 万元。除此之外，该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违背 工商行政管理法律、 法规和规章的策划 举动 记录 。 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定，未依法登记为 有限责任公司大概 股份有限公司的分公司 ，而冒用有限责任公司大概 股 份有限公司的分公司名义的，由公司登记构造 责令改正大概 予以取缔， 可以并处十万元以下的罚款。 因佛山市南海区工商行政管理局以为 上述处罚为一样平常 处罚 ，佛山维尚无 法定从重处罚的情况 ，且上述处罚所涉及的金额占发行人近来 一期经审 计净资产的比例小，据此 ，金杜以为 ，上述违法举动 不属于情节严峻 的 违法举动 ，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性停滞 。 （2） 2014 年 12 月 16 日 ，广州市工商行政管理局天河分局下发《行政处罚 决定书》（穗工商天禀 处字[2014]第 253 号），自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 7 日期间，发行人举行 名为“尚品宅配，有扣头 有美食还 有 iphone6 送”抽奖情势 的有奖贩卖 活动 ，最高奖的金额高出 5000 元， 3-3-1-41 违背 了《中华人民共和国反不合法 竞争法》第十三条第（三）项的规定， 并依据《中华人民共和国反不合法 竞争法》第二十六条的规定责令发行 人克制 违法举动 ，并对发行人罚款 5 万元。 经核查，发行人已经全额付出 了上述罚款。经发行人确认，自 2014 年 10 月 8 日起 ，发行人已克制 举行 上述有奖贩卖 活动 。 2015 年 3 月 26 日，广州市工商局出具了《证明 》，发行人因违背 《中 华人民共和国反不合法 竞争法》第十三条规定开展有奖贩卖 活动 ，于 2014 年 11 月被该局天河分局处以罚款 5 万元。除此之外，在该局企业 名誉 记录 体系 中，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期 间暂未发现有其他违背 工商行政管理法律、法规和规章的策划 举动 记录 。 根据《中华人民共和国反不合法 竞争法》第十三条第（三）项的规定 ， 策划 者不得从事下列有奖贩卖 ：（一）..（二）…（三）抽奖式的有奖销 售，最高奖的金额高出 五千元 。根据《中华人民共和国反不合法 竞争法》 第二十六条的规定，策划 者违背 本法第十三条规定举行 有奖贩卖 的，监 督查抄 部分 应当责令克制 违法举动 ，可以根据情节处以一万元以上十万 元以下的罚款。 鉴于上述五万元罚款占发行人近来 一期经审计净资产的比例小，另经发 行人确认，发行人并非故意从事前述违法举动 ，发行人已对有关职员 进 行了品评 教诲 ，加强 了培训，及时 克制 了上述违法举动 ，对发行人的生 产策划 未造成庞大 倒霉 影响，据此，金杜以为 ，上述有奖贩卖 活动 不属 于情节严峻 的违法举动 ，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实 质性停滞 。 2. 经核查发行人提供的资料，根据发行人 、持有发行人 5%以上股份的主 要股东、发行人子公司简直 认 ，并根据本所状师 在发行人及持有发行人 5%以上股份的重要 股东、发行人子公司住所地的相干 司法构造 网站和其 他公开网站的查询结果 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人、持有发 行人 5%以上股份的重要 股东及发行人子公司不存在尚未告终 的或可预 见的庞大 诉讼 、仲裁或行政处罚 。 (二) 发行人董事长、总司理 涉及诉讼、仲裁或行政处罚环境 经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长李连柱 、总司理 周淑毅 简直 认、本所状师 在其住所地的相干 司法构造 网站和其他公开网站的查 询结果 ，克制 本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总司理 不存在 尚未告终 的或可预见的庞大 诉讼 、仲裁及行政处罚。 二十一、 发行人招股阐明 书法律风险的评价 3-3-1-42 本所状师 参加 了《招股阐明 书》的体例 及讨论，并已审视 《招股阐明 书》 ， 对《招股阐明 书》引用法律意见书和状师 工作陈诉 的相干 内容已认真审视 。金杜 以为 ，发行人招股阐明 书引用法律意见书和状师 工作陈诉 的相干 内容与法律意见 书和状师 工作陈诉 不存在抵牾 之处 。金杜确认，招股阐明 书不致因引用法律意见 书和状师 工作陈诉 的内容而出现卖弄 记录 、误导性报告 或庞大 遗漏。 二十二 、 结论意见 综上 ，金杜以为 ，除尚需取得中国证监会答应 和深圳证券买卖 业务 所同意之外， 发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相干 中国法律所规定的 股票发行并上市条件；克制 本法律意见书出具之日 ，发行人不存在影响其本次发 行并上市的实质性法律停滞 或风险；招股阐明 书引用的法律意见书和状师 工作报 告的内容得当 。 本法律意见书正本一式伍份。 3-3-1-43 （本页无正文，为《北京市金杜状师 事件 所关于广州尚品宅配家居股份有限公司 公开辟 行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》签订 页） 北京市金杜状师 事件 所 包办 状师 ： 曹余辉 林青松 单位 负责人： 王 玲 二〇一五年 月 日 3-3-1-44