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　　北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司 初次 公开辟 行股票并在创业板上市的 增补 法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司 初次 公开辟 行股票并在创业板上市的 增补 法律意见（三） 德恒 D201510302614310200HZ-03 号 致：海南普利制药股份有限公司 北京德恒状师 事件 所（以下简称“本所”）担当 海南普利制药股份有限公司（以 下简称“发行人 ”或“公司”）的委托，作为发行人申请初次 公开辟 行股票并在创 业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及中国证券监督 管理委员会《初次 公开辟 行股票并在创业板上市管理 办法》 、《公开辟 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开辟 行证券的法律 意见书和状师 工作陈诉 》、《状师 事件 所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定 ，出具《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药股 份有限公司初次 公开辟 行股票并在创业板上市的增补 法律意见（三）》（以下简称 “《增补 法律意见》”）。 本所已于 2015 年 11 月 5 日出具了《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药 股份有限公司初次 公开辟 行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律 意见》 ”）及《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的状师 工作陈诉 》（以下简称“《状师 工作陈诉 》”），并于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药股份有限公司初次 公 开辟 行股票并在创业板上市的增补 法律意见（一）》（以下简称“《增补 法律意见 （一）》”） 、于 2016 年 8 月 29 日出具了《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药 股份有限公司初次 公开辟 行股票并在创业板上市的增补 法律意见（二）》（以下简 称“《增补 法律意见（二）》 ”） 。根据中国证券监督 管理委员会“153223 号”《中国 证监会行政答应 项目检察 反馈意见关照 书》的要求，本所现就公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的有关事件 出具本《增补 法律意见》。 4-1 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所及包办 状师 依据《中华人民共和国证券法》、《状师 事件 所从事证券法律 业务管理办法》和《状师 事件 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补 充法律意见》出具日从前 已经发生大概 存在的究竟 ，严格 推行 了法定职责，依照 了勤勉尽责和诚实 名誉 原则，举行 了充实 的核查验证 ，包管 本《增补 法律意见》 所认定的究竟 真实、正确 、完备 ，所发表的结论性意见合法 、正确 ，不存在卖弄 记录 、误导性报告 大概 庞大 遗漏 ，并负担 相应法律责任。 本《增补 法律意见》与《法律意见》 、《状师 工作陈诉 》、《增补 法律意见（一）》、 《增补 法律意见（二）》一并利用 ，本《增补 法律意见》中相干 简称如无特别 阐明 ， 与《法律意见》 、《状师 工作陈诉 》、《增补 法律意见（一）》、《增补 法律意见（二）》 寄义 同等 。 一、规范性题目 1 、根据招股阐明 书披露 ，发行人前身普利有限系由华海药业、海钻工业出资 创建 ，华海药业、海钻工业分别在 2001 年 、2003 年转让其所持有的普利有限全部 股权。请发行人增补 阐明 ：（1）普利有限设立时，华海药业、海钻工业有关环境 ， 包罗 其主业务 务、股权布局 、实际 控制人等；（2）华海药业、海钻工业在 2001 年、2003 年转让普利有限全部股权的缘故起因 ，转让时普利有限的策划 环境 、重要 财 务数据；转让代价 是否公允，是否存在纠纷或潜伏 纠纷；（3）发行人实际 控制人 范敏华与华海药业、海钻工业是否存在关联关系，陈诉 期内发行人与华海药业、 海钻工业是否存在买卖 业务 及资金往来。请保荐机构 、发行人状师 核查并发表意见 。 复兴 如下： 经本所状师 核查 ，华海药业、新加坡海钻在 2001 年、2003 年转让其所持有的 普利有限全部股权的环境 ，本所状师 在《状师 工作陈诉 》“第七节 发行人的股本 及演变”第 3.、4.中已作出阐明 ，现增补 阐明 如下： （一）普利有限设立时 ，华海药业 、海钻工业有关环境 ，包罗 其主业务 务、 股权布局 、实际 控制人等 本所状师 核查了发行人的工商登记资料 、《浙江华海药业股份有限公司初次 公开辟 行股票招股阐明 书》、ACRA（新加坡管帐 与企业管理局）提供的新加坡海 4-2 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 钻信息先容 及新加坡 Serena Lee Chooi LI 状师 行对该信息先容 的状师 见证文件等 相干 资料。 经本所状师 核查，普利有限是于 1992 年 7 月 14 日经海南省人民当局 出具外 经贸琼合资字[1992]138 号《中华人民共和国中外合资策划 企业答应 证书》答应 成 立的中外合资策划 企业。创建 时注册资源 为 300 万元 ，此中 临海市华海合成化工 厂（即华海药业前身）出资 225 万元，占注册资源 的 75%；新加坡海钻出资 75 万 元，占注册资源 的 25% 。普利有限设立时 ，华海药业、新加坡海钻有关环境 如下： 1. 普利有限设立时，华海药业有关环境 经本所状师 核查，华海药业为在上海证券买卖 业务 所举行 股票买卖 业务 的 A 股上市公 司（股票代码：600521），其前身为临海市汛桥合成化工厂 ，于 1991 年更名为临 海市华海合成化工厂。1992 年 7 月普利有限设立时，临海市华海合成化工厂的具 体环境 如下：主业务 务为加工和贩卖 医药中心 体，股权布局 为陈保华和周明华各 持有 50%的股权 ，实际 控制人为陈保华 、周明华。 2. 普利有限设立时，新加坡海钻有关环境 经本所状师 核查，新加坡海钻的具体 环境 如下：新加坡海钻于 1987 年 8 月 12 日在新加坡登记创建 ，登暗号 为 198702431D，注册股本为 30 万新元（实收资源 30 万新元），2002 年 4 月 29 日更名为 NITESH（S） PTE LTD ，公司范例 为私家 豁 免 股份有限公司，注册办公地点 为： 111 NORTH BRIDGE ROAD #04-25 PENINSULA PLAZA SINGAPORE（179098），主业务 务为：一样平常 批发贸易 （含一 般收支 口）、按费率或条约 的批发业务（佣金署理 ） 。股权布局 为：PUNAM SINGH （印度天然 人）持有 299,999 股 ，占 99.9997%，CHANDRACANTI DEVY（新加 坡天然 人）持有 1 股，占 0.0003%，实际 控制人为 PUNAM SINGH。新加坡海钻 末了 一次年度股东大会日期为 2002 年 4 月 20 日 ，公司状态为注销，注销日期为 2006 年 12 月 6 日。 （二）华海药业、海钻工业在 2001 年 、2003 年转让普利有限全部股权的缘故起因 ， 转让时普利有限的策划 环境 、重要 财务 数据；转让代价 是否公允 ，是否存在纠纷 或潜伏 纠纷 1. 华海药业转让普利有限股权环境 4-3 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 核查了发行人的工商登记资料、普利有限 2000 年财务 报表 、《浙江 华海药业股份有限公司初次 公开辟 行股票招股阐明 书》，核查了发行人实际 控制 人范敏华出具的环境 阐明 ，并对华海药业实际 控制人陈保华举行 了实地访谈 ，经 核查： 普利有限创建 后，因华海药业未参加 普利有限的一样平常 策划 管理，对其无策划 控制权 ，2000 光阴 海药业团体 改制为股份公司前已按投资源 钱 全额计提了长期 投 资减值预备 。同时，为了回笼资金，提拔 资产运营服从 ，支持主业务 务发展，2000 年 11 月 20 日，华海药业作出股东会决定 ，同意以人民币 384 万元的代价 转让公 司在海南普利制药有限公司 75%股权和海南普利制药有限公司拖欠公司的债务 （1,341,577.50 元） 。经 2001 年 1 月 2 日普利有限董事会决定 通过 ，华海药业以 人民币 384 万元的代价 向杭州赛利转让其所持有普利有限的 75%股权和对普利有 限的全部 债权（1,341,577.50 元）。 根据发行人提供的普利有限 2000 年的财务 报表记录 ，2000 年普利有限重要 财 务数据如下： 单位 ：万元 序号 总资产 净资产 实收资源 未分配利润 净利润 1 1,456.59 990.27 1,000.00 -9.73 -0.52 经本所状师 核查，2001 年 1 月 ，华海药业以人民币 384 万元的代价 转让其所 持有普利有限的 75%股权和对普利有限的全部 债权（1,341,577.50 元），该次转让 的代价 是基于华海药业的实际 出资 225 万元并经两边 协商同等 确定，转让代价 公 允。 2. 新加坡海钻转让普利有限股权环境 本所状师 查阅了发行人的工商登记资料、普利有限 2002 年财务 报表、ACRA 提供的新加坡海钻信息先容 及新加坡 Serena Lee Chooi LI 状师 行对该信息先容 的 状师 见证文件 ，并对发行人实际 控制人范敏华举行 了实地访谈，经核查：鉴于当 时普利有限策划 亏损，且华海药业已退出普利有限 ，新加坡海钻提出转让普利有 限全部股权，经 2003 年 8 月 3 日普利有限董事会决定 通过，新加坡海钻以 15 万 美元的代价 向范敏华转让其所持有普利有限的 250 万元出资额 。 根据发行人提供的普利有限 2002 年的财务 报表记录 ，2002 年普利有限的财务 4-4 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 数据如下： 单位 ：万元 序号 总资产 净资产 实收资源 未分配利润 净利润 1 4,109.84 507.22 1,000.00 -492.78 -229.81 经本所状师 核查，2002 年，普利有限策划 亏损，因此经两边 协商同等 ，新加 坡海钻将其持有普利有限的 250 万元出资额参照净资产折价，以 15 万美元的代价 转让给范敏华，转让代价 公允。 综上 ，本所状师 经核查后，以为 ：（1）上述股权转让中，华海药业的转让价 格系基于着实 际出资并经两边 协商同等 确定 ，新加坡海钻的转让代价 参照普利有 限净资产折价转让，系两边 真实意思表现 ，转让代价 公允；（2）上述股权转让均 已颠末 相干 主管部分 答应 ，并已办理了工商变动 登记手续，股权转让推行 了须要 的法律程序；（3）上述股权转让事项发生于 2001 年、2003 年，与如今 时间隔断 较长 ，期间未发生争议，不存在纠纷或潜伏 纠纷。 （三）发行人实际 控制人范敏华与华海药业 、海钻工业是否存在关联关系， 陈诉 期内发行人与华海药业、海钻工业是否存在买卖 业务 及资金往来 1. 发行人实际 控制人范敏华与华海药业、新加坡海钻是否存在关联关系 本所状师 核查了《浙江华海药业股份有限公司初次 公开辟 行股票招股阐明 书》 、ACRA 提供的新加坡海钻信息先容 及新加坡 Serena Lee Chooi LI 状师 行对该 信息先容 的状师 见证文件，核查了华海药业、新加坡海钻注销前的股东构成、董 事 、监事、高管的职员 构成 ，并对发行人实际 控制人范敏华、华海药业实际 控制 人陈保华举行 了实地访谈，本所状师 核查后以为 ，发行人实际 控制人范敏华与华 海药业 、新加坡海钻不存在关联关系 。 2. 陈诉 期内发行人与华海药业、新加坡海钻是否存在买卖 业务 及资金往来 （1）陈诉 期内 ，发行人及其子公司与华海药业买卖 业务 及资金往来环境 本所状师 核查了发行人陈诉 期内的往来明细账、与华海药业的《购销条约 》 、 发票及转账凭据 等，确认陈诉 期内发行人及其子公司与华海药业存在两笔买卖 业务 及 资金往来，具体 环境 如下： 2015 年 5 月 13 日 ，发行人子公司浙江普利与华海药业签订 《购销条约 》，约 4-5 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 定由浙江普利向华海药业购买 4KG 伏立康唑用于研发，条约 总价 16 万元 ，货款 结算方式为款到发货，条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约 定。2015 年 5 月 21 日，浙江普利向华海药业付出 了货款 16 万元 ，2015 年 6 月， 浙江普利已收到货品 。该条约 现已推行 完毕 。 2015 年 7 月 1 日，发行人与华海药业签订 《购销条约 》，约定由发行人向华 海药业购买 3KG 伏立康唑用于研发 ，条约 总价 12 万元，货款结算方式为款到发 货，条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。2015 年 7 月 8 日 ，发行人向华海药业付出 了货款 12 万元，2015 年 7 月，发行人已收到货品 。该 条约 现已推行 完毕 。 除上述情况 外 ，发行人及其子公司与华海药业之间不存在其他买卖 业务 及资金往 来。 （2）陈诉 期内，发行人与新加坡海钻不存在买卖 业务 及资金往来 本所状师 查阅了发行人陈诉 期内的往来明细账，ACRA 提供的新加坡海钻信 息先容 及新加坡 Serena Lee Chooi LI 状师 行对该信息先容 的状师 见证文件 ，经本所 状师 核查，新加坡海钻已于 2006 年 12 月 6 日被注销，陈诉 期内 ，发行人与新加 坡海钻之间不存在买卖 业务 及资金往来。 2、据申报质料 表现 ，发行人汗青 上存在股权代持的环境 。请发行人增补 阐明 股权代持的配景 和缘故起因 ，股权代持关系打扫 的过程和方式，是否存在纠纷或潜伏 纠纷 。请保荐机构、发行人状师 举行 核查 ，并阐明 核查过程 、核查比例。 复兴 如下： 经本所状师 核查，发行人汗青 沿革中曾有两次股权代持的环境 ，本所状师 在 《状师 工作陈诉 》“第七节 发行人的股本及演变 ”第 2.、3.、7. 、10.中已作出 阐明 ，现增补 阐明 如下： 经本所状师 核查，发行人汗青 上存在两次股权代持环境 ，分别为 1996 年 11 月普利有限第一次增资时 ，华海药业代范敏华持有公司股权，以及 2006 年 1 月普 利有限第四次股权转让时，朱妙英代朱小平持有公司股权 ，两次委托持股关系均 已打扫 ，具体 环境 如下： （一）1996 年 11 月普利有限第一次增资 4-6 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 核查了股权转让款付出 凭据 、《浙江华海药业股份有限公司初次 公开 发行股票的招股阐明 书》、本所状师 并对华海药业实际 控制人陈保华举行 了实地访 谈，发行人实际 控制人范敏华并出具《环境 阐明 》 ，对本次股权代持全部核查。 1. 股权代持的配景 及缘故起因 根据普利有限董事会决定 ，为了在企业管理 、人才作育 、市场开辟 、品种开 发等方面取得稳固 发展，公司董事会决定增长 注册资源 以提拔 市场竞争力；同时， 由于华海药业策划 状态 较好 ，华海药业及着实 际控制人将重要 资金 、精力 投入到 华海药业的业务发展中；范敏华自 1992 年 7 月 14 日普利有限创建 以来不停 担当 总司理 职务，鉴于外商投资企业中方天然 人无法成为股东的法律限定 ，两边 经协 商 ，本次增资由范敏华实际 出资，华海药业替范敏华代为持有 。 1996 年 10 月 8 日，经普利有限董事会决定 通过 ，同意华海药业、新加坡海钻 对普利有限增长 注册资源 700 万元，此中 华海药业增资 525 万元，新加坡海钻增 资 175 万元 ，增资后普利有限注册资源 变动 为 1,000 万元，本次董事会同时任命范 敏华为公司董事长，免除 陈保华董事长职务 ，陈保华担当 副董事长。 1996 年 10 月 21 日，海南省经济相助 厅出具琼经合[1996]1697 号《海南省经 济相助 厅关于海南普利制药有限公司增长 注册资源 等事项的批复》，答应 本次增资 相干 事件 。1996 年 11 月 6 日，海南琼珠审计师事件 所对普利有限本次增资事项进 行了审验确认 ，出具了琼珠验字[1996]第 497 号《验资陈诉 》 。 1996 年 11 月 14 日，普利有限办理完毕本次增资的工商变动 登记手续。 本次增资前后，普利有限的出资布局 如下： 增资前 增资后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华海药业 225 75.00 750 75.00 新加坡海钻 2 75 25.00 250 25.00 （外资股东） 合计 300 100.00 1,000 100.00 2. 股权代持打扫 的过程和方式 2000 年 11 月 20 日 ，华海药业召开股东会，集会 会议 就普利有限股权转让事项进 行讨论，集会 会议 同等 同意以 384 万元的代价 转让在普利有限 75%的股权和普利有限 所欠的 1,341,577.50 元债务。 4-7 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2001 年 1 月 2 日 ，普利有限召开董事会，同意华海药业以人民币 384 万元的 代价 向杭州赛利转让其所持有普利有限的 75%股权和对普利有限的全部 债权 （1,341,577.50 元） 。同日，华海药业与杭州赛利签订 《股权转让协议》。2001 年 11 月 12 日 ，杭州赛利向华海药业付出 了股权转让款 384 万元。 2001 年 11 月 14 日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第 1851 号”《公证书》，确认上述《股权转让协议》系两边 真实意思表现 ，其内容真实、 合法 、有效 。 2001 年 12 月 13 日，海南省对外贸易 经济相助 厅出具琼外经贸更字[2001]148 号《海南省对外贸易 经济相助 厅关于海南普利制药有限公司转让股权的批复》，批 准本次股权转让相干 事件 。 2001 年 12 月 4 日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变动 登记手续。 本次股权转让前后 ，普利有限的出资布局 如下： 股权转让前 股权转让后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华海药业 750 75.00 - - 2 杭州赛利 - - 750 75.00 新加坡海钻 3 250 25.00 250 25.00 （外资股东） 合计 1,000 100.00 1,000 100.00 经本所状师 核查，通过本次股权转让，华海药业将持有普利有限的全部股权 转让给范敏华控制的杭州赛利（范敏华当时 持有杭州赛利 90%的股权） ，包罗 实际 出资的 225 万元和代范敏华持有的 525 万元出资。本次股权转让完成后，华海药 业与范敏华的委托持股关系打扫 。 本所状师 核查后以为 ，1996 年 11 月普利有限第一次增资时 ，华海药业增长 的 股权系代范敏华持有，克制 2001 年 12 月 4 日止，上述代持关系已经打扫 ，且履 行了须要 的法律程序，付出 了股权转让款，相干 股权不存在纠纷或潜伏 纠纷。 （二）2006 年 1 月普利有限第四次股权转让 本所状师 查阅了发行人的工商登记资料 ，与朱妙英举行 了实地访谈，朱小平 并出具了《环境 阐明 》，对本次股权代持环境 举行 全部核查。 1. 股权代持配景 及缘故起因 4-8 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 为了优化股东布局 ，利于银行融资 ，便于公司策划 ，经 2004 年 12 月 1 日普 利有限股东会决定 通过，同意朱小平将其持有的出资额以每元注册资源 1 元的价 格分别转让给杭州赛利和朱妙英 ，此中 转让给杭州赛利 450 万元出资额，转让给 朱妙英 300 万元出资额，朱妙英为朱小平姐姐 。同日 ，杭州赛利 、朱妙英与朱小 中分 别签订 了相应的《股权转让协议》。 2006 年 1 月 23 日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变动 登记手续。本 次股权转让后，朱妙英持有普利有限的股权实际 为代朱小平持有 ，朱妙英未付出 股权转让款 。 本次股权转让前后，普利有限的出资布局 如下： 股东名称/ 股权转让前 股权转让后 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱小平 750 25.00 - - 2 杭州赛利 2,250 75.00 2,700 90.00 3 朱妙英 - - 300 10.00 合计 3,000 100.00 3,000 100.00 2. 股权代持的打扫 2008 年 8 月 28 日，普利有限召开股东会 ，同意杭州赛利将其持有的出资额每 元注册资源 1 元的代价 分别转让给范敏华和朱小平，此中 转让给范敏华 2,400 万元 出资额，转让给朱小平 300 万元出资额；同意朱妙英将其持有的 300 万元出资额 转让给朱小平。2008 年 9 月 3 日，杭州赛利分别与范敏华、朱小平签订 《股权转 让协议》 ，朱妙英与朱小平签订 《股权转让协议》。 2008 年 9 月 10 日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变动 登记手续 。 本次股权转让前后，普利有限的出资布局 如下： 股东名称/ 股权转让前 股权转让后 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州赛利 2,700 90.00 - - 2 朱妙英 300 10.00 - - 3 范敏华 - - 2,400 80.00 4 朱小平 - - 600 20.00 合计 3,000 100.00 3,000 100.00 本次股权转让完成后 ，朱小平与朱妙英的委托持股关系打扫 。 本所状师 核查后以为 ，2006 年 1 月普利有限第四次股权转让时，朱妙英未支 4-9 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 付股权转让款 ，转让完成后朱妙英持有的股权系代朱小平持有，该代持系支属 之 间的委托持股关系，克制 2008 年 9 月 10 日止 ，上述代持关系已经打扫 ，且推行 了须要 的法律程序，相干 股权不存在纠纷或潜伏 纠纷。 3、据申报质料 表现 ，经 2004 年 12 月普利有限股东会决定 通过，朱妙英将其 持有的 3 万元出资额转让给四序 华庭社区住民 委员会，2006 年 4 月，普利有限办 理完毕本次股权转让的工商变动 登记手续 。2007 年 8 月 ，四序 华庭社区住民 委员 会将其持有的出资又原价转让给朱妙英。请发行人增补 阐明 ：（1）2004 年 12 月 普利有限股东会决定 通过股权转让的议案，但迟至 2006 年 4 月才办理完毕工商登 记手续的缘故起因 ；（2）四序 华庭社区住民 委员会受让股权后，短期内又原价转给原 出让方的缘故起因 ，是否存在纠纷或潜伏 纠纷。请保荐机构 、发行人状师 核查并发表 意见。 复兴 如下： 经本所状师 核查，有关朱妙英将出资额转让给海口市龙华区城西镇四序 华庭 社区住民 委员会（以下简称“四序 华庭”）后，又原价转回的环境 ，本所状师 在《律 师工作陈诉 》“第七节 发行人的股本及演变 ”第 8.、9.中已作出阐明 ，现增补 说 明如下： （一）2004 年 12 月普利有限股东会决定 通过股权转让的议案，但迟至 2006 年 4 月才办理完毕工商登记手续的缘故起因 本所状师 查阅了发行人工商登记资料 ，对发行人实际 控制人范敏华、公司经 办职员 举行 了访谈 。 经本所状师 核查，2004 年 12 月 11 日，经普利有限股东会决定 ，同意朱妙英 将其持有的 3 万元出资额以每元注册资源 1 元的代价 转让给四序 华庭。同日，朱 妙英与四序 华庭签订 《股份转让协议》。但由于普利有限原工商变动 办理职员 中途 离职 ，且未完成工作交代 事件 ，因此上述工商变动 登记手续未能及时 办理 ，该问 题后被普利有限管理职员 发现并予以改正 ，2006 年 4 月 27 日，普利有限已办理完 毕本次股权转让的工商变动 登记手续 。 本所状师 核查后以为 ，普利有限未及时 办理上述工商变动 登记程序，但鉴于 该变动 内容系股权转让两边 真实意思表现 ，未侵害 股东及第三方长处 ，并已完成 4-10 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 工商变动 登记手续，因此，该事项不构本钱 次发行上市的实质性法律停滞 。 （二）四序 华庭受让股权后 ，短期内又原价转给原出让方的缘故起因 ，是否存在 纠纷或潜伏 纠纷 本所状师 查阅了发行人工商登记资料，对发行人实际 控制人范敏华及四序 华 庭工作职员 举行 了实地访谈 ，并出具了环境 阐明 。 1. 四序 华庭受让股权的根本 环境 2004 年 12 月 11 日，经普利有限股东会决定 ，作出如下决定 ： 同意朱妙英将其持有普利有限 0.1%的 3 万元股权以 3 万元人民币的代价 转让 给新股东海口市龙华区城西镇四序 华庭社区住民 委员会 。 2004 年 12 月 11 日，上述股权转受让方签订 了相干 的《股份转让协议》。 2006 年 4 月 27 日 ，普利有限已就上述变动 事项完成了工商变动 登记。 2. 四序 华庭将股权转给原出让方的根本 环境 2007 年 7 月 25 日，经普利有限股东会决定 ，作出如下决定 ： 同意海口市龙华区城西镇四序 华庭社区居委会将其持有普利有限 0.1%的 3 万 元股权以 3 万元人民币的代价 转让给朱妙英 。 2007 年 7 月 25 日 ，上述股权转受让方签订 了相干 的《股份转让协议》。 2007 年 8 月 21 日，普利有限已就上述变动 事项完成了工商变动 登记。 3. 根据本所状师 对发行人实际 控制人范敏华和四序 华庭工作职员 的访谈，经 本所状师 核查 ，四序 华庭当年受让股权的起因 于 支持当时 社区绿化建立 ，短期内 又原价转给原出让方的缘故起因 系 2007 年普利有限停产整理 ，出于投资收益的思量 ， 该居委会与朱妙英协商以原价转回 。 海口市龙华区城西镇四序 华庭社区住民 委员会于 2015 年 9 月 9 日出具《关于 四序 华庭居委会投资海南普利制药有限公司环境 的阐明 》，确认：“海口市龙华区 城西镇四序 华庭社区居委会系社团法人，2004 年 12 月对海南普利制药有限公司的 投资系以其自有资金出资 ，并于 2007 年 7 月出让该股权，本次出资真实 、合法 ， 两边 之间不存在纠纷或潜伏 争议。” 4-11 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 核查后以为 ，四序 华庭受让股权及后续转让均系其真实意思表现 ， 该举动 合法 有效 ，转让两边 之间不存在纠纷或潜伏 争议。 4、据申报质料 表现 ，发行人增资入股的机构股东较多 ，包罗 CP 公司、PCG 公司 、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业等，CP 公司 、PCG 公司入股时与发行人 及其原股东在增资协议中设置对赌条款。请发行人增补 阐明 ：（1）上述增资的背 景和缘故起因 、增资代价 确定的依据、所推行 的法律程序；（2）上述股东的股权布局 ， 与发行人及其控股股东、实际 控制人 、董监高、其他核心 职员 以及本次发行中介 机构及具名 职员 是否存在关联关系或其他长处 关系 ，是否存在委托持股、信托持 股；与发行人 、发行人重要 客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）CP 公 司、PCG 公司对赌条款的具体 内容 、打扫 过程，发行人是否存在其他对赌协议等 特别 安排 。是否存在纠纷或潜伏 纠纷，是否构本钱 次发行上市的法律停滞 ；（4） 上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人是否存在同业 竞争或上卑鄙 关系 ，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往 来；（5）PE 股东是否按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》等相干 法律法规 推行 登记存案 程序。请保荐机构 、发行人状师 对上述事项举行 核查并发表意见， 并阐明 核查过程。 复兴 如下： （一）上述增资的配景 和缘故起因 、增资代价 确定的依据、所推行 的法律程序 本所状师 经查阅发行人的工商登记资料 、财务 报表、历次增资的协议及公司 决定 文件，审计及验资等机构出具的相干 陈诉 ，并与发行人股东举行 访谈并取得 其书面确认 。 1. CP 公司、PCG 公司增资 （1）增资配景 和缘故起因 本次增资的配景 和缘故起因 系普利有限为了提拔 管理程度 ，充实公司资金气力 ， 美满 公司管理 布局 ，发行人 2011 年引入 CP 公司、PCG 公司两家专业投资机构作 为公司股东。 （2）增资代价 确定的依据 本次增资代价 为每元注册资源 5.67 元 ，由两边 在 2010 年度经审计的每股净资 4-12 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 产 2.25 元底子 上思量 肯定 幅度溢价协商确定。 （3）所推行 的法律程序 2010 年 9 月 17 日，普利有限 、范敏华、朱小平与 CP 公司、PCG 公司签订 《关 于设立中外合资策划 海南普利制药有限公司之增资协议》，约定 CP 公司和 PCG 公 司向普利有限投入相称 于 60,000,000 元人民币的等值美元 ，此中 10,588,235 元人 民币计入注册资源 ，49,411,765 元人民币计入资源 公积 。 2010 年 10 月 25 日，经普利有限股东会决定 ，作出如下决定 ： 同意 CP 公司向普利有限增资代价 48,000,000 元人民币的美元，此中 8,470,588 元人民币计入注册资源 ，占增资后普利有限注册资源 的 20.8696% ，39,529,412 元 人民币计入资源 公积；同意 PCG 公司向普利有限增资代价 12,000,000 元人民币的 美元，此中 2,117,647 元人民币计入注册资源 ，占增资后普利有限注册资源 的 5.2174% ，9,882,353 元人民币计入资源 公积。本次增资的增资代价 为每元注册资源 5.67 元，增资完成后，普利有限注册资源 增至 4,058.8235 万元。 2010 年 11 月 2 日，范敏华 、朱小平、沈岑诚、潘欣中 、朱希祥、朱进前、杨 哲 、周茂、蒲建、邹银奎 、周学来、徐兆、罗佟凝、杭州金赛普投资管理股份有 限公司 、CP 公司、PCG 公司签订 《关于设立中外合资策划 海南普利制药有限公司 之合资条约 》；同日 ，范敏华、朱小平 、沈岑诚、潘欣中、朱希祥 、朱进前、杨哲、 周茂 、蒲建、邹银奎、周学来 、徐兆、罗佟凝、杭州金赛普投资管理股份有限公 司、CP 公司 、PCG 公司签订 《关于设立中外合资策划 海南普利制药有限公司之章 程》 。 2010 年 12 月 21 日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药有 限公司增资扩股并转为中外合资企业的批复》（琼商务批字[2010]51 号），同意上述 增资事项。 2010 年 12 月 23 日 ，海南省人民当局 向普利有限核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业答应 证书》（商外资琼合资字[1992]0138 号）。 2011 年 1 月 19 日，天健管帐 师事件 全部 限公司出具了天健验（2011）13 号《验 资陈诉 》，对公司克制 2011 年 1 月 18 日的新增注册资源 实收环境 予以验证 。 4-13 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2011 年 2 月 17 日 ，普利有限办理完毕本次增资的工商变动 登记手续，普利有 限性子 由内资企业变动 为中外合资策划 企业。 2. 原股东 CP 公司、PCG 公司，新增股东晶嘉投资、泰捷投资增资 （1）增资配景 和缘故起因 CP 公司 、PCG 公司、晶嘉投资源 次增资配景 及缘故起因 系发行人业务发展较快 ， 有资金需求，且增资入股的机构股东均看好普利有限的发展远景 ，认同公司代价 ； 作为范敏华、朱小平全资控股的公司 ，泰捷投资增资系发行人实际 控制人为克制 因 CP 公司 、PCG 公司增资而进一步稀释持股比例。 （2）增资代价 确定的依据 本次增资代价 为每元注册资源 4.25 元，由两边 在 2011 年度经审计的每股净资 产 2.07 元底子 上思量 肯定 幅度溢价协商确定。 （3）所推行 的法律程序 2012 年 3 月 1 日，普利有限、范敏华、朱小平 、CP 公司、PCG 公司、晶嘉投 资 、金赛普投资、泰捷投资、周茂、蒲建 、邹银奎、周学来、冯丹和等签订 《关 于海南普利制药有限公司之增资协议》，约定 CP 公司向普利有限投入代价 19,000,000 元人民币的等值美元 ，此中 4,470,580 元人民币计入注册资源 ，14,529,420 元人民币计入资源 公积；PCG 公司向普利有限投入代价 14,000,000 元人民币的等 值美元，此中 3,294,110 元人民币计入注册资源 ，10,705,890 元人民币计入资源 公 积；上海晶嘉投资管理有限公司向普利有限投入人民币 4,000,000 元，此中 941,200 元人民币计入注册资源 ，3,058,800 元人民币计入资源 公积；杭州泰捷投资管理有 限公司向普利有限投入人民币 1,000,000 元 ，此中 235,290 元人民币计入注册资源 ， 764,710 元人民币计入资源 公积 。本次增资的增资代价 为每元注册资源 4.25 元，增 资后普利有限注册资源 增至 9,058.8215 万元。同日 ，经普利有限董事会决定 ，通 过上述增资事项。 2012 年 4 月 12 日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药有限 公司增资扩股的批复》（琼商务更字[2012]41 号） ，同意上述增资事项 。 2012 年 4 月 18 日，海南省人民当局 向普利有限核发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业答应 证书》（商外资琼合资字[1992]0138 号）。 4-14 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2012 年 4 月 28 日，海南海昌管帐 师事件 所出具了海昌验字（2012）第 004010 号《验资陈诉 》，对公司克制 2012 年 4 月 27 日止的新增注册资源 实收环境 予以验 证。 2012 年 4 月 28 日 ，普利有限办理完毕本次增资的工商变动 登记手续 。 3. 大洲农业增资 （1）增资配景 和缘故起因 本次增资配景 及缘故起因 系发行人业务发展较快，且增资入股的机构股东看好发 行人的发展远景 ，认同公司代价 ，各方协商同等 ，同意本次增资。 （2）增资代价 确定的依据 由于与公司前次增资时间相近，因此本次增资代价 仍为 4.25 元/股。 （3）所推行 的法律程序 2012 年 12 月 5 日 ，经发行人 2012 年第一次临时 股东大会决定 通过，同意大 洲农业向公司增资 425 万元人民币，占增资后公司注册资源 的 1.0918%；本次增资 完成后 ，公司注册资源 增至 9,158.8215 万元 。同日，范敏华 、朱小平、沈岑诚、 潘欣中 、朱希祥、朱进前、杨哲 、周茂、蒲建、邹银奎 、周学来、徐兆、罗佟凝、 冯丹和 、金赛普投资、CP 公司、PCG 公司 、晶嘉投资、泰捷投资与大洲农业签订 《关于海南普利制药股份有限公司增资协议书》，约定大洲农业以 4.25 元/股的价 格向普利制药增资 425 万元 ，认缴注册资源 100 万元。 2013 年 6 月 9 日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药股份 有限公司增资扩股的批复》（琼商务更字[2013]68 号），同意上述增资事项。 2013 年 7 月 2 日，海南省人民当局 向普利有限核发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业答应 证书》（商外资琼合资字[1992]0138 号） 。 2013 年 8 月 23 日 ，海口中天华信管帐 师事件 所（平凡 合资 ）出具了琼中天华 信验字[2013]0804 号《验资陈诉 》，对公司克制 2013 年 8 月 20 日止的新增注册资 本及实收资源 环境 举行 了验证。 2013年10月15日，公司办理完毕本次增资的工商变动 登记手续。 4-15 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 综上 ，本所状师 核查后以为 ，发行人上述增资均已推行 了须要 的法律程序， 符合法 律法规、规范性文件的规定。 （二）上述股东的股权布局 ，与发行人及其控股股东 、实际 控制人、董监高、 其他核心 职员 以及本次发行中介机构及具名 职员 是否存在关联关系或其他长处 关 系，是否存在委托持股 、信托持股；与发行人、发行人重要 客户及供应商是否存 在业务、资金往来 1. 上述股东的股权布局 ，与发行人及其控股股东 、实际 控制人、董监高、其 他核心 职员 以及本次发行中介机构及具名 职员 是否存在关联关系或其他长处 关 系 ，是否存在委托持股、信托持股 （1）上述股东的股权布局 本所状师 根据核查上述机构股东的工商登记资料或相干 公司注册文件 、《周年 申报表》、香港姚黎李状师 行、香港状师 苏辉祥出具的《证明 书》 。 ① CP 公司股权布局 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，CP 公司的股权布局 如下： CP 公司的股本全部由 Consolidated Pharmaceutical Limited 持有，CP 公司股本 环境 如下： 法定股本 已发行股份数量 每股已发行股份 已发行股份的 股份种别 货币 单位 总面值 （股） 的面值 总面值 平凡 股 港币 10,000 1 1 1 Consolidated Pharmaceutical Limited 创建 于 2010 年 7 月 19 日 ，认缴注册资源 100 美元，策划 场合 ：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号：1596075，CDH Venture Partners II, L.P.（鼎晖投资二期基 金）持有其全部股权。 CDH Venture Partners II, L.P.共有 69 位合资 人 ，此中 CDH Venture GP II Company Limited（Cayman）作为平凡 合资 人持有其 0.20%的合资 份额。 China Venture Team II, L.P.（BVI）持有 CDH Venture GP II Company Limited （Cayman）67%份额，为其控股股东 。China Venture Team II, L.P（BVI）的平凡 合 伙人为 China Venture Team Company Limited（BVI）。 4-16 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） HSU WILLIAM SHANG WI（许尚威）持有 China Venture Team Company Limited（BVI）49.93%份额，为其单一最大股东。HSU WILLIAM SHANG WI（许 尚威）简历如下：HSU WILLIAM SHANG WI（许尚威） ，男，加拿大国籍，证件 号码：GA2855** 。住所：北京市顺义区天竺镇。2007 年至今 ，担当 鼎晖创投合资 人 、鼎晖投资董事总司理 及法律、风险及合规部分 负责人。 ② PCG 公司股权布局 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，PCG 公司的股权布局 如下： PCG 公司的股本全部由 Prime Healthcare Investment Limited 持有，股本环境 如 下： 已发行股份总 已发行股份已缴或 股份种别 货币 单位 已发行股份总款数 数（股） 视作已缴的总款数 平凡 股 港币 10,000 10,000 10,000 平凡 股 美元 100,000 100,000 100,000 克制 本《增补 法律意见》出具之日止 ，Stellar Ray Limited 持有 Prime Healthcare Investment Limited51.90%份额，为其控股股东 。 Shining Capital Holdings L.P.持有 Stellar Ray Limited 全部股权。Shining Capital Mnagement Limited 为 Shining Capital Holdings L.P.的平凡 合资 人，持有 Shining Capital Holdings L.P. 50%的合资 份额。Shining(BVI) Limited 为 Shining Capital Management Limited 的控股股东 ，Shining（BVI） Limited 的股东为 Weng Xiangwei （翁向炜） 。Weng Xiangwei（翁向炜），男，1968 年生，中国香港住民 ，证件号码： P9762**（2），2010 年至今担当 Shining Capital Management Limited 的合资 人、董 事。 ③ 晶嘉投资股权布局 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，晶嘉投资注册资源 为 400 万元 ，晶嘉 投资的股权布局 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑少红 310 77.5 2 王开国 90 22.5 合计 400 100 经本所状师 核查，晶嘉投资股东的简历如下： 4-17 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 郑少红，女 ，中国国籍，无永世 境外居留权，身份证号码：33012519680717**** ， 2002 年至今担当 上海金州实业发展有限公司副总司理 。 王开国 ，男，中国国籍 ，无永世 境外居留权，身份证号码：33012519600714****， 2011 年至今担当 上海晶嘉投资管理有限公司董事长。 ④ 泰捷投资股权布局 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，泰捷投资注册资源 为 100 万元 ，泰捷 投资的股权布局 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 范敏华 75 75 2 朱小平 25 25 合计 100 100 范敏华 、朱小平系发行人实际 控制人 。 ⑤ 大洲农业股权布局 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，大洲农业注册资源 为 1,212 万元，大洲 农业的股权布局 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林云 482 39.7690 2 苏南茂 360 29.7030 3 云明 280 23.1023 4 云天 90 7.4257 合计 1,212 100 经本所状师 核查 ，大洲农业股东的简历如下： 林云，女，中国国籍 ，无永世 境外居留权，身份证号码：46000419811208****， 2012 年至今担当 海南大洲金丝燕生态农业开辟 有限公司董事长兼总司理 。 苏南茂 ，男，中国国籍，无永世 境外居留权 ，身份证号码：42010619560502****， 2011 年至 2014 年无业，2014 年至今担当 深圳市中原 基业投资包管 有限公司董事 长。 云明，男 ，中国国籍，无永世 境外留权，身份证号码：46010019520625**** ， 2001 年 1 月 1 日起至今担当 海南三联矿业股份有限公司副总司理 、首席运营官 。 云天，男，中国国籍 ，无永世 境外留权，身份证号码：46010319930414****， 4-18 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2011 年 9 月至 2013 年 8 月就读于澳门科技大学 ，2013 年 9 月至今就读于美国 Duquesne University。 （2）上述股东与发行人及其控股股东、实际 控制人 、董监高、其他核心 职员 以及本次发行中介机构及具名 职员 是否存在关联关系或其他长处 关系，是否存在 委托持股、信托持股 本所状师 查阅了 CP 公司 、PCG 公司周年申报表，查阅了晶嘉投资、泰捷投资、 大洲农业工商资料 ，并通过填写观察 表、与相干 股东举行 访谈等方式，对上述股 东与发行人及其控股股东 、实际 控制人、董监高、其他核心 职员 以及本次发行中 介机构及具名 职员 有无关联关系举行 核查，并取得了 CP 公司 、PCG 公司、晶嘉投 资、泰捷投资 、大洲农业针对此事项出具的书面《法人股东观察 表》、《无关联 关系观察 表》、《确认函》。 同时，本所状师 还对发行人控股股东 、实际 控制人、董事、监事 、高级管理 职员 、其他核心 职员 举行 了访谈 ，取得了发行人董事、监事、高级管理职员 填写 的《职员 环境 观察 表》和各中介机构出具的《确认函》 。 本所状师 核查后以为 ，（1）机构投资者泰捷投资系发行人实际 控制人控制的 公司；（2）机构投资者 CP 公司 、PCG 公司、晶嘉投资、大洲农业与发行人及其控 股股东 、实际 控制人、董监高、其他核心 职员 以及本次发行中介机构及具名 职员 不存在关联关系或其他长处 关系，不存在委托持股 、信托持股的情况 。 2. 上述股东与发行人、发行人重要 客户及供应商是否存在业务、资金往来 本所状师 取得了 CP 公司 、PCG 公司、晶嘉投资、泰捷投资 、大洲农业的《确 认函》 ，取得了上述股东提供的直接投资和间接投资清单、其他关联方清单，通 过天下 企业名誉 信息公示体系 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查询了发行人重要 客户（各 期从大到小累计贩卖 金额百分之七十）、重要 供应商（各期前十大）的工商资料， 走访了重要 客户和重要 供应商。 经本所状师 核查后以为 ，陈诉 期内，上述股东与发行人、发行人重要 客户及 供应商不存在业务 、资金往来 。 （三）CP 公司、PCG 公司对赌条款的具体 内容、打扫 过程，发行人是否存 在其他对赌协议等特别 安排。是否存在纠纷或潜伏 纠纷 ，是否构本钱 次发行上市 4-19 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 的法律停滞 1. CP 公司 、PCG 公司对赌条款的具体 内容 本所状师 查阅发行人的工商登记资料以及相干 《合资条约 》、《增补 协议》等， 并对发行人实际 控制人范敏华举行 了访谈。经本所状师 核查，发行人与 CP 公司、 PCG 公司签订 的《合资条约 》 、《增补 协议》中存在对赌条款 。具体 内容如下： 2010 年 11 月 2 日 ，新增股东 CP 公司、PCG 公司与原股东签订 《关于设立中 外合资策划 海南普利制药有限公司之合资条约 》（以下简称为“《合资条约 》”），约 定 CP 公司出资总额为 48,000,000 元等值美元，认缴 8,470,588 元注册资源 ；PCG 公司出资总额为 12,000,000 元等值美元，认缴 2,117,647 元注册资源 。 该条约 约定： 9.1 假如 公司在交割日后 5 年内没有完成合格 初次 公开辟 行 ，投资方有权在交 割日 5 年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分 或全部 股权。回购的代价 为投资方的出资额加上投资期间以 8%的年内部回报率盘算 出的 收益，减去投资方从公司累计得到 的现金分红。 9.2 假如 (i)公司或现有股东严峻 违背 增资协议、本条约 、公司章程，投资方有 权在此类变乱 发生后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部 分或全部股权 。回购的代价 为投资方的出资额加上投资期间以 20%的年内部回报 率盘算 出的收益 ，减去投资方从公司累计得到 的现金分红；或(ii)公司符合合格 首 次公开辟 行的条件，且投资方委派的董事同意公司举行 合格 初次 公开辟 行，但由 于公司或现有股东的缘故起因 导致合格 初次 公开辟 行决定 未能通过 ，或由于公司管理 层在职责范围内不尽最大积极 共同 导致合格 初次 公开辟 行未能按筹划 及时 间表进 度准期 举行 ，投资方有权在交割日 5 年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购 投资方持有的公司部分 或全部股权。回购的代价 为投资方的出资额加上投资期间 以 20%的年内部回报率盘算 出的收益，减去投资方从公司累计得到 的现金分红。 9.3 经投资方同意 ，上述回购可在投资方提出回购要求后的三年内完成 。 10.1 在公司合格 初次 公开辟 行前，若公司增长 注册资源 或发行可转换债券（根 据本条约 签订 前已经实行 或正在实行 的员工及天然 人股东持股筹划 及董事会答应 的股权鼓励 筹划 除外），且新增股东购买公司划一 单位 股权的代价 低于投资方在本 4-20 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 次增资（界说 见增资协议）中认购公司单位 股权的对价的 ，投资方有权要求公司 按照新增股东购买公司单位 股权的代价 重新确定投资方因增资协议项下的增资而 应当得到 的公司股权的比例（“调解 后的股权比例”）。现有股东应促使公司以无 偿或象征性代价 向投资方增发股份或以转让其持有的公司股权的方式使投资方持 有的公司股权到达 上述调解 后的股权比例。 2010 年 12 月 30 日，新增股东 CP 公司、PCG 公司与原股东、普利有限就上 述《合资条约 》及公司章程未尽事件 ，签订 了《关于设立中外合资策划 海南普利 制药有限公司之增补 协议》（以下简称“《增补 协议》 ”） 。 《增补 协议》第 1 条约定，假如 公司在交割日后 5 年内没有完成合格 初次 公 开辟 行 ，投资方有权在交割日 5 年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资 方持有的公司部分 或全部股权。回购的代价 为投资方的出资额加上投资期间以 8% 的年内部回报率盘算 出的收益，减去投资方从公司累计得到 的现金分红。 第 2 条. 假如 (i)公司或现有股东严峻 违背 增资协议 、合资条约 、章程及本协议， 投资方有权在此类变乱 发生后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有 的公司部分 或全部股权 。回购的代价 为投资方的出资额加上投资期间以 20%的年 内部回报率盘算 出的收益 ，减去投资方从公司累计得到 的现金分红；或(ii)公司符 合合格 初次 公开辟 行的条件，且投资方委派的董事同意公司举行 合格 初次 公开辟 行，但由于公司或现有股东的缘故起因 导致合格 初次 公开辟 行决定 未能通过 ，或由于 公司管理层在职责范围内不尽最大积极 共同 导致合格 初次 公开辟 行未能按筹划 及 时间表进度准期 举行 ，投资方有权在交割日 5 年后的任何时间要求公司和/或现有 股东回购投资方持有的公司部分 或全部股权。回购的代价 为投资方的出资额加上 投资期间以 20%的年内部回报率盘算 出的收益，减去投资方从公司累计得到 的现 金分红。 第 3 条. 经投资方同意 ，上述回购可在投资方提出回购要求后的三年内完成 。 2. 对赌条款打扫 过程 经本所状师 核查，为促进发行人稳固 发展，维护股权稳固 ，相干 股东取得 同等 意见，停止 上述协议中的对赌条款。 2015 年 9 月，相干 各方签订 了《增补 协议（2015）》，增补 协议约定：鉴于 4-21 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 普利制药拟申请初次 公开辟 行股票并在创业板上市 ，为进一步明白 协议各方之 间的权利任务 ，根据中华人民共和国相干 法律，本着划一 互利、共同相助 的原则 ， 各方经友爱 协商，对上述协议中的相干 对赌条款予以打扫 。 《增补 协议（2015）》中的对赌打扫 条款如下： “二、各方同意打扫 《合资条约 》中第 9.1 、9.2、9.3、10.1 条。 三 、各方同意打扫 《增补 协议》中第 1、2、3 条 。 五 、各方确认，上述四个条约 或协议中不存在违背 《公司法》、《深圳证券 买卖 业务 所创业板股票上市规则》等法律法规关于公司策划 规定等影响公司股权稳 定的其他条款。 六、本增补 协议（2015）与《增资协议（一）》 、《合资条约 》、《增补 协议》、 《增资协议（二）》具有划一 法律效力 ，如与《增资协议（一）》 、《合资条约 》、 《增补 协议》、《增资协议（二）》辩论 时，以本增补 协议（2015）为准。” 3. 发行人是否存在其他对赌协议等特别 安排 。是否存在纠纷或潜伏 纠纷，是 否构本钱 次发行上市的法律停滞 （1）2015 年 9 月 ，公司实际 控制人及各股东出具了《海南普利制药股份有限 公司全体股东声明》，声明“作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“发行人”） 股东，本人（或本公司）所持有发行人的股份拥有完全的处分权 ，不存在委托、 代持的情况 ，不存在其他大概 引起公司股权发生庞大 变动 的协议或安排，也不存 在任何质押 、查封、冻结或其他任何限定 或克制 转让的情况 ，且不涉及诉讼、仲 裁 、司法逼迫 实行 等庞大 争议或任何妨碍权属转移的其他环境 ，也不存在任何潜 在纠纷。 ” （2）CP 公司、PCG 公司已于 2016 年 12 月 26 日分别出具《确认函》：“本 公司已与海南普利制药股份有限公司签订 《增补 协议（2015）》，就《关于设立中 外合资策划 海南普利制药有限公司之合资条约 》、《增补 协议》中的相干 对赌条款 予以打扫 ，《增补 协议（2015）》中的条款内容系各方真实意思表现 ；两边 在签订 《增补 协议（2015）》后 ，两边 及两边 关联方之间亦不存在其他与对赌条款有关的 书面或口头的特别 长处 约定”。 4-22 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 查阅了发行人出具的环境 阐明 ，查阅了股东签订 的《合资条约 》 、《补 充协议》、《增补 协议（2015）》，查阅了实际 控制人及各股东出具的《海南普利制 药股份有限公司全体股东声明》 ，CP 公司、PCG 公司出具的《确认函》 。本所状师 核查后以为 ，CP 公司 、PCG 公司与发行人的上述对赌条款已于 2015 年 9 月打扫 ， 除 CP 公司、PCG 公司上述约定之外 ，发行人不存在其他对赌协议等特别 安排， CP 公司、PCG 公司与发行人及其他股东不存在纠纷或潜伏 纠纷，CP 公司 、PCG 公司上述对赌条款约定对本次发行上市不构成法律停滞 。 （四）上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人是 否存在同业竞争或上卑鄙 关系 ，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资 金、业务往来 本所状师 取得上述股东直接或间接投资的企业清单、其他关联方清单；取得 了发行人的银行对账单，核查发行人的资金往来；获取并整理汇总了公司陈诉 期 内的重要 客户（各期从大到小累计贩卖 金额百分之七十） 、重要 供应商（各期前 十大）环境 ，通过登录天下 企业名誉 信息公示体系 及各公司网站等方式，相识 上 述客户和供应商的股东构成、法定代表人、董事会构成等环境 ，以判定 该些公司 是否与上述股东直接或间接投资的企业 、上述股东的其他关联方有关联关系；核 对上述股东直接或间接投资的企业清单、其他关联方清单，连合 发行人银行对账 单、客户和供应商环境 ，核查股东关联方清单中的企业与发行人是否存在同业竞 争或上卑鄙 关系；取得上述股东填写的《关联关系观察 表》 ，核查其与发行人是 否存在同业竞争或上卑鄙 关系，核查其与发行人的客户和供应商是否存在关联关 系或资金 、业务往来；实地走访了重要 客户（各期从大到小累计贩卖 金额百分之 七十）、供应商（各期前十大），相识 上述客户和供应商的股东构成、法定代表 人 、董事会构成等环境 ，以判定 该些公司是否与上述股东直接或间接投资的企业、 上述股东的其他关联方有关联关系或资金、业务往来。 本所状师 核查后以为 ，上述股东直接或间接投资的企业 、上述股东的其他关 联方与发行人不存在同业竞争或上卑鄙 关系，与发行人的客户和供应商不存在关 联关系或资金、业务往来 。 （五）PE 股东是否按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》等相干 法律法规 推行 登记存案 程序 4-23 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 经本所状师 核查 ，发行人现有股东 20 名，此中 天然 人股东 14 名、法人股东 6 名。6 名法人股东持股环境 如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 CP 公司（外资股东） 21,411,756 23.3783 2 PCG 公司（外资股东） 7,529,404 8.2209 3 金赛普投资 2,800,000 3.0572 4 大洲农业 1,000,000 1.0918 5 晶嘉投资 941,200 1.0276 6 泰捷投资 235,290 0.2569 合计 33,917,650 37.0327 根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查询 （https://www.amac.org.cn/），本所状师 核查后以为 ： （1）根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记存案 相干 题目 解答(一)》 的规定 ，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据上述规定， CP公司、PCG公司系香港注册的有限公司，因此不必要 按《私募投资基金监督 管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金存案 办法（试行）》等相干 法律 法规推行 登记存案 程序 。 （2）金赛普投资 、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业不存在以非公开方式向合 格投资者召募 资金设立的情况 ；不存在资产由基金管理人大概 平凡 合资 人管理的 情况 ；也未担当 任何私募投资基金的管理人，因此 ，金赛普投资 、晶嘉投资、泰 捷投资、大洲农业不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》第二条对于私募投 资基金的规定，不必要 按《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金存案 办法（试行）》等相干 法律法规推行 登记存案 程序。 5 、请发行人阐明 陈诉 期内是否服从 环保方面的法律法规，污染性排放物是否 符合环保标准 ，陈诉 期内是否受到环保部分 的处罚。请保荐机构、发行人状师 对 上述事项举行 核查并发表意见。 复兴 如下： 本所状师 查阅了《中华人民共和国环境 掩护 法》、《中华人民共和国大气污染 防治法》 、《中华人民共和国水污染防治法》等相干 法律，并查阅了发行人环境 监 测陈诉 、污水处理 惩罚 费缴纳明细等资料，观察 了发行人的研发、生产流程 ，取得了 海南省环境 科学研究院出具的《海南普利制药股份有限公司初次 上市环保核查申 4-24 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 请陈诉 》 、《检测陈诉 》、《排放污染物答应 证》，《伤害 废物转移申请的复函》、《危 险废物转移联单》，对公司管理层及核心 技能 职员 举行 了访谈 ，确认其生产策划 过 程中排放的重要 污染物种类、环保标准 、第三方检测环境 ，以及发行人环保办法 和环保处理 惩罚 步伐 。 （一）请发行人阐明 陈诉 期内是否服从 环保方面的法律法规，污染性排放物 是否符合环保标准 经本所状师 核查 ，普利制药重要 产物 为化学药制剂，根据海口市生态环境 保 护局公示公告1，发行人不属于环保部分 重点监控企业。 发行人陈诉 期内持有海口市生态环境 掩护 局核发的《排放污染物答应 证》，证 载发行人重要 污染物为废水、废气、噪声 、伤害 废物。 1. 重要 污染物检测环境 陈诉 期内 ，发行人废水、废气、噪声 、伤害 废物的排放均取得相应的检测报 告或申请复函，具体 环境 如下： 检测对象/处理 惩罚 检测单位 /批 序号 陈诉 文件 文号 出具日 对象 复单文 海南海沁天诚 2016 年三废检测 废水、废气及噪 HC[2016-05]0 1 2016.06.14 技能 检测服务 陈诉 声 55 号 有限公司 2015 年三废监测 废水、废气及噪 HK06/W201522 2 2015.07.29 陈诉 声 9 2014 年下半年三 废水 、废气及噪 HK06/2014/W49 海口市环境 保 3 2015.01.08 废监测陈诉 声 5 护监测站 2014 年上半年三 废水、废气及噪 HK06/2014/W12 4 2014.05.19 废监测陈诉 声 5 海南海沁天诚 2016 年水质检测 HC[2016-08]0 2016.08.2 5 废水 技能 检测服务 陈诉 55 号 9 有限公司 2013 年下半年三 6 工业企业废水 SZ04/2013/G208 2013.10.28 废监测陈诉 2013 年上半年三 海口市环境 保 7 工业企业废水 SZ04/2013/G050 2013.04.02 废监测陈诉 护监测站 2013 年下半年三 8 废气及噪声 WQ06/2013/051 2013.11.04 废监测陈诉 2013 年上半年三 海口市环境 保 9 废气及噪声 WQ06/2013/011 2013.05.07 废监测陈诉 护监测站 10 2016 伤害 废物转 伤害 废物 海环审 2016.04.15 海口市生态环 1 资料泉源 ：海口市生态环境 掩护 局公示公告， https://www.hkhbj.gov.cn/zddw/6983d8fe_389e_4978_a96c_29daf6dfe155.aspx、 https://www.hkhbj.gov.cn/gggs/1eca4b70_1153_4af6_8e3a_fa4c679c5da3.aspx 4-25 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 移申请复函 [2016]137 号 境掩护 局 2015 伤害 废物转 海环审 海口市环境 保 11 伤害 废物 2015.06.01 移申请复函 [2015]476 号 护局 2014 伤害 废物转 海环审 海口市环境 保 12 伤害 废物 2014.04.10 移申请复函 [2014]292 号 护局 2013 伤害 废物转 海环控字 海口市环境 保 13 伤害 废物 2013.04.27 移申请复函 [2013]214 号 护局 2. 污染物排放的检测结果 根据上述检测陈诉 及申请复函 ，发行人陈诉 期内的污染物排放物泉源 、处理 惩罚 步伐 、检测指标及标准 、检测结果 环境 如下： 检测 种类 泉源 处理 惩罚 步伐 检测指标 结果 ①利用 天然 气作为燃料； ①烟尘 ②设置 德国威索公司品牌产物 燃烧 ②二氧化硫 锅炉燃烧废气 器，进步 燃烧服从 ，镌汰 CO2 排放 ， 符合标准 ③氮氧化物 同时使天然 气充实 燃烧，克制 产生 ④烟气黑度 废气 CO 。 车间生产废气排 产生的粉尘经装备 自带的专门收尘吸 符合标准 放：重要 是在质料 尘装置网络 ，同时设置 除尘机组和扑 ①颗粒物 药粉碎、搅拌 、干 尘罩 ，对排放废气举行 除尘处理 惩罚 完后， 燥过程中产生粉尘 举行 排放。 通过排污管道汇总至污水处理 惩罚 站处 ①总磷 理：污水先辈 入酸化调治 池均衡 水质 ②总氮 车间/实行 室生产 水量，并举行 水解酸化 ，然后用污水 ③PH 值 污水：重要 是在器 泵提拔 依次进入厌氧滤池与生物打仗 ④化学需氧量 皿、容用具 洗濯 以 符合标准 氧化池降解有机污染物。打仗 氧化池 ⑤氨氮 及车间地清场过程 出水进入二沉池，投加混凝剂举行 混 ⑥五日生化需 中产生的废水 废水 凝沉淀，终极 出水达标后，排入市政 氧量 污水管网 。 ⑦悬浮物 ①厕所 污水先经化粪池沉淀后 ，再排 ⑧总磷 入污水管网，会合 至污水站处理 惩罚 ； ⑨总有机碳 生存 污水：重要 来 ②食堂污水先颠末 隔油池举行 油污处 （2016 年增长 ） 符合标准 源于厕所 、食堂 理后，在排入污水管网 ，会合 至污水 ⑩急性毒性 站处理 惩罚 。 （2016 年增长 ） 重要 泉源 于生产设 ①电机加装减震橡胶块，从声源上控 备运行时产生的噪 制声源的产生，如循环水泵； 声 ，如空压机 、循 ②声源的隔绝：对于单机装备 加装隔 噪声 环泵、空调风机、 厂界噪声 符合标准 绝罩，如空压机 、肴杂 制粒机等；对 除尘风机、肴杂 制 于体系 性装备 ，则通过彩钢板干净 室 粒装备 、粉碎装备 举行 隔噪。 等 4-26 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 重要 伤害 废物有： 环乙烷 、乙酸乙酯、 有机废液（甲醇、 乙腈等） 。重要 泉源 伤害 废 有： 无擅自 偷 物（溶 ①环乙烷：地氯雷 / 排偷倒 液） 他定质料 精制； ②乙酸乙酯：地氯 ①在车间会合 网络 ； 雷他定质料 精制； ②由物控部在伤害 化学品堆栈 同一 集 ③甲醇 、乙腈：实 中管理； 验室查验 用试剂。 ③接洽 有危化品处理 资质的海南宝来 固体制剂废物、试 工贸有限公司运走处理 。 剂瓶： ①生产过程中产生 伤害 废 的内包材、除尘机 无擅自 偷 物（固 / 组中的粉尘 ，废气 排偷倒 废） 胶囊等； ②实行 室试剂液空 余试剂瓶 。 堆栈 、 重要 泉源 于堆栈 出 会合 存放，分类处理 惩罚 ：包装废弃物 、 办公、 入库的纸盒、纸箱； 无擅自 偷 废纸采取 利用 ；生存 垃圾送往海口市 / 生存 垃 办公的废纸及肯定 排偷倒 生存 垃圾填埋场填埋。 圾 量的生存 垃圾。 经本所状师 核查，发行人重要 污染物为废水 、废气、噪声、伤害 废物 ，重要 环保办法 为：①废气污染源防治办法 ，包罗 负压称量单位 、过滤器、油烟净化器 等；②废水污染源防治办法 ，包罗 水处理 惩罚 站、化粪池等；③噪声污染源防治步伐 ， 包罗 隔音板 、减震垫机座、橡胶隔振垫和缓冲器等；④固体废物污染源防治步伐 ， 包罗 一样平常 固体废物暂存间、伤害 废物暂存间等。 海口市环境 掩护 监测站 、海南海沁天诚技能 检测服务有限公司文昌分公司每 年对发行人产生的“废水、废气、噪声”举行 及时 监测，确保排放达标 。陈诉 期 内，根据上述单位 出具的9份《检测陈诉 》检测结果 表现 ，发行人“三废 ”排放均 符合环保要求；根据海口市生态环境 掩护 局积年 出具的《伤害 废物转移申请的复 函》，发行人伤害 废物由专人管理，设置专用储存库存放并做好收支 库台帐 ，创建 了废弃伤害 废物环境 变乱 防备 和应急体系陈诉 机制，订定 了伤害 废物管理筹划 、 不测 变乱 防范步伐 与突发环境 污染变乱 应急预案，并配备应急装备 ，采取 有效 措 施防止环境 污染变乱 的发生，陈诉 期内无擅自 偷排偷倒伤害 废物的情况 。 本所状师 核查后以为 ，发行人陈诉 期内可以或许 服从 环保方面的法律法规 ，污染 性排放物查抄 结果 均符合要求，污染性排放物符合环保标准 。 （二）陈诉 期内未受到环保部分 的处罚 4-27 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 查阅了海南省环境 科学研究院出具的《海南普利制药股份有限公司 初次 上市环保核查申请陈诉 》，该陈诉 对核查时段内发行人及其子公司的环境 影响 作出评估，核查时段为2012年1月至2015年6月 。该陈诉 出具重要 结论如下： （1）核查时段内 ，普利制药污染物排放总量符合总量控制要求，无总量减排 任务 ，依法申领了排污答应 证； （2）核查时段内 ，根据走访地点 地环保部分 ，普利制药未发生环境 纠纷 、环 保信访变乱 ，未受到环保行政处罚。公司运营期间 ，环保办法 稳固 运行，污染物 稳固 达标排放，核查时段内未发生过庞大 和突出环境 变乱 ； （3）核查结果 表明 ，普利制药总体符合环境 掩护 部（原国家环境 掩护 局）《关 于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业举行 环境 掩护 核查的关照 》（原环发 [2003]101号）、《关于进一步规范重金属污染行业生产策划 公司申请上市或再融资 环境 掩护 核查工作的关照 》（原环办[2007]105号）以及《关于加强 上市公司环境 保 护监督 管理工作的引导 意见》（原环发[2008]24号）、《关于进一步规范监督 管理严 格开展上市公司环保核查工作的关照 》（原环发[2011]14号）和《关于进一步优化 调解 上市公司环保核查制度的关照 》（原环发[2012]118号）等文件的相干 要求，总 体上，公司能服从 国家和地方的环保法律 、法规、政策 ，符合上市企业环境 掩护 核查的要求。 本所状师 走访了海口市美兰区环境 掩护 局，查询了海口市生态环境 掩护 局网 站 （ https://www.hkhbj.gov.cn/ ）、 海 口 美 兰 区 政 府 信 息 公 开 平 台 网 站 （https://www.meilan.gov.cn/pub/root9/mlqzf/），逐月查询了陈诉 期内海口市生态环境 掩护 局环境 违法案件公示表，与发行人环保事件 负责人举行 了访谈 ，现场查察 了 发行人环保办法 及其运行状态 ，采取 其他网络检索等方式相识 发行人环境 掩护 情 况 。 本所状师 核查后以为 ，陈诉 期内发行人未受到环保行政处罚。 6 、据招股阐明 书披露 ，发行人存在租赁厂房、办公用房的环境 。请发行人补 充阐明 ：出租方的环境 ，与发行人是否存在关联关系；租赁代价 是否公允；租赁 的厂房、办公用房的产权性子 ，租赁的合法 性 ，对发行人独立性的影响 。请保荐 机构 、发行人状师 核查并发表意见。 4-28 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 复兴 如下： 经本所状师 核查，发行人租赁厂房、办公用房的环境 ，本所状师 在《状师 工 作陈诉 》“第十一节 发行人的庞大 债权债务”第 8.及《增补 法律意见（二）》“第 八节 发行人的庞大 债权债务”第（三）中已作出阐明 ，现增补 阐明 如下： （一）出租方的环境 ，与发行人是否存在关联关系 1. 租赁环境 根据发行人提供的房屋租赁条约 、房屋产权证书并经本所状师 核查，克制 本 《增补 法律意见》出具之日止 ，发行人及其子公司在陈诉 期内租赁厂房 、办公用 房的环境 如下： 承租方 出租方 地点 面积（㎡） 租金 限期 权属证书 状态 杭州华业 杭州市滨 杭房权证高 浙江 高科技产 0.8 元/㎡ 2014.3.1 到期未 江区滨安 1,711.23 新 更 字 第 普利 业园有限 /天 -2016.2.29 续租 路 1180 号 07032528 号 公司 杭州余杭 16 元/㎡ 2015.4.8 杭州余杭 经济技能 /月 -2016.4.7 余房权证运 浙江 高新园区 开辟 区泰 130 字第 租用 普利 孵化器有 极路 3 号 0 元/㎡/ 2016.4.8 0000212 号 限公司 208C 、 月 -2017.4.7 210C 2. 出租方根本 环境 根据出租方提供的资料并经本所状师 通过天下 企业名誉 信息公示体系 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查询，上述出租方的根本 环境 如下： （1）杭州华业高科技财产 园有限公司 杭州华业高科技财产 园有限公司创建 于 2002 年 8 月 14 日，同一 社会名誉 代 码为 91330108742029339H，范例 为有限责任公司 ，法定代表人为华水芳，注册资 本 9,600 万元，住所位于杭州高新区（滨江）滨安路 1180 号 ，策划 范围：信息技 术的开辟 及相干 产物 的贩卖 ；高科技孵化基地的管理；为孵化企业或项目提供科 研信息、财产 配套服务，技能 创新及科技结果 转化的服务；高科技财产 投资管理； 服务：自有房产出租，物业管理；其他无需报经审批的统统 合法 项目**（依法须 经答应 的项目 ，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 ）。华水芳、俞幼玉 、华慧 雅任董事，李芳、俞先明任监事，华水芳任总司理 。 4-29 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 克制 本《增补 法律意见》出具之日止 ，杭州华业高科技财产 园有限公司的股 东及其股权布局 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江华业控股团体 有限公司 5,088 53 2 俞幼玉 4,512 47 合计 9,600 100 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，浙江华业控股团体 有限公司的股东及 其股权布局 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华水芳 3,060 51 2 俞幼玉 2,940 49 合计 6,000 100 （2）杭州余杭高新园区孵化器有限公司 杭州余杭高新园区孵化器有限公司创建 于 2007 年 12 月 5 日，同一 社会名誉 代码为 913301106680401251 ，范例 为有限责任公司（法人独资），法定代表人为 陈嬿，注册资源 2,500 万元，住所位于杭州余杭区余杭经济开辟 区振兴东路 9 号 ， 策划 范围：为孵化企业或项目提供管理、营销策划 、科研信息、财产 化配套服务， 高新技能 财产 开辟 、孵化；生物技能 开辟 、孵化，主动 化控制、检测技能 装备 开 发及孵化 ，房地产中介服务，物业管理，经济信息咨询（除证券、期货） ，房屋 出租。（依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 ）。陈嬿 、 陈爱国、徐春兰、董璐任董事，沈文水 、戴劲、裘梦瑶任监事 ，陈嬿任总司理 。 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，杭州余杭高新园区孵化器有限公司的 股东及其股权布局 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州余杭开辟 投资有限公司 2,500 100 合计 2,500 100 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，杭州余杭开辟 投资有限公司（现已更 名为杭州余杭开辟 投资团体 有限公司）的股东及其股权布局 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州余杭经济技能 开辟 区管理 1 142,463 100 委员会 4-30 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 合计 142,463 100 3. 出租方与发行人是否存在关联关系 根据发行人出具的《无关联关系答应 函》并经本所状师 核查租赁条约 、出租 方的工商登记资料 ，通过天下 企业名誉 信息公示体系 举行 查询并对杭州华业高科 技财产 园有限公司、杭州余杭高新园区孵化器有限公司相干 包办 人举行 实地访谈， 确认上述出租方与发行人不存在关联关系 。 （二）租赁代价 是否公允 1. 向杭州华业高科技财产 园有限公司租赁房屋 本所状师 对杭州华业高科技财产 园有限公司相干 包办 人举行 了实地访谈，并 通过杭州百姓网（https://hangzhou.baixing.com/changfang/m5709/?afo=JyG） 、杭州 赶集网（https://hz.ganji.com/fang11/binjiang/h0/）等租房网站查询周边厂房的租金水 平。同时，本所状师 核查了英飞特电子（杭州）股份有限公司的公开披露信息 ， 相识 了杭州华业高科技财产 园有限公司将雷同 位置厂房出租给第三方的租金。 经本所状师 查询上述租房网站，发行人租赁厂房的周边租金程度 环境 如下： 序号 地区 地点 租金 面积（m） 范例 1 杭州-滨江-西兴 滨康路和西兴路交错 口 0.7 元/m天 1,100 厂房 2 杭州-滨江-长河 南环路 2630 号 0.8 元/m天 600 厂房 3 杭州-滨江-长河 汤家桥双龙印刷二楼 0.6 元/m天 300 厂房 4 杭州-滨江 滨江江虹南路 256 号 1 元/m天 1,000 厂房 经本所状师 核查英飞特电子（杭州）股份有限公司的公开披露信息，杭州华 业高科技财产 园有限公司将雷同 位置厂房出租给英飞特电子（杭州）股份有限公 司的租金环境 具体 如下： 序号 地点 面积（m） 租金（元） 限期 杭州市滨江区滨安路 2012 年 5 月 1 日至 1 1180 号第 1 幢 2 号楼第 2 层 2003 3511612. 53 2017 年 12 月 31 日 东区 杭州市滨江区滨安路 2012 年 12 月 1 日至 2 1180 号第 1 幢 2 号楼第 2 层 1519. 16 2347228. 15 2017 年 12 月 31 日 西区 杭州市滨江区滨安路 2013 年 7 月 10 日至 3 1180 号第 1 幢 2 号楼第 3 层 2300 3288099. 55 2017 年 12 月 31 日 西区 杭州市滨江区滨安路 2013 年 3 月 1 日至 4 3500 5391317. 76 1180 号第 1 幢第 3 层 2017 年 12 月 31 日 杭州市滨江区滨安路 2014 年 11 月 18 日至 5 1529 2128690. 48 1180 号第 1 幢 1 号楼第 1 层 2017 年 12 月 31 日 4-31 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 东区 杭州市滨江区滨安路 1180 号 2014 年 4 月 15 日至 6 第 1 幢 1 号楼第 4 层西区 ， 1815 2216543.71 2017 年 12 月 31 日 含 2 号楼 2 楼东小房间 本所状师 核查后以为 ，出租方杭州华业高科技财产 园有限公司将上述厂房以 0.8 元/平方米/天的代价 出租给浙江普利利用 ，系按照市场代价 并经两边 协商确定 ， 租赁代价 公允 。 2. 向杭州余杭高新园区孵化器有限公司租赁房屋 本所状师 查阅了《关于加快 打造财产 余杭的多少 政策意见》、《杭州余杭高 新区创业中心 入驻协议》、《创业中心 入驻企业租金减免考核 表》等文件，并对 杭州余杭高新园区孵化器有限公司相干 包办 人举行 了实地访谈。 经核查，2013 年 3 月 17 日 ，余杭区人民当局 发布《关于加快 打造财产 余杭的 多少 政策意见》，根据该意见，对在科技孵化器内的孵化企业 ，全额嘉奖 实缴税 收的地方留存部分 ，并给予房租优惠。 2013 年 4 月 8 日，浙江普利与杭州余杭高新园区孵化器有限公司签订 《杭州 余杭高新区创业中心 入驻协议》，协议第六条约定：租金优惠减免额度为企业考 核年度实缴税金开辟 区留存部分 的 1/4 。2016 年 5 月 ，杭州余杭高新园区孵化器有 限公司出具了《创业中心 入驻企业租金减免考核 表》，根据考核 表的考核 结果 ， 考核 期（2015 年 3 月-2016 年 2 月）内浙江普利实缴税金 5,344,530 元 ，此中 开辟 区留存 732,610 元。根据入驻协议，浙江普利在下一租赁年度租金可减免 183,152.50 元，浙江普利应交年租金为 24,960 元 ，故浙江普利下一租赁年度的租金为 0 元/平 方（含物业管理费）。 本所状师 核查后以为 ，出租方杭州余杭高新园区孵化器有限公司将上述办公 用房以 0 元/平方米/月的代价 出租给浙江普利利用 ，是本地 当局 部分 相干 租金减免 政策所致 ，租赁代价 公允 。 （三）租赁的厂房 、办公用房的产权性子 ，租赁的合法 性，对发行人独立性 的影响 1. 租赁的厂房、办公用房的产权性子 ，租赁的合法 性 本所状师 查阅了上述两宗房屋的产权证书及相干 租赁条约 ，具体 环境 如下： 4-32 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） （1）杭州华业高科技财产 园有限公司提供了权证号为杭房权证高新更字第 07032528 号的《房屋全部 权证》，房屋全部 权人为杭州华业高科技财产 园有限公 司，房屋坐落杭州市滨江区滨安路 1180 号 ，构筑 面积为 33,462.18 平方米，计划 用途为非住宅。经本所状师 核查，浙江普利与杭州华业高科技财产 园有限公司的 租赁条约 已于 2016 年 2 月 29 日到期 ，到期后未续签，条约 推行 过程中不存在纠 纷或潜伏 纠纷。 （2）杭州余杭高新园区孵化器有限公司提供了权证号为余房权证运字第 0000212 号的《房屋全部 权证》，房屋全部 权人为国有控股的杭州旺盛 工业城发展 有限公司 ，房屋坐落杭州市余杭区运河镇褚家坝村，构筑 面积共 13,889.88 平方米， 计划 用途为非住宅 ，地皮 权属性子 为国有 。同时，杭州余杭高新园区孵化器有限 公司提供了其与房屋全部 权人杭州旺盛 工业城发展有限公司于 2009 年 1 月 1 日签 订的《房屋租赁条约 》，根据上述租赁条约 ，杭州旺盛 工业城发展有限公司将位 于杭州市余杭区经济开辟 区泰极路 3 号的房屋出租给杭州余杭高新园区孵化器有 限公司利用 ，租赁面积为 13,889.9 平方米，租期为 2009 年 1 月 1 日起至 2038 年 12 月 31 日止，月租金为 0 元/平方米。该条约 第四条第七款约定：在条约 期内承 租方有权对房屋举行 转租。 本所状师 核查了房屋租赁条约 、房屋产权证书 ，杭州余杭高新园区孵化器有 限公司作为上述房屋的出租方，其拥有相干 产权人的合法 授权，有权出租上述房 屋 ，且浙江普利与杭州余杭高新园区孵化器有限公司已签订 租赁条约 。经本所律 师核查，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，杭州余杭高新园区孵化器有限公 司尚未办理相干 房屋租赁存案 手续 。根据《中华人民共和国条约 法》第四十四条 以及《最高人民法院关于实用 中华人民共和国条约 法多少 题目 的司法表明 （一）》 第九条的规定 ，出租人未办理租赁存案 手续不影响租赁条约 的效力，不会对公司 的策划 造成庞大 倒霉 影响，不构成发行人本次发行上市的实质性的法律停滞 。 2. 对发行人独立性的影响 本所状师 核查了房屋租赁条约 、房屋产权证书 ，实地查察 了上述租赁房屋的 利用 环境 ，与发行人实际 控制人、研发负责人举行 了访谈并经本所状师 核查，发 行人向杭州华业高科技财产 园有限公司租赁房屋重要 是作为研发利用 ，到期后未 续租；向杭州余杭高新园区孵化器有限公司租赁房屋重要 是作为浙江普利注册地 4-33 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 址利用 。上述租赁房产对公司生产策划 无决定性影响，且园地 可更换 性较高 。 综上，本所状师 核查后以为 ，上述租赁的厂房、办公用房的权属清楚 ，租赁 合法 有效 ，对发行人独立性不存在影响。 7 、据招股阐明 书披露，发行人两处房屋建立 未提前申请报建手续 ，其房屋所 有权证书正在办理当中。请发行人增补 阐明 ：（1）房屋未批先建是否构成庞大 违 法违规，是否构本钱 次发行上市的法律停滞 ，发行人的整改步伐 ；（2）上述房屋 产权证书办理盼望 ，是否存在停滞 ；（3）上述房屋的面积、用途，是否系发行人 重要 生产策划 用房，对发行人生产策划 的影响 。请保荐机构、发行人状师 核查并 发表意见。 复兴 如下： （一）房屋未批先建是否构成庞大 违法违规 ，是否构本钱 次发行上市的法律 停滞 ，发行人的整改步伐 本所状师 查阅了房屋原有产证，实地查察 了上述房屋的利用 环境 ，向公司实 际控制人 、研发负责人、生产负责人相识 了上述房屋用途。 经本所状师 核查，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人共拥有 22 项 房屋全部 权 。发行人对此中 两处房屋已举行 改造建立 ，其房屋全部 权证书正在办 理当中 ，原房屋全部 权环境 如下： 序号 全部 权人 房产证号 地点 面积（㎡） 用途 海口市房权证海房字 海口市桂林洋工业区（车 1 普利制药 169.04 车库 第 HK101338 号 库） 海口市房权证海房字 海口市桂林洋工业区（车 2 普利制药 186.54 车间 第 HK101342 号 间） 经核查，发行人将原车库拆除后改扩建为 3 层研发楼，改扩建后构筑 面积为 1,026 平方米；举行 车间改造 ，改扩建后构筑 面积为 414 平方米。 经本所状师 核查，就上述构筑 存在的未批先建瑕疵： （1）2016 年 12 月 9 日，海口市人民当局 办公厅出具《海口市人民当局 办公 厅证明 》 ，证明 ：“海南普利制药股份有限公司原拥有房权证，位于海口市桂林洋 经济开辟 区普利公司厂区内的车库 169.04 平方米（海口市房权证海房字第 4-34 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） HK10338 号），拆除后改扩建至 1,026 平方米研发楼 ，将原拥有房权证，同样位于 普利公司厂区内的精烘包车间 186.54 平方米（海口市房权证海房字第 HK101342 号），扩建改造至 414 平方米。如今 ，该公司已就两处构筑 补办房权证事件 推行 相 关手续，补办手续不存在法律停滞 ，该举动 不属于庞大 违法违规举动 ，不存在涉 及行政处罚的环境 ” 。 （2）海口市人民当局 于 2015 年 9 月 15 日召开专题集会 会议 ，审议研究“加快 完 善普利制药建立 项目报建手续题目 ”，并出具[2015]258 号《集会 会议 纪要》，根据该会 议纪要 ，普利制药对原有部分 厂房举行 局部改扩建（研发楼改扩建）和固体外包 装车间新建工程以及正在规划报建的固体制剂车间改造等项目报建的相干 手续问 题，有关部分 将按照特事特办和并联审批方式，加快 审批。 （3）海口市住房和城乡建立 局分别于 2015 年 10 月 26 日、2016 年 3 月 3 日、 2016 年 7 月 28 日出具《证明 》 ，确认陈诉 期内发行人未有因违背 住房与城乡建立 范畴 及房屋管理方面相干 法律法规而受到处 罚的情况 。 （4）公司控股股东及实际 控制人范敏华 、朱小平已出具答应 ，答应 如将来 该 构筑 受到相干 部分 的行政处罚，公司实际 控制人及控股股东将对全部丧失 负担 连 带补偿 责任。 本所状师 核查后以为 ，发行人上述构筑 存在未批先建的疵瑕，但鉴于：（1） 海口市人民当局 已出具证明 ，确认公司已就两处构筑 补办房权证事件 推行 相干 手 续 ，补办手续不存在法律停滞 ，明白 该举动 不属于庞大 违法违规举动 ，不存在涉 及行政处罚的环境 ；（2）海口市当局 同意加快 项目报建相干 手续的审批，补办手 续正在办理当中；（3）公司建立 行政主管部分 已出具证明 ，确认公司在陈诉 期内 无违背 住房与城乡建立 范畴 及房屋管理方面相干 法律法规而遭受处罚的情况 ；（4） 公司控股股东及实际 控制人已就该瑕疵出具答应 ，该答应 真实、合法 、有效 。目 前，该公司已就两处构筑 补办房权证事件 推行 相干 手续 ，补办手续不存在法律障 碍，该举动 不属于庞大 违法违规举动 ，不存在涉及行政处罚的环境 ，故本次房屋 未批先建不构成庞大 违法违规，不会构本钱 次发行上市的法律停滞 。 （二）上述房屋产权证书办理盼望 ，是否存在停滞 经本所状师 核查 ，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人已取得了海 4-35 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 口市规划局于 2016 年 3 月 1 日核发的编号为建字第 460100201600028 号《中华人 民共和国构筑 工程规划答应 证》，取得了海南泓景构筑 计划 有限公司于 2016 年 3 月 29 日出具的编号为琼 F-002543-2-2016 的《海南省房屋构筑 和市政底子 办法 工 程施工图计划 文件检察 合格 书》。两处房屋产权证书正处于办理过程中 。 根据海口市人民当局 出具的[2015]258 号《集会 会议 纪要》 ，普利制药对原有部分 厂房举行 局部改扩建（研发楼改扩建）和固体外包装车间新建工程以及正在规划 报建的固体制剂车间改造等项目报建的相干 手续题目 ，有关部分 将按照特事特办 和并联审批方式，加快 审批。 综上，本所状师 以为 ，发行人上述房屋产权证书正在办理过程中，补办手续 不存在法律停滞 。 （三）上述房屋的面积 、用途，是否系发行人重要 生产策划 用房 ，对发行人 生产策划 的影响 经本所状师 核查，上述房屋的面积、用途的具体 环境 如下： 规划面积 序号 原房产证号 原面积（㎡） 原用途 规划用途 （㎡） 海口市房权证海房字 1 169.04 车库 1,026 研发楼 第 HK101338 号 海口市房权证海房字 2 186.54 车间 414 车间 第 HK101342 号 经核查，公司将原车库拆除后改扩建为 3 层研发楼 ，系作为海南本地 研发人 员办公园地 ，用于共同 研发举行 放大研究工作；公司将车间举行 扩建，系重要 用 于车间的公用工程办法 的管道体系 放置 ，不直接用于产物 生产 。 本所状师 核查后以为 ，上述两处房屋虽暂未办理房屋全部 权证书，但不是发 行人重要 的生产策划 用房 ，对发行人生产策划 不会产生庞大 影响。 8、据申报质料 表现 ，发行人汗青 上曾存在违背 GMP 管理规定而受到行政处 罚的环境 。请发行人增补 阐明 ：（1）发行人受到行政处罚的时点 、内容；发行人 整改环境 ，以及整改竣事 时间 ；整改结果 如需主管部分 验收，阐明 验收时间及结 果；（2）陈诉 期内 GMP 认证环境 ，药品注册批件环境 ，是否取得药品生产、销 售全部 资质，是否存在违背 药品生产管理规定而受到主管部分 行政处罚的环境 。 请保荐机构、发行人状师 核查并发表意见。 4-36 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 复兴 如下： 一 、发行人受到行政处罚的时点、内容；发行人整改环境 ，以及整改竣事 时 候；整改结果 如需主管部分 验收，阐明 验收时间及结果 本所状师 查阅了《关于收回海南普利制药有限公司GMP证书的关照 》、《行政 处罚决定书》，罚没金缴纳凭据 ，并对发行人实际 控制人举行 了访谈。 （一）发行人受到行政处罚的时点 、内容 经本所状师 核查，2006年11月20日至2007年1月31日，海南食药监局对普利有 限举行 现场专项查抄 ，发现普利有限在药品生产过程中涉嫌违法 。现场查抄 过程 中，海南食药监局对普利有限有关违背 GMP管理规定的举动 给予当场 告诫 的行政 处罚，并核发限期改正关照 书。 2007年1月16日 ，海南食药监局发布琼食药监安[2007]2号《关于收回海南普利 制药有限公司GMP证书的关照 》，收回普利有限药品GMP证书（编号：D1488-1、 D1488-2、F2998、琼G0054 、琼H0087），普利有限生产陷于停顿状态。 2007年8月24日，海南食药监局发布（琼）药行罚[2007]020号《行政处罚决定 书》 ，重要 内容如下： “经我局核实，普利公司在我局2006年6月29日下发《关于进一步加强 委托生 产羁系 有关具体 事件 的关照 》（琼食药监安[2006]31号）后利用 购进化工质料 经 “精、烘、包”工艺后生产了1个批次质料 （批号为060773），又用该批次质料 生 产了1个批次的马来酸曲美布汀片48,955盒（批号：061125；包装规格为0.1*20片/ 盒；单价为11.11元/盒；货值金额为543,890.05元） ，该批次成品 入库48,940盒（货 值金额：543,723.40元）已全面贩卖 完毕，案发后普利公司于2007年8月22日前召 回批号为061125的马来酸曲美布汀片31,100盒（货值金额：345,521.00元）。 处罚决定：依据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条 、《中华人民共 和国药品管理法实行 条例》第七十九条、《中华人民共和国行政处罚法》第四、 二十七条 。给予以下行政处罚： 一 、充公 违法所得198,202.40元（该违法所得扣除已召回的31,100盒货值金额）， 充公 企业从市场上召回的批号为061125的31,100盒马来酸曲美布汀片。 4-37 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 二 、 并 处 违 法 生 产 假 药 货 值 金 额 二 倍 罚 款 1,087,780.10 元 （ 合 计 罚 没 款 1,285,982.50元）。 ” （二）发行人整改环境 1. 变乱 发生的缘故起因 普利有限受处罚的起因 于 未按答应 的工艺流程和生产地点 举行 生产马来酸曲 美布汀质料 药 。根据国家药监局的答应 ，利用 2-氨基-2-苯基丁酸经还原、甲基化 、 酯化和成盐等四步反应后经“精、烘、包”生产马来酸曲美布汀质料 药。具体 生 产过程中，普利有限委托浙江黄岩东亚化工有限公司生产马来酸曲美布汀医药中 间体，普利有限负责“精 、烘、包”工序来生产马来酸曲美布汀质料 药。 根据海南省食药监局于 2006 年 6 月 29 日发布的《关于进一步加强 委托生产 羁系 有关具体 事件 的关照 》（琼食药监安[2006]31 号） ，药品委托生产必须严格 按 《药品生产监督 管理办法》的规定申报；但中心 体委托生产并未要求存案 或申报 。 本次变乱 涉及的是曲美布汀合成到马来酸曲美布汀医药中心 体一步反应的委托生 产。 根据《关于进一步加强 委托生产羁系 有关具体 事件 的关照 》（琼食药监安 [2006]31 号），医药中心 体委托生产必须按以下要求举行 ： “（一）委托方应当向受托方提供委托生产中心 体的技能 和质量文件，对生 产全过程举行 引导 和监控。委托方应订定 能正确 确定中心 体的布局 、含量及有关 物质等可控的质量标准 ，并对终极 生产质料 药产物 的质量负责 。受托方应当按照 《药品生产质量管理规范》举行 生产，按照规定填写生产及查验 记录 并于生产结 束后交委托方。受托方应保存 委托加工工序的批生产记录 的副本或复印件，以保 证终极 成品 的质量具有可追踪性。委托方将中心 体生产、查验 记录 并入成品 的批 生产记录 。 （二）委托方应将以下质料 作为企业生产质量管理的技能 资料归档生存 备查。 1 、受托方的《药品生产答应 证》（药品生产企业）或别的 答应 证明 （非药品 生产企业）、业务 执照复印件；2、委托生产两边 签订 的条约 （内容必须具体 规定 两边 在药品委托生产技能 、质量控制等方面的权利与任务 ，且应当符合国家有关 药品管理的法律法规）；3、委托方对受托方的生产条件、生产技能 程度 和质量管 4-38 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 理状态 的稽核 评估陈诉 ；4 、委托生产药品的答应 证明 文件复印件并附质量标准 、 生产工艺 ，包装、标签实样；5 、委托生产的中心 体的生产工艺、内控标准 及两边 对所生产的中心 体的查验 陈诉 ；6、与生产工艺相同等 的全部批生产记录 和查验 记 录。 我局在药品 GMP 认证或别的 专项查抄 时，根据必要 可对受托方的厂房 、办法 、 装备 等生产条件和本领 ，以及质检机构、检测装备 等质量包管 体系举行 现场查抄 ， 查抄 结果 作为评定该药品生产是否符合 GMP 标准 的依据。” 综上，导致该变乱 及处罚的缘故起因 ，重要 是普利有限未与药监部分 就医药中心 体委托加工程序题目 及时 沟通导致 。普利有限委托浙江黄岩东亚化工有限公司由 曲美布汀合成到马来酸曲美布汀医药中心 体未颠末 申报 ，在专项查抄 中被认定为 违背 规定。 以后 ，国家食药监局进一步加强 质料 药厂家委托加工管理，于 2008 年 7 月 30 日发布了《关于征求化学质料 药生产和利用 整理 工作方案意见的关照 》 ，该文提 出“采购化学中心 体举行 生产或变动 部分 生产环节的生产园地 ，必须按规定申报 并得到 答应 。 ” 2. 整改环境 及整改竣事 时间 2007 年 8 月 24 日、2008 年 4 月 18 日，普利有限分别缴纳了 428,660 元 、 857,322.50 元罚没金 ，因此，克制 2008 年 4 月 18 日，普利有限已按照海南食药监 局发布（琼）药行罚[2007]020 号《行政处罚决定书》的处罚决定足额缴纳了罚没 款 。 受到处 罚后，普利有限即与浙江黄岩东亚化工有限公司打扫 了委托生产关系。 普利有限于 2007 年 9 月 13 日重新取得 GMP 证书（证书编号：琼 I0122） ，有 效期至 2012 年 9 月 12 日（后连续 至 2015 年 12 月 31 日），认证范围：片剂、胶 囊剂、颗粒剂 、干混悬剂；于 2009 年 4 月 24 日取得 GMP 证书（证书编号：琼 K0160），有效 期至 2014 年 4 月 23 日（后连续 至 2015 年 12 月 31 日） ，认证范围： 质料 药（更昔洛韦、马来酸曲美布汀）。普利有限重新取得上述 GMP 证书后，恢 复了生产策划 。 本所状师 核查后以为 ，发行人的上述行政处罚事项发生在陈诉 期以外 ，且已 4-39 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 足额缴纳了罚没款，在被处罚后举行 了整改，并重新取得 GMP 证书 ，该事项不构 本钱 次发行的实质性法律停滞 。 （二）陈诉 期内 GMP 认证环境 ，药品注册批件环境 ，是否取得药品生产、 贩卖 全部 资质 ，是否存在违背 药品生产管理规定而受到主管部分 行政处罚的环境 1.本所状师 书面查验了发行人 GMP 认证及药品注册批件证书，相干 生产 、销 售资质证书，并向国家食品药品监督 管理总局（https://app1.sda.gov.cn/）等网站进 行查询，并对相干 主管部分 举行 了走访观察 ，经本所状师 核查，发行人陈诉 期内 GMP 认证环境 ，药品注册批件环境 ，以及药品生产、贩卖 全部 资质环境 如下： （1）药品生产答应 证 证书编号 生产地点 生产范围 发证构造 持有人 有效 期 小容量注射剂，冻干粉 针剂，片剂 ，硬胶囊剂， 海口市美兰 海南省食 颗粒剂，散剂 ，口服混 琼 20150024 区桂林洋经 品药品监 普利制药 2020.12.21 悬剂（干混悬剂），软膏 济开辟 区 督管理局 剂，凝胶剂 ，质料 药， 药用辅料 冻干粉针剂，小容量注 海口市美兰 射剂，片剂 ，胶囊剂， 海南省食 琼 20100018 区桂林洋经 颗粒剂，干混悬剂 ，散 品药品监 普利制药 2015.12.31 济开辟 区 剂，软膏剂，质料 药 ， 督管理局 药用辅料 （2）药品策划 答应 证 证书编号 策划 范围 策划 方式 发证构造 持有人 有效 期 中成药、化学药制剂 、化 学质料 药、抗生素制剂、 浙江省食品 浙 抗生素质料 药 、生化药 批发 药品监督 管 浙江普利 2019.07.27 AA0185274 品，（以上均不包罗 冷藏 理局 冷冻药品） 中成药、化学药制剂、化 浙江省食品 浙 学质料 药、抗生素制剂 、 批发 药品监督 管 浙江普利 2014.06.30 AA0185274 生化药品 理局 （3）药品生产质量管理规范（GMP）证书 序 发证 发证 持有 证书编号 认证范围 地点 有效 期 备注 号 构造 日期 人 海口市 片剂、胶囊剂、 海南省 美兰区 颗粒剂 、干混悬 食品药 2013.12. 普利 新版 1 HI20130032 桂林洋 2018.12.02 剂、质料 药（地 品监督 03 制药 GMP 经济开 氯雷他定） 管理局 发区 2012.9.1 2 I0122 片剂、胶囊剂 、 海口市 海南省 普利 2015.12.31 1 4-40 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 颗粒剂、干混悬 美兰区 食品药 制药 剂、 桂林洋 品监督 经济开 管理局 发区 海口市 国家食 冻干粉针剂 、小 美兰区 CN2014023 品药品 2014.05. 普利 新版 3 容量注射剂（含 桂林洋 2019.05.22 1 监督 管 23 制药 GMP 非终极 灭菌） 经济开 理局 发区 海口市 国家食 美兰区 品药品 2011.3.2 普利 4 M0105 小容量注射剂、 桂林洋 2013.12.31 监督 管 3 制药 经济开 理局 发区 海口市 国家食 美兰区 品药品 2008.4.2 普利 5 J4590 冻干粉针剂、 桂林洋 2013.4.28 监督 管 9 制药 经济开 理局 发区 海口市 海南省 软膏剂 、质料 药 美兰区 食品药 2014.01. 普利 新版 6 HI20140003 （马来酸曲美布 桂林洋 2019.01.09 品监督 10 制药 GMP 汀、L-半胱氨酸） 经济开 管理局 发区 海口市 软膏剂、质料 药 海南省 美兰区 （氢氧化镁、L- 食品药 2012.9.1 普利 7 琼 J0141 桂林洋 2015.12.31 半胱氨酸 、地氯 品监督 1 制药 经济开 雷他定） 管理局 发区 海口市 软膏剂、质料 药 海南省 美兰区 （氢氧化镁、L- 食品药 2008.7.1 普利 8 琼 J0141 桂林洋 2013.7.10 半胱氨酸 、地氯 品监督 1 制药 经济开 雷他定） 管理局 发区 海口市 海南省 美兰区 质料 药（盐酸多 食品药 2015.9.2 普利 新版 9 HI20150029 桂林洋 2020.9.20 巴酚丁胺） 品监督 1 制药 GMP 经济开 管理局 发区 海口市 海南省 质料 药（更昔洛 美兰区 食品药 2012.9.1 普利 10 琼 K0160 韦、马来酸曲美 桂林洋 2015.12.31 品监督 1 制药 布汀） 经济开 管理局 发区 海口市 海南省 质料 药（更昔洛 美兰区 食品药 2009.4.2 普利 11 琼 K0160 韦、马来酸曲美 桂林洋 2014.4.23 品监督 4 制药 布汀） 经济开 管理局 发区 海口市 海南省 质料 药（尼麦角 美兰区 食品药 2010.3.2 普利 12 琼 L0198 2015.3.21 林） 桂林洋 品监督 2 制药 经济开 管理局 4-41 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 发区 （4）药品策划 质量管理规范（GSP）认证证书 证书编号 认证范围 发证构造 持有人 有效 期 A-ZJ14-065 药品批发 浙江省食品药品监督 管理局 浙江普利 2019.07.27 A-ZJ09-065 药品批发 浙江省食品药品监督 管理局 浙江普利 2014.06.15 （5）药品（再）注册批件 ① 境内生产批件 序号 批件号 通用名称 剂型 规格 药品答应 文号 有效 期 对乙酰氨基酚 国药准字 1 2014R000048 片剂 0.125g 2019.05.19 口腔崩解片 H20090273 每片含积雪草总 国药准字 2 2015R001641 积雪苷片 片剂 2020.08.27 甙 12mg Z20044315 国药准字 3 2015R000563 萘普生片 片剂 0.1g 2020.05.04 H46020377 国药准字 4 2015R000565 卡托普利片 片剂 25mg 2020.05.04 H46020504 注射用尼麦角 国药准字 5 2015R001304 注射剂 4mg 2020.07.30 林 H20046259 注射用尼麦角 国药准字 6 2015R001301 注射剂 2mg 2020.07.30 林 H20046258 国药准字 7 2015R000781 甲砜霉素颗粒 颗粒剂 5g：0.125g 2020.05.19 H10950103 0.125g（12.5 万单 国药准字 8 2015R000211 红霉素肠溶片 片剂 2020.04.07 位） H46020125 0.2g（按 国药准字 9 2015R001348 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 2020.08.04 C7H8N4O2 计） H10960320 50mg（以 国药准字 10 2015R000255 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 2020.04.08 C7H8N4O2 计） H10960284 富马酸酮替芬 1mg（按 国药准字 11 2015R000209 片剂 2020.04.07 片 C19H19NOS计） H46020233 富马酸酮替芬 1mg（按 国药准字 12 2015R000210 胶囊剂 2020.04.07 胶囊 C19H19NOS计） H46020232 国药准字 13 2015R000217 胎宝胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.04.07 Z19993150 国药准字 14 2015R000696 富马酸酮替芬 质料 药 - 2020.05.17 H46020124 国药准字 15 2015R000663 卡托普利 质料 药 - 2020.05.17 H46020126 盐酸多巴酚丁 国药准字 16 2015R001800 质料 药 - 2020.08.30 胺 H46020128 国药准字 17 2015R000695 萘普生 质料 药 - 2020.05.17 H46020130 注射用法莫替 国药准字 18 2015R001477 注射剂 20mg 2020.08.16 丁 H20045103 注射用亚叶酸 国药准字 19 2015R000711 注射剂 0.1g 2020.05.19 钙 H20044496 注射用乙酰谷 国药准字 20 2015R000710 注射剂 0.1g 2020.05.19 酰胺 H20050629 国药准字 21 2015R002002 L-半胱氨酸 质料 药 - 2020.09.11 H20044495 4-42 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 国药准字 22 2015R002003 氢氧化镁 质料 药 - 2020.09.11 H20044230 国药准字 23 2015R002001 更昔洛韦 质料 药 - 2020.09.11 H20045932 国药准字 24 2015R001886 尼麦角林 质料 药 - 2020.09.11 H20046257 马来酸曲美布 国药准字 25 2015R001999 质料 药 - 2020.09.11 汀 H20000389 国药准字 26 2015R001891 地氯雷他定 质料 药 - 2020.09.12 H20020089 注射用磷酸川 国药准字 27 2015R001753 注射剂 50mg 2020.09.05 芎嗪 H20040889 盐酸二甲双胍 国药准字 28 2015R001895 片剂 0.5g 2020.09.14 缓释片 H20040971 每粒胶囊含双嘧 阿司匹林双嘧 国药准字 29 2015R001898 胶囊剂 达莫 0.1g与阿司 2020.09.15 达莫缓释胶囊 H20051052 匹林 12.5mg 马来酸曲美布 国药准字 30 2015R001885 片剂 0.2g 2020.09.14 汀片 H20040438 马来酸曲美布 干混悬 国药准字 31 2015R001892 4g：0.1g 2020.09.14 汀干混悬剂 剂 H20041826 国药准字 32 2015R001193 积雪苷霜软膏 软膏剂 2.5% 2020.07.22 Z46020054 0.25g（以甲砜霉 国药准字 33 2015R001978 甲砜霉素颗粒 颗粒剂 2020.09.15 素计） H10950102 国药准字 34 2015R001620 甲砜霉素胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.08.25 H20003202 每粒含硫酸庆大 庆大霉素普鲁 霉素 10mg（10000 国药准字 35 2015R001882 卡因维B12 胶 胶囊剂 单位 ）；盐酸普鲁 2020.09.14 H46020555 囊 卡因 0.05g；维生 素B12 0.01mg 每袋 5g，含硫酸 庆大霉素 20mg 庆大霉素普鲁 （20000 单位 ） ， 国药准字 36 2015R001525 卡因维B12 颗 颗粒剂 2020.08.17 盐酸普鲁卡因 H20045441 粒 0.1g，维生素B12 0.02mg 0.1g（以 国药准字 37 2015R001455 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 2020.08.10 C7H8N4O2 计） H10960283 马来酸曲美布 国药准字 38 2015R001888 片剂 0.1g 2020.09.14 汀片 H20000390 地氯雷他定干 干混悬 0.5g：2.5mg（以 国药准字 39 2015R001899 2020.09.14 混悬剂 剂 地氯雷他定计） H20041111 地氯雷他定分 国药准字 40 2015R001897 片剂 5mg 2020.09.14 散片 H20040972 国药准字 41 2015R001884 地氯雷他定片 片剂 5mg 2020.09.14 H20020088 国药准字 42 2015R001883 阿奇霉素胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.09.14 H20059216 国药准字 43 2015R001893 克拉霉素胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.09.14 H20000129 国药准字 44 2015R001889 尼莫地平胶囊 胶囊剂 30mg 2020.09.14 H46020242 盐酸左氧氟沙 0.1g（以左氧氟沙 国药准字 45 2015R001896 胶囊剂 2020.09.14 星胶囊 星计） H20057731 4-43 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 盐酸左氧氟沙 0.25g（以左氧氟 国药准字 46 2016B01833 胶囊剂 2021.10.17 星胶囊 沙星计） H20163378 阿奇霉素干混 干混悬 国药准字 47 2015R001894 0.1g 2020.09.14 悬剂 剂 H20057604 每粒含水飞蓟素 益肝灵液体胶 （以水飞蓟宾和 国药准字 48 2015R001887 胶囊剂 2020.09.14 囊 异水飞蓟宾计） Z20050471 38.5mg 国药准字 49 2015R001189 别嘌醇缓释片 片剂 0.25g 2020.07.22 H20041743 国药准字 50 2015R001622 尼莫地平胶囊 胶囊剂 20mg 2020.08.25 H46020243 双氯芬酸钠肠 国药准字 51 2015R001977 胶囊剂 0.1g 2020.09.15 溶缓释胶囊 H20000656 克拉霉素缓释 国药准字 52 2015R001898 片剂 0.5g 2020.09.14 片 H20051296 地氯雷他定干 干混悬 1g：5mg（以地氯 国药准字 53 2015R001890 2020.09.14 混悬剂 剂 雷他定计） H20110018 盐酸多巴酚丁 2ml：20mg（按 国药准字 54 2015R001997 注射剂 2020.09.22 胺注射液 C18H23NO3 计） H20034076 注射用更昔洛 国药准字 55 2015R001523 注射剂 0.05g 2020.08.17 韦 H20045934 注射用更昔洛 国药准字 56 2015R001524 注射剂 0.25g 2020.08.17 韦 H20045933 每片含积雪草总 国药准字 57 2015R001957 积雪苷片 片剂 2020.09.14 苷 6mg Z46020053 国药准字 58 2015R000566 维生素C片 片剂 0.1g 2020.05.04 H46020127 注射用甲磺酸 国药准字 59 2015R002000 注射剂 10mg 2020.09.22 酚妥拉明 H20043485 奥美拉唑肠溶 国药准字 60 2016R000300 胶囊剂 20mg 2021.06.16 胶囊 H20113282 注射用尼莫地 国药准字 61 2016R000170 注射剂 2mg 2021.03.27 平 H20051387 尼莫地平注射 国药准字 62 2016R000171 注射剂 10 mL：2mg 2021.03.27 液 H20044140 注射用盐酸曲 国药准字 63 2016R000152 注射剂 0.1g 2021.03.27 马多 H20050365 微晶纤维素微 药用辅 粒径 琼药准字 64 2011F0001 长期 有效 丸丸芯 料 0.2mm~1.0mm F20110001 药用微丸丸芯 药用辅 粒径 国药准字 65 2013S00689 2018.08.19 （淀粉型） 料 0.3mm~1.0mm F20130002 药用微丸丸芯 药用辅 粒径 国药准字 66 2013S00691 2018.08.19 （蔗糖型） 料 0.3mm~1.2mm F20130003 对乙酰氨基酚 国药准字 67 2009S02566 片剂 0.125g 口腔崩解片 H20090273 2014.06.28 地氯雷他定干 干混悬 国药准字 68 2010R001714 0.5g:2.5mg 2015.09.16 混悬剂 剂 H20041111 地氯雷他定分 国药准字 69 2010R001671 片剂 5mg 2015.09.16 散片 H20040972 盐酸左氧氟沙 0.1g（以左氧氟沙 国药准字 70 2010R001691 胶囊 2015.09.16 星胶囊 星计） H20051297 国药准字 71 2010R001638 地氯雷他定片 片剂 5mg 2015.09.16 H20020088 地氯雷他定干 干混悬 国药准字 72 2011B00263 1g:5mg 2015.09.16 混悬剂 剂 H20110018 4-44 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 国药准字 73 2010R001912 积雪苷片 片剂 6mg 2015.09.16 Z46020053 国药准字 74 2010R001716 积雪苷软膏 软膏剂 2.5% 2015.09.16 Z46020054 国药准字 75 2010R001673 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 0.1g 2015.09.16 H10960283 国药准字 76 2010R001676 别嘌醇缓释片 片剂 0.25g 2015.09.16 H20041743 国药准字 77 2010R001663 尼莫地平胶囊 胶囊剂 30mg 2015.09.16 H46020242 国药准字 78 2010R001696 尼莫地平胶囊 胶囊剂 20mg 2015.09.16 H46020243 双氯芬酸钠肠 国药准字 79 2010R001687 胶囊剂 0.1g 2015.09.16 溶缓释胶囊 H20000656 国药准字 80 2010R001665 甲砜霉素颗粒 颗粒剂 5g:0.25g 2015.09.16 H10950102 阿奇霉素干混 干混悬 国药准字 81 2010R001646 0.1g（10 万单位 ） 2015.09.16 悬剂 剂 H20057604 每袋 5g 含硫酸庆 大霉素 庆大霉素普鲁 20mg(2000 单 国药准字 82 2010R001650 卡因维 B12 颗 颗粒剂 2015.09.16 位)；盐酸普鲁卡 H20045441 粒 因 0.1g；维生素 B120.02mg 每粒胶囊含双嘧 阿司匹林双嘧 国药准字 83 2010R001695 胶囊剂 达莫 0.1g 与阿司 2015.09.16 达莫缓释胶囊 H20051052 匹林 12.5mg 国药准字 84 2010R001693 阿奇霉素胶囊 胶囊剂 0.25g(25 万单位 ) 2015.09.16 H20059216 克拉霉素缓释 国药准字 85 2010R001692 片剂 0.5g 2015.09.16 片 H20051296 每粒含水飞蓟素 益肝灵液体胶 （以水飞蓟宾和 国药准字 86 2010R001656 胶囊剂 2015.09.16 囊 异水飞蓟宾计） Z20050471 38.5mg 0.125g(12.5 万单 国药准字 87 2010R001628 克拉霉素胶囊 胶囊剂 2015.09.16 位) H20000129 每粒含硫酸庆大 霉素 10mg(1000 庆大霉素普鲁 国药准字 88 2010R001632 胶囊剂 单位 )；盐酸普鲁 2015.09.16 卡因胶囊 H46020555 卡因 0.05g；维生 素 B120.01mg 马来酸曲美布 国药准字 89 2010R001634 片剂 0.1g 2015.09.16 汀片 H20000390 马来酸曲美布 国药准字 90 2010R001640 片剂 0.2g 2015.09.16 汀片 H20040438 0.25g(按 国药准字 91 2010R001636 甲砜霉素胶囊 胶囊剂 C12H15C12NO5 2015.09.16 H20003202 S 盘算 ) 盐酸二甲双胍 国药准字 92 2010R001669 片剂 0.5g 2015.09.16 缓释片 H20040971 马来酸曲美布 干混悬 国药准字 93 2010R001643 4g:0.1g 2015.09.16 汀干混悬剂 剂 H20041826 注射用法莫替 国药准字 94 2010R001343 注射剂 20mg 2015.09.02 丁 H20045103 95 2010R001409 注射用乙酰谷 注射剂 0.1g 国药准字 2015.09.07 4-45 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 酰胺 H20050629 注射用亚叶酸 国药准字 96 2010R001414 注射剂 0.1g 2015.09.07 钙 H20044496 注射用磷酸川 国药准字 97 2010R001545 注射剂 50mg 2015.09.15 芎嗪 H20040889 注射用甲磺酸 国药准字 98 2010R001146 注射剂 10mg 2015.10.12 酚妥拉明 H20043485 盐酸多巴酚丁 国药准字 99 2010R002022 注射剂 2ml:20mg 2015.09.29 胺注射液 H20034076 注射用更昔洛 国药准字 100 2010R001924 注射剂 50mg 2015.09.29 韦 H20045934 注射用更昔洛 国药准字 101 2010R001923 注射剂 0.25g 2015.09.29 韦 H20045933 国药准字 102 2010R001492 更昔洛韦 质料 质料 药 2015.09.12 H20045932 国药准字 103 2010R001494 尼麦角林 质料 质料 药 2015.09.12 H20046257 马来酸曲美布 国药准字 104 2010R001495 质料 质料 药 2015.09.12 汀 H20000389 国药准字 105 2010R001506 地氯雷他定 质料 质料 药 2015.09.13 H20020089 国药准字 106 2010R001460 氢氧化镁 质料 质料 药 2015.09.12 H20044230 国药准字 107 2010R001464 L-半胱氨酸 质料 质料 药 2015.09.12 H20044495 国药准字 108 2010R001143 胎宝胶囊 胶囊剂 0.3g 2015.08.30 Z19993150 富马酸酮替芬 1mg（按 国药准字 109 2010R001142 胶囊剂 2015.08.30 胶囊 C19H19NOS 计） H46020232 富马酸酮替芬 1mg（按 国药准字 110 2010R001140 片剂 2015.08.30 片 C19H19NOS 计） H46020233 国药准字 111 2010R001139 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 50mg 2015.08.30 H10960284 国药准字 112 2010R001136 茶碱缓释胶囊 胶囊剂 0.2g 2015.08.30 H10960320 国药准字 113 2010R001151 红霉素肠溶片 片剂 0.125g 2015.08.30 H46020125 注射用尼麦角 国药准字 114 2010R001159 注射剂 4mg 2015.08.30 林 H20046259 注射用尼麦角 国药准字 115 2010R001161 注射剂 2mg 2015.08.30 林 H20046258 国药准字 116 2010R001153 积雪苷片 片剂 12mg 2015.08.30 Z20044315 国药准字 117 2010R001164 萘普生片 片剂 0.1g 2015.08.30 H46020377 国药准字 118 2010R001149 卡托普利片 片剂 25mg 2015.08.30 H46020504 国药准字 119 2010R001147 甲砜霉素颗粒 颗粒剂 5g:0.125g 2015.08.30 H10950103 国药准字 120 2010R001160 萘普生 质料 质料 药 2015.08.31 H46020130 盐酸多巴酚丁 国药准字 121 2010R001162 质料 质料 药 2015.08.31 胺 H46020128 国药准字 122 2010R001166 卡托普利 质料 质料 药 2015.08.31 H46020126 123 2010R001165 富马酸酮替芬 质料 质料 药 国药准字 2015.08.31 4-46 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） H46020124 国药准字 124 2010R001960 维生素 C 片 片剂 0.1g 2015.09.29 H46020127 注射用盐酸曲 国药准字 125 2011R000166 注射剂 0.1g 2016.04.05 马多 H20050365 注射用尼莫地 国药准字 126 2011R000167 注射剂 2mg 2016.04.05 平 H20051387 尼莫地平注射 国药准字 127 2011R000165 注射剂 10ml：2mg 2016.04.05 液 H20044140 奥美拉唑肠溶 国药准字 128 2011S00564 胶囊剂 20mg 2016.07.18 胶囊 H20113282 微晶纤维素微 药用辅 粒径 琼药准字 129 2011F0001 2016.11.23 丸丸芯 料 0.2mm~1.0mm F20110001 ② 境外生产批件 序号 编号 国家/构造 药品 颁发日期 1 HA515 天下 卫生构造 注射用更昔洛韦（钠盐） 500mg 2012.12.20 RVG 2 荷兰 注射用更昔洛韦 500mg 2014.02.24 112948 RVG 3 荷兰 注射用更昔洛韦 500mg（拷贝批件） 2014.11.17 116110 RVG 4 荷兰 注射用更昔洛韦 500mg（拷贝批件） 2015.01.06 116111 5 HK 63370 香港 注射用更昔洛韦 500mg 2015.01.02 89276.00.0 6 德国 注射用更昔洛韦 500mg 2014.04.08 0 ANDA203 7 美国 注射用阿奇霉素 500mg 2015.10.19 412 96738.00.0 8 德国 左乙拉西坦注射液 100mg/1ml 2016.11.18 0 RVG 9 荷兰 左乙拉西坦注射液 100mg/1ml 2016.12.07 118335 （6）国外 GMP 审计 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人已通过美国 FDA 、欧盟 EMA 及 WHO 相应 GMP（cGMP）审计 ，通过审计的具体 环境 如下： 审计通过日期 序号 证书编号 认证机构 认证产物 （含复审） Ministiy ofHealth, Welfare NL/H 更昔洛韦钠 500mg，输液用冻干 1 and Sport（荷兰康健 、福利 2013.02.04 13/0102 制剂及更昔洛韦钠质料 药 和体育局） 更昔洛韦钠 500mg，冻干粉针剂 2012.07.04/ 2 - WHO（天下 卫生构造 ） 及更昔洛韦钠质料 药 2014.08.06 Food and Drug Administration（美国食品药 注射用阿奇霉素冻干粉针剂 3 - 2015.01.13 500mg 品管理局） 更昔洛韦钠质料 ，注射用更昔洛 Ministiy ofHealth, Welfare NL/H16/1 韦钠 500mg；注射用泮托拉唑钠 4 and Sport （荷兰康健 、福利 2016.03.14 008156 40mg；左乙拉西坦注射液 和体育局） 500mg/5ml 注：美国 FDA 的 cGMP 审计 、WHO 的 GMP 审计以承认 翰札 情势 关照 审计结果 ，无认证证书。 4-47 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 综上，本所状师 以为 ，公司已经取得药品生产、贩卖 全部 须要 资质 。 2. 根据海口市食品药品监督 管理局、海口市美兰区安全生产监督 管理局 、海 南省海口质量技能 监督 局、杭州市市场监督 管理局药品流畅 羁系 处出具的《证明 》 并经本所状师 核查 ，发行人及其子公司不存在陈诉 期内违背 药品生产管理规定而 受到主管部分 行政处罚的环境 。 9、请发行人阐明 并披露《国务院办公厅关于开展仿制药品格 量和疗效同等 性 评价的意见》（国办发[2016]8 号）、《国务院办公厅关于印发深化医疗卫生体制 改革 2016 年重点工作任务 的关照 》（国办发[2016]26 号）等文件关于药品同等 性 评价 、两票制的规定和要求对发行人生产策划 的影响，发行人落实上述规定和要 求的具体 环境 。请保荐机构、发行人状师 和申报管帐 师核查并发表意见 。 复兴 如下： 发行人状师 、申报管帐 师查阅了《国务院办公厅关于开展仿制药品格 量和疗效 同等 性评价的意见》（国办发[2016]8 号）等政策文件，相识 了药品同等 性评价的 规定和要求 ，与发行人实际 控制人 、核心 技能 职员 举行 了访谈。 （一）我国药品同等 性评价政策环境 1. 政策沿革 仿制药的开辟 包罗 药学研究和临床生物等效研究两部分 构成 ，鉴于我国医药 行业部分 已获批上市的仿制药在注册申报时并未按照原研药举行 完全等效仿制， 临床生物等效试验亦存在不规范的情况 ，当局 部分 为规范我国药品市场，连续 出 台一系列政策，推进药品同等 性评价工作。 2012 年 1 月 20 日 ，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5 号），提出全面进步 仿制药质量，分期分批开展仿制药同等 性评价。只管 当时 规划 要求“国家根本 药物目次 、临床常用的仿制药在 2015 年前完成”，但直到 2012 年 底 ，国家食药监局才由注册司发布《仿制药质量同等 性评价工作方案（征求意见 稿）》，开始推进同等 性评价 。 2015 年 8 月 9 日，国务院发布《关于改革药品医疗东西 审评审批制度的意见》 （国发[2015]44 号） ，明白 指出加快 仿制药质量同等 性评价，力图 2018 年底前完成 国家根本 药物口服制剂与参比制剂质量同等 性评价。 4-48 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2015 年 10 月 30 日，为了加快 推进仿制药质量同等 性评价 ，食药监局办公厅 草拟 并发布了《平凡 口服固体制剂参比制剂选择和确定引导 原则（征求意见稿）》、 《平凡 口服固体制剂溶出曲线测定与比力 引导 原则（征求意见稿）》 、《仿制药质量 同等 性评价人体生物等效性研究技能 引导 原则（征求意见稿）》等核心 技能 方案的 征求意见稿。 2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅颁布《关于开展仿制药质量和疗效同等 性评 价的意见》（国办发〔2016〕8 号），对构造 引导药品生产企业积极参加 、科学规范 开展同等 性评价相干 工作提出一系列意见 。 2016 年 5 月 26 日 ，国家食药监局发布《总局关于落实国务院办公厅关于开 展仿制药质量和疗效同等 性评价的意见有关事项的公告》 2016 年第 106 号）、 总 局关于发布仿制药质量和疗效同等 性评价工作程序的公告》（2016 年第 105 号）。 2. 政策文件确定的重要 事项 （1）明白 评价对象 ① 2016 年化学药品新注册分类实行 前答应 上市的仿制药，均须开展同等 性评 价。 ② 国家根本 药物目次 （2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前答应 上市的化学药 品仿制药口服固体制剂为第一期实行 。 （2）明白 时限要求 ① 国家根本 药物目次 （2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前答应 上市的化学药 品仿制药口服固体制剂1，应在 2018 年底前完成同等 性评价 ，此中 需开展临床有效 性试验和存在特别 情况 的品种，应在 2021 年底前完成同等 性评价；逾期未完成的， 不予再注册。 ② 化学药品新注册分类实行 前答应 上市的其他仿制药，自首家品种通过同等 性评价后 ，其他药品生产企业的雷同 品种原则上应在 3 年内完成同等 性评价；逾 期未完成的，不予再注册。 （3）确定参比制剂遴选原则 1 注：国家根本 药物目次 （2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前答应 上市的化学药品仿制药有 289 个，故此目 录简称为“289 目次 ” 4-49 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 药品生产企业参照《平凡 口服固体制剂参比制剂选择和确定引导 原则》（食品 药品羁系 总局公告 2016 年第 61 号）自行选择参比制剂 ，报食品药品羁系 总局备 案 。 （4）明白 评价方法 原则上应采取 体内生物等效性试验的方法举行 同等 性评价，对符合《人体生 物等效性试验宽免 引导 原则》（食品药品羁系 总局告示 2016 年第 87 号）的品种， 由药品生产企业申报 ，经同等 性评价办公室构造 考核 同意后以体外溶出实行 的方 法举行 同等 性评价。 （5）落实企业主体责任，鼓励开展同等 性评价研究 药品生产企业是同等 性评价工作的主体，应主动 选购参比制剂开展相干 研究 ， 确保药品格 量和疗效与参比制剂同等 。在中国境内用同一条生产线生产上市并在 欧盟 、美国或日本获准上市的药品，经同等 性评价办公室考核 答应 视同通过同等 性评价 。 （二）药品同等 性评价对发行人生产策划 的影响，以及发行人落实该规定和 要求的具体 环境 1. 药品同等 性评价对发行人现有贩卖 品种的影响 发行人已开展仿制药同等 性评价的相干 工作 ，完成口服固体制剂品种的文号 梳理，“289 目次 ”中共有 5 个品种 6 个批文，“289 目次 ”外的口服固体制剂共 有 23 个品种 29 个批文。 2. 发行人落实政策规定和要求的具体 环境 如今 ，公司已对同等 性评价工作举行 了团体 规划 ，订定 了评价项目立项的筛 选原则，实现公司品种的进一步梳理和聚焦，举行 生产批文的战略布局 。 同等 性评价工作将按照以下原则开展：①重点品种按照市场容量、毛利率等 因素举行 优先级排序；②分批立项、分步实行 ；③连合 公司已取得的西欧 规范市 场药品研发和注册履历 ，同步举行 国内国际注册的战略 ；④对于便宜 紧缺药 、儿 童用药等优先布局 ，分身 社会责任；⑤立项并不范围 于“289 目次 ”。 3. 发行人落实政策规定和要求的可行性 4-50 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） （1）丰富的国际注册履历 公司自设立以来不停 注意 研发本领 建立 ，作为国内第一批开展国际药品研发 和注册的公司 ，已得到 中国医药企业制剂国际化先导企业认证 。克制 如今 ，发行 人已有多个注射剂产物 注册欧盟、美国市场并得到 上市答应 。与固体制剂 GMP 要 求相比，过程无菌注射剂生产线在微粒和微生物控制上的要求更为严格 ，其 GMP 控制条理 更高。经多年注射剂国际化研发与注册沉淀，在同等 性评价研究工作开 展中，发行人已具备富足 的技能 底子 和本领 上风 ，可以或许 确保上述第一批同等 性评 价研究产物 的研究工程顺遂 开展，发行人将依附 自身研发上风 ，连合 第三方负责 生物等效性研究，顺遂 实行 同等 性评价工作 。 （2）研究工作具体 、明白 为保障同等 性评价工作 ，公司分别在海南、杭州研发中心 安排职员 、创建 技 术攻关小组，分工开展固体产物 的药学同等 性的处方工艺再开辟 。重要 品种地氯 雷他定分散片、地氯雷他定片、地氯雷他定干混悬剂 、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、 马来酸曲美布汀片、马来酸曲美布汀干混悬剂 、阿奇霉素干混悬剂、克拉霉素缓 释片、盐酸二甲双胍缓释片 、阿奇霉素胶囊、尼莫地平胶囊等的药学同等 性和处 方二次开辟 即将完成，将进入生物等效性样品制备和人体生物等效性的研究环节。 （3）参比制剂明白 发行人已针对拟实行 同等 性评价工作的品种举行 了前期调研 ，并安排参比制 剂存案 工作，参比制剂均较为明白 且易得到 （在国内或西欧 日国家均有上市贩卖 ） 。 公司利用 前期的国际研发和贩卖 履历 ，已与浩繁 国际客户资源创建 外洋 渠道 ，能 够合法 获取原研参比制剂，为公司按期举行 前期药学评价研究工作奠定 了坚固 的 底子 。如今 ，公司取得大多数同等 性评价项目药学研究阶段所需的参比制剂。对 于后期生物等效性研究的参比制剂采购 ，公司将委托国外贩卖 署理 商举行 采购， 利用 从食药监局申请的一次性入口 批件实现合法 通关 。 （4）人才储备富足 、临床试验渠道流畅 为顺遂 完成同等 性评价工作，公司已引进一系列药代动力学专业技能 人才 ， 引入先辈 的临床试验管理质控理念，创建 临床部分 ，专项负责人体生物等效性试 验的开展工作。 4-51 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 对于生物不等效风险较高品种（如缓控释产物 ），公司积极开辟 国际预 BE1市 场 ，在配方工艺确认或中试放大阶段即实行 体内同等 性评价，有效 收缩 处方工艺 研究进程 ，极大进步 大生产规模产物 生物等效性正式试验的乐成 率。 对于同等 性评价产物 的生物等效性研究 ，公司正积极开辟 国内着名 临床基地 和 CRO2相助 搭档 ，包罗 上海药明康德新药开辟 有限公司 、方达医药技能 （上海） 有限公司、浙江大学医学院附属第二医院、都城 医科大学附属北京世纪坛医院等 。 该些机构完成的生物等效性试验已有通过美国 FDA 现场审计的案例，因此委托上 述相助 对象完成研究可符条约 步国际、国内注册要求 ，从而得到 项目优先审评审 批资格。 （二）“两票制”的规定和要求对发行人生产策划 的影响 本所状师 查阅了《国务院办公厅关于印发深化医疗卫生体制改革 2016 年重点 工作任务 的关照 》（国办发[2016]26 号）等国家及地区 政策文件，相识 了两票制的 规定和要求，与发行人实际 控制人 、贩卖 负责人举行 了访谈。核查环境 如下： 1. “两票制”的规定和要求 “两票制 ”是指药品从生产企业销往流畅 企业开一次发票 ，流畅 企业销往医 疗机构再开一次发票，系我国近期在药品流畅 环节上推行的紧张 政策，旨在优化 药品购销秩序 ，压缩流畅 环节。 （1）国家政策 2009 年 1 月，为规范和推动新形势下医疗机构药品会合 采购工作，国家六部 委出台了《进一步规范医疗机构药品会合 采购工作的意见》（卫规财发[2009]7 号）， 该文件要求镌汰 药品流畅 环节“药品会合 采购由批发企业投标改为药品生产企业 直接投标 。由生产企业或委托具有当代 物流本领 的药品策划 企业向医疗机构直接 配送 ，原则上只答应 委托一次。该文件明白 将来 药品的贩卖 和供应要渐渐 实现由 药品生产企业负责和完成，并镌汰 药品流畅 环节，渐渐 弱化药品流畅 企业的营销 推广职能。 1 BE 指 Bioequivalence ，即生物等效性试验，是指用生物利用 度研究的方法，以药代动力学参数为指标 ，比 较同一种药物的雷同 大概 差别 剂型的制剂，在雷同 的试验条件下，其活性因素 吸取 程度 和速率 有无统计学差 异的人体试验 。 2 CRO 指 Contract Research Organization ，即条约 研究构造 ，是指通过条约 情势 为制药企业和研发机构在药物 研发过程中提供专业化服务的一种学术性或贸易 性的科学机构。 4-52 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅印发了《关于美满 公立医院药品会合 采购工 作的引导 意见》。“药品生产企业是保障药品格 量和供应的第一责任人 。药品可由 中标生产企业直接配送或委托有配送本领 的药品策划 企业配送到指定医院。” ， “鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配 送费用”。 2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生 体制改革 2016 年重点工作任务 的关照 》（国办发〔2016〕26 号），要求“优化药品 购销秩序 ，压缩流畅 环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制 ”（生 产企业到流畅 企业开一次发票，流畅 企业到医疗机构开一次发票） ，积极鼓励公立 医院综合改革试点都会 推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品 货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中心 环节 ，低落 虚高代价 。” 如今 ，综合医改试点省市区共有 11 个，分别为安徽省、福建省 、江苏省、青海省、 陕西省 、上海市、浙江省、四川省 、重庆市、湖南省、宁夏回族自治区。 2016 年 11 月 8 日 ，中共中心 办公厅 、国务院办公厅转发了《国务院深化医药 卫生体制改革领导 小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革履历 的多少 意见》， 要求渐渐 推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票 制 ” ，镌汰 药品流畅 范畴 中心 环节，进步 流畅 企业会合 度。 （2）地方政策 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，福建、安徽、陕西、青海四省已正式 发布相干 实行 文件，并明白 实行 日期；四川 、重庆产生征求意见稿 ，上述省份均 为医改试点省 。 地区 政策文件 发文单位 发布时间 《福建省医疗机构第八批药品会合 采购实 福建省药监局 2011 年 1 月 施方案》 福建省 《福建省 2014 年医疗机构药品会合 采购实 福建省药品会合 采购领导 小组 2014 年 6 月 施意见》 《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两 安徽省 安徽省食药监局等多部分 2016 年 9 月 票制”实行 意见》 《关于深化药品耗材供应保障体系改革的 陕西省医改领导 小组办公室 陕西省 2016 年 10 月 关照 》 陕西省卫计委 《关于青海省公立医疗机构药品采购实行 青海省 青海省人民当局 办公厅 2016 年 12 月 “两票制”的实行 意见（试行）》 《四川省深化医药卫生体制综合改革试点 四川省 四川省人民当局 2016 年 7 月 方案》 重庆市 《重庆市深化医药卫生体制综合改革试点 重庆市人民当局 2016 年 5 月 4-53 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 方案》 2. “两票制 ”对发行人生产策划 的影响，以及发行人落实该规定和要求的具 体环境 （1）“两票制”对医药行业的影响 经本所状师 核查，“两票制”的实行 将对药品经销商、药品配送商、药品生 产企业带来差别 的影响 ，具体 环境 如下： ① 药品经销商 经销商通常通过主导专业化学术推广的方式来影响终端医院，实行 “两票 制 ”之后，经销商除了依然必要 有较强的当局 事件 本领 外 ，还必须具有成熟的配 送本领 和终端资源，共同 医药生产企业举行 市场推广活动 ，否则亦会受“两票制” 打击 而被渐渐 镌汰 。退出经销商中的部分 将变化 为 CSO1（条约 贩卖 构造 ） ，即通 过药品推广服务向生产企业收取推广服务费，而不涉及药品的购销；部分 原有经 销商由于 不能顺应 环境 变革 ，将被药品配送商和其他原经销商吸取 ，或退出药品 流畅 的各环节。 ② 药品配送商 药品配送商通常以药品中标价将药品贩卖 给终端医院，从中赚取药品中标价 格肯定 比例的价差作为配送收入。因此“两票制”对其业务模式的影响有限，但 会进一步加剧这类企业的整合会合 。以最早实行 “两票制 ”的福建省为例，福建 省要叱责 省药品会合 采购分别 为 10 个片区 ，配送企业必须负担 片区内全部 实行 药 品招标采购的医疗机构的配送业务，且不得跨片区配送。在此种环境 下，仅有配 送本领 强 、覆盖面广的大型物流配送公司才华 取得竞争上风 。福建省内各地贸易 公司渐渐 收编、转型或镌汰 ，促使全省上百家贸易 公司渐渐 整合为十余家具有合 法药品配送资质的配送商 。 ③ 药品生产企业 对于采取 配送商模式举行 贩卖 的生产企业，“两票制”对其影响较小，配送 1 CSO 是 contract sales organization 的首字缩写 ，意为条约 贩卖 构造 。是指通过条约 情势 为制药企业提供产物 贩卖 服务的贸易 性机构。 4-54 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 商以靠近 中标价的代价 向药品流畅 企业贩卖 药品，药品生产企业通过自主营销或 外包委托的方式举行 终端的学术推广活动 ，形成较高的贩卖 费用 。 对于采取 经销商模式举行 贩卖 的生产企业 ，在“两票制”推行之前，该类生 产企业通过较低的出厂代价 ，将推广工作交予经销商完成 ，从而形成较低的毛利 率和贩卖 费用率。在“两票制 ”推行后，药品生产企业将根据自身的营销本领 ， 采取 自建药品贩卖 团队举行 学术推广或委托 CSO 公司学术推广，连合 生产本钱 和 贩卖 战略 ，在招投标代价 的底子 上与配送商协商扣除公道 的配送费用确定贩卖 价 格。 （2）“两票制”对发行人生产策划 的影响 发行人落实“两票制”对生产策划 的影响重要 表现 在贩卖 职员 设置 、贩卖 价 格订定 、市场推广方式、收款方式等方面，此中 ，市场推广方式与贩卖 职员 设置 、 贩卖 代价 订定 关系密切 。 对于营销网络美满 ，贩卖 职员 设置 富足 ，终端医院的掌控力较强的地区 ，公 司将采取 自营的方式对医院终端举行 专业的学术推广活动 ，在配送商模式下，销 售代价 、毛利率程度 、贩卖 费用相对较高。公司向配送商贩卖 产物 ，贩卖 代价 为 中标价扣除根本 配送费 ，根本 配送费通常为中标价的肯定 比例。 公司将与 CSO 公司相助 ，共同举行 学术推广或有 CSO 公司主导学术推广活动 ， 公司贩卖 代价 、毛利率程度 、贩卖 费用相对较高 ，配送费通常为中标价的肯定 比 例 。 对于边远地区 下层 医疗机构，如安徽省、青海省文件规定，为保障药品供应， 答应 在“两票制”底子 上再开一次药品购销发票。在这种环境 下 ，公司思量 投入 产出，将与 CSO 公司、具有配送资质的配送公司共同举行 学术推广。由于存在两 次配送，且边远地区 的配送费用较高 ，公司贩卖 代价 、毛利率程度 、贩卖 费用相 对较低。 综合上述影响因素分析，“两票制 ”实行 后，公司贩卖 代价 、毛利率程度 、 贩卖 费用率将产生同向变动 ，与现行以经销商模式为主的策划 模式相比，对公司 净利润影响较小 。 （3）发行人落实“两票制”规定和要求的具体 环境 4-55 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） ① 美满 配送商网络，加强 与配送商相助 经本所状师 核查 ，陈诉 期内，发行人已在福建省实行 “两票制”规定，在浙 江省部分 按照“两票制 ”要求举行 产物 贩卖 。通过“两票制”的实行 ，积聚 了优 质的配送商客户资源，如鹭燕（福建）药业股份有限公司 、浙江震元股份有限公 司、浙江英特团体 股份有限公司等。将来 ，随着“两票制”政策在其他省市的全 面推行，公司将在现有底子 上继承 美满 和建立 配送商客户网络 ，加强 与配送商的 相助 ，扩大公司产物 的配送范围，保障产物 的正常贩卖 。 ② 加强 与 CSO 公司相助 在即将睁开 “两票制 ”的省份 ，公司将加强 与 CSO 公司的业务相助 ，以 CSO 公司为主导，举行 产物 的学术推广活动 。公司向其提供产物 简介、招标资料 ，对 其举行 产物 知识培训，利用 CSO 的市场开辟 本领 ，加强 终端市场的开辟 。 ③ 加强 营销网络建立 为落实“两票制”政策 ，发行人在保障药品专业化学术推广与医药流畅 配送 两大方面，举行 了营销构造 机构 、贩卖 管理制度、专业职员 培训等方面的配备与 建立 ，由浙江普利负责发行人药品的国内市场贩卖 ，强化商务部、市场部的贩卖 管理职能 。陈诉 期内，市场部针对公司“两票制”实行 省份推行 了学术推广职责， 克制 如今 ，公司在福建省 、浙江省分别拥有贩卖 职员 6 名和 14 名 ，合计占总贩卖 职员 的 17%，保障了“两票制 ”贩卖 的顺遂 实行 。对即将睁开 “两票制”的重要 省份，发行人将进一步增长 贩卖 团队 ，在与配送商相助 、与 CSO 公司协作、终端 开辟 等方面加强 贩卖 力气 。 ④ 美满 贩卖 管理制度 公司订定 了《配送商选择 、维护管理 SOP》、《配送商货、票、款 、应收管理 SOP》、《贩卖 流向管理 SOP》、《市场推广活动 管理 SOP》 、《贩卖 构造 与营销网络 建立 SOP》等一系列管理制度用于规范举行 “两票制”贩卖 ，不绝 加强 配送商资 质管理、配送商代价 管理、货票款应收账款管理 、贩卖 流向管理、市场学术推广 活动 管理等 。 综上，发行人已具备顺应 “两票制 ”贩卖 的营销网络、专业人才 、履历 积聚 ， 陈诉 期内顺遂 开展了福建省、浙江省地区 的“两票制”贩卖 ，随着“两票制”在 4-56 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 其他省份的推广实行 ，发行人将在现有底子 上继承 加强 配送商相助 、CSO 公司合 作 、营销网络建立 ，美满 公司贩卖 管理制度，可以或许 顺应 “两票制”对药品贩卖 带 来的改变。 本所状师 核查后以为 ，从公司效益角度分析 ，由于“两票制 ”的实行 将带来 产物 出货代价 、贩卖 费用、毛利率程度 的同向变革 ，对发行人的净利润程度 无重 大倒霉 影响。 三、与财务 管帐 资料相干 题目 19 、关于无形资产 。请发行人增补 披露各项地皮 利用 权的位置、面积、用地 性子 、获取途径、取得价款等环境 ,阐明 地皮 利用 权的本钱 确认与后续核算环境 、 地皮 利用 权摊销金额与公司摊销政策的同等 性。请发行人阐明 公司自主研发的软 件内容 、资源 化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策同等 性。请保荐机构、 发行人状师 、申报管帐 师核查上述环境 ，阐明 发行人取得地皮 利用 权的合法 性与 公允性，并明白 发表意见。 复兴 如下： （一）发行人各项地皮 利用 权的位置、面积、用地性子 、获取途径、取得价 款等环境 ，阐明 地皮 利用 权的本钱 确认与后续核算环境 、地皮 利用 权摊销金额与 公司摊销政策的同等 性 本所状师 书面检察 了发行人各项地皮 利用 权的权属证书，以及付出 地皮 出让 金及税费的缴款凭据 、发票原件；取得地皮 利用 权过程中相干 当局 机构下发的批 复文件等，并对相干 国土资源管理部分 举行 了走访查证 。 1. 工业用地的地皮 利用 权 经本所状师 核查 ，克制 《增补 法律意见》出具之日止，发行人各项工业地皮 利用 权的位置 、面积、用地性子 、获取途径 、取得价款环境 如下： 单位 ：万元 面积 入账 利用 地皮 利用 用地 获取 开始 停止 摊销 序号 位置 （平方 本钱 权人 证号 性子 途径 日期 日期 限期 米） 海口市国 普利 桂林洋 10,936. 工业 1 用（2014） 出让 1993-3-8 2063-2-8 840 156.00 制药 开辟 区 21 用地 第 006900 4-57 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 号 海口市国 普利 用（2014） 桂林洋 9,916.9 工业 2 出让 2002-1-1 2052-1-30 600 102.40 制药 第 007000 开辟 区 3 用地 号 海口市国 普利 用（2014） 桂林洋 9,840.3 工业 3 出让 2001-12-1 2051-12-20 600 101.60 4 制药 第 007015 开辟 区 4 用地 号 杭余出国 余杭区 浙江 用（2014） 东湖街 43,521. 工业 2,354.5 出让 2014-2-27 2063-6-7 592 普利 第 102-137 道工农 40 用地 8 号 社区 续上表 2014 年 2015 年 2016 年 2013 年 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 度实际 度实际 1-6 月应 序号 度应摊 实际 摊销 差别 度应摊 差别 度应摊 差别 月实际 摊销 差别 摊销金 摊销金 摊销金 销金额 金额 销金额 销金额 金额 额 额 额 1 2.23 2.23 - 2.23 2.23 - 2.23 2.23 - 1.11 2.23 -1.11 2 2.05 2.05 - 2.05 2.05 - 2.05 2.05 - 1.02 2.05 -1.02 3 2.03 2.03 - 2.03 2.03 - 2.03 2.03 - 1.02 2.03 -1.02 4 - - - 43.75 45.72 -1.97 47.73 47.09 0.64 23.86 23.55 0.32 注：入账本钱 包罗 地皮 价款、底子 办法 开辟 费、契税等。 经本所状师 核查，2013 年度 、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月地皮 使 用权应摊销金额与实际 摊销金额的差别 分别为 0 万元、-1.97 万元 、0.64 万元及-2.83 万元 ，摊销差别 金额在可容忍错报范围内，地皮 利用 权摊销金额与公司摊销政策 同等 。 2. 外购办公楼的地皮 利用 权 根据《企业管帐 准则-无形资产》的相干 规定：企业外购的房屋构筑 物，实际 付出 的价款中包罗 地皮 以及构筑 物的代价 ，则应当对付出 的价款按照公道 的方法 （比方 ，公允代价 ）在地皮 和地上构筑 物之间举行 分配；假如 确实无法在地上建 筑物与地皮 利用 权之间举行 公道 分配的，应当全部作为固定资产核算 。经本所律 师 ，公司拥有 13 处外购房屋构筑 物的地皮 利用 权，未单独在无形资产核算，具体 环境 如下： 序 利用 地皮 利用 证 面积 用地 获取 位置 停止 日期 号 权人 号 （平方米） 性子 途径 杭滨国用 杭州市滨江区西兴 浙江 综合 1 （2012）第 街 道 滨 盛 路 1509 13.20 出让 2057-7-10 普利 （办公） 007764 号 号 天 恒 大 厦 1007 4-58 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 2 （2012）第 13.80 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1006 （办公） 007765 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 3 （2012）第 14.60 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1005 （办公） 007769 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 4 （2012）第 14.70 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1004 （办公） 007771 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 5 （2012）第 13.80 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1003 （办公） 007773 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 6 （2012）第 13.30 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1001 （办公） 007778 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街 道 滨 盛 路 1509 综合 7 （2012）第 13.20 出让 2057-7-10 普利 号 天 恒 大 厦 1002 （办公） 007779 号 室 杭州市滨江区西兴 杭滨国用 浙江 街道滨盛路 1509 综合 8 （2012）第 13.30 出让 2057-7-10 普利 号天恒大厦 1008 （办公） 007780 号 室 杭上国用 浙江 上城区金泰商务大 9 （2015）第 25.40 综合 出让 2051-8-7 普利 厦 605 室 005145 号 杭上国用 浙江 上城区金泰商务大 10 （2015）第 43.90 综合 出让 2051-8-7 普利 厦 603 室 005141 号 杭上国用 浙江 上城区金泰商务大 11 （2015）第 19.70 综合 出让 2051-8-7 普利 厦 604 室 005144 号 杭上国用 浙江 上城区金泰商务大 12 （2015）第 31.40 综合 出让 2051-8-7 普利 厦 602 室 005142 号 杭上国用 浙江 上城区金泰商务大 13 （2015）第 64.00 综合 出让 2051-8-7 普利 厦 601 室 005143 号 经核查，本所状师 以为 ，地皮 利用 权本钱 确认与后续核算符合企业管帐 准则 及相干 规定，地皮 利用 权应摊销金额与实际 摊销金额差别 在可容忍错报范围内， 地皮 利用 权摊销金额与公司摊销政策同等 。 （二）公司自主研发的软件内容、资源 化过程及依据、摊销的金额与公司摊 销政策同等 性 4-59 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 1. 自主研发的盘算 机软件著作权 陈诉 期内 ，发行人拥有盘算 机软件著作权1项，具体 环境 如下： 序 初次 发表日 软件名称 著作权人 登暗号 权利范围 取得方式 号 期 PeD 订货速算宝 1 V1.0.0 [简称：订 浙江普利 2008SR23347 全部权利 2008.05.09 原始取得 货速算宝] 经本所状师 核查，上述自主研发的盘算 机软件著作权在初始计量时相干 付出 未资源 化 ，陈诉 期内无摊销。 2. 自主研发的盘算 机软件著作权 根据《审计陈诉 》及本所状师 向发行人财务 总监的访谈，经本所状师 核查， 陈诉 期内 ，发行人无形资产中的软件均为外购软件利用 权，其具体 环境 如下： 单位 ：万元 序号 软件名称 获取途径 开始日期 停止 日期 摊销限期 入账本钱 海潮 ERP-PS 医药营销协同 1 购买 2011.10 2016.10 60 21.37 管理软件 海潮 ERP-PS 医药营销协同 2 购买 2011.10 2016.10 60 21.37 管理软件 3 凤凰卫士文档管理软件 购买 2014.10 2019.9 60 0.85 实行 室信息化管理体系 4 购买 2014.10 2019.9 60 59.00 （LIMS）项目 电子实行 室记事本（ELN） 5 购买 2015.6 2020.6 60 74.45 项目 用友 ERP-U8 升级 、加购软 6 购买 2013.10 2018.12 60 17.23 件、实行 、服务 7 用友软件 购买 2015.8 2020.7 60 11.79 8 微软正版软件 购买 2016.6 2021.5 60 11.96 续上表 2013 年 2014 年 2015 年 2015 年度 2016 年 2016 年 1-6 2013 年度实 2014 年度实 序号 度应摊 差别 度应摊 差别 度应摊销 实际 摊销 差别 1-6 月应 月实际 摊 差别 际摊销金额 际摊销金额 销金额 销金额 金额 金额 摊销金额 销金额 1 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 2.14 2.14 - 2 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 2.14 2.14 - 3 - - - 0.04 0.04 - 0.17 0.17 - 0.09 0.09 - 4 - - - 2.95 2.95 - 11.80 11.80 - 5.90 5.90 - 5 - - - - - - 7.45 7.45 - 7.45 3.51 3.94 0.8 -0. 6 0.86 - 3.45 4.31 3.45 3.45 - 1.72 1.72 - 6 86 7 - - - - - - 0.98 0.98 - 1.18 1.18 - 8 - - - - - - - - - 0.20 0.20 - 本所状师 核查后以为 ，2013 年度、2014 年度 、2015 年度及 2016 年 1-6 月软 件应摊销金额与实际 摊销金额的差别 分别为 0.86 万元、-0.86 万元、0 万元及 3.94 4-60 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 万元 ，摊销差别 金额在可容忍错报范围内，地皮 利用 权摊销金额与公司摊销政策 的同等 性 。 本所状师 查阅了外购软件利用 权相干 的条约 、发票、款子 付出 凭据 ；查阅了 自主研发的盘算 机软件著作权证书，核实相干 费用是否资源 化；对比了软件利用 权应摊销金额与实际 摊销金额的差别 。经核查，本所状师 以为 ，公司自主研发的 盘算 机软件著作权在初始计量时相干 付出 未资源 化；外购软件应摊销金额与实际 摊销金额差别 在可容忍错报范围内，外购软件摊销金额与公司摊销政策同等 。 （三）发行人取得地皮 利用 权的合法 性与公允性 本所状师 书面检察 了发行人各项地皮 利用 权的权属证书，以及付出 地皮 出让 金及税费的缴款凭据 、发票原件；取得地皮 利用 权过程中相干 当局 机构下发的批 复文件等 ，并取得相干 主管部分 出具的《环境 阐明 》 。 1. 海口市国用（2014）第 006900 号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 1992 年 9 月 16 日，海南省国营桂林洋农场与普利有限签订 《地皮 利用 权转让 条约 书》，条约 约定 ，海南省国营桂林洋农场（转让方）将工业区二类工业用地 内 31 号地面积贰拾亩的地皮 利用 权有偿转让给普利有限（受让方）策划 。每亩土 地转让价为人民币壹万伍仟元，贰拾亩合计地价人民币叁拾万。地皮 用途为新建 药厂 。底子 办法 开辟 费另行盘算 。 1993 年 2 月 23 日，琼山县国土局作出琼山国土函[1993]025 号《关于海南省 国营桂林洋农场申请转让地皮 陈诉 的批复》 ，同意海南省国营桂林洋农场的上述 地皮 利用 权转让给普利有限作为制药厂之用地。 经本所状师 核查，普利有限已向海南省国营桂林洋农场付出 了该宗地皮 利用 权转让款及相干 底子 办法 开辟 费用，并缴清了相干 的契税等税费。 本所状师 核查后以为 ，发行人取得该宗地皮 利用 权的过程推行 了须要 的法定 程序，获取程序合法 、合规 。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 根据海南省国营桂林洋农场出具的《环境 阐明 》，并查询了相近时 4-61 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 期海南省国营桂林洋农场转让地皮 利用 权的代价 。 本所状师 核查后以为 ，普利有限与转让方关于转让地皮 代价 约定系两边 真实 意思表现 ，并经相干 土田主 管部分 的答应 ，其取得该宗地皮 利用 权的订价 不违背 相干 法律、法规、地方规范性文件的逼迫 性规定，具备公允性。 2. 海口市国用（2014）第007015号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 2001 年 6 月 20 日 ，海南省国营桂林洋农场与普利有限签订 《地皮 利用 权转让 条约 书》，条约 约定，海南省国营桂林洋农场（转让方）将工业区 30 号地面积壹 拾柒亩的地皮 利用 权有偿转让给普利有限（受让方）策划 。每亩地皮 转让价为人 民币壹万伍仟元 ，贰拾亩合计地价人民币贰拾伍万伍仟元。地皮 用途为新建药厂。 底子 办法 开辟 费另行盘算 。 2001 年 12 月 21 日，琼山县国土环境 资源局作出琼山土环资函[2001]234 号《关 于海南省国营桂林洋农场转让地皮 给海南普利制药有限公司的批复》，同意海南 省国营桂林洋农场的上述地皮 利用 权转让给普利有限。地皮 用途为工业。 经本所状师 核查 ，普利有限已向海南省国营桂林洋农场付出 了该宗地皮 利用 权转让款及相干 底子 办法 开辟 费用，并缴清了相干 的契税等税费 。 本所状师 核查后以为 ，发行人取得该宗地皮 利用 权的过程推行 了须要 的法定 程序 ，获取程序合法 、合规。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 根据海南省国营桂林洋农场出具的《环境 阐明 》，并查询了相近时 期海南省国营桂林洋农场转让地皮 利用 权的代价 。 本所状师 核查后以为 ，普利有限与转让方关于转让地皮 代价 约定系两边 真实 意思表现 ，并经相干 土田主 管部分 的答应 ，其取得该宗地皮 利用 权的订价 不违背 相干 法律、法规、地方规范性文件的逼迫 性规定，具备公允性 。 3. 海口市国用（2014）第007000号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 4-62 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2001 年 10 月 10 日，海南省国营桂林洋农场与普利有限签订 《地皮 利用 权转 让条约 书》 ，条约 约定，海南省国营桂林洋农场（转让方）将工业区 30 号地面积 壹拾柒亩的地皮 利用 权有偿转让给普利有限（受让方）策划 。每亩地皮 转让价为 人民币壹万伍仟元，贰拾亩合计地价人民币贰拾伍万伍仟元。地皮 用途为新建药 厂。底子 办法 开辟 费另行盘算 。 2002 年 1 月 30 日 ，琼山县国土环境 资源局作出琼山土环资函[2002]04 号《关 于海南省国营桂林洋农场转让地皮 给海南普利制药有限公司的批复》，同意海南 省国营桂林洋农场的上述地皮 利用 权转让给普利有限。地皮 用途为工业。 经本所状师 核查，普利有限已向海南省国营桂林洋农场付出 了转让款及相干 底子 办法 开辟 费用 ，并缴清了相干 的契税等税费 。 本所状师 经核查后以为 ，发行人取得该宗地皮 利用 权的过程推行 了须要 的法 定程序，获取程序合法 、合规。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 根据海南省国营桂林洋农场出具的《环境 阐明 》 ，并查询了相近时 期海南省国营桂林洋农场转让地皮 利用 权的代价 。 本所状师 核查后以为 ，普利有限与转让方关于转让地皮 代价 约定系两边 真实 意思表现 ，并经相干 土田主 管部分 的答应 ，其取得该宗地皮 利用 权的订价 不违背 相干 法律、法规、地方规范性文件的逼迫 性规定 ，具备公允性 。 4. 杭余出国用（2014）第 102-137 号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 经杭州市余杭区人民当局 答应 ，杭州市国土资源局余杭分局就该地皮 利用 权 的出让于 2013 年 4 月 23 日在杭州市余杭区国土资源局余杭分局、杭州余杭政 府流派 等网站举行 了公示举行 了公开挂牌出让，挂牌时间为 2013 年 4 月 23 日 至 2013 年 5 月 7 日 15 时。克制 2013 年 5 月 7 日 15 时 ，只有浙江普利一家 报价。2013 年 5 月 7 日，杭州市国土资源局余杭分局和浙江普利签订 关于该地 块的《成交确认书》， 确认经公开挂牌出让公告 ，发行人以 2286 万元竞得上述国 有建立 用地利用 权 。 4-63 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 2013 年 5 月 13 日，浙江省杭州市国土资源局余杭分局与浙江普利签订 《国有 建立 用地利用 权出让条约 》，条约 约定 ，浙江省杭州市国土资源局余杭分局（出 让方）将东湖街道工农社区总面积 43,521 平方米的地皮 利用 权有偿转让给浙江普 利（受让方）策划 。每平方米地皮 转让价为人民币 525 元，43,521 平方米合计地 价人民币 2286 万元。地皮 用途为工业用地 。 2013 年 5 月 24 日，浙江省杭州市余杭公证处对上述余证工处（2013）8 号地 块《国有建立 用地利用 权出让条约 》举行 了公证。 经本所状师 核查 ，浙江普利已向浙江省杭州市国土资源局余杭分局付出 了该 宗地皮 利用 权转让款，并缴清了相干 的契税等税费。 本所状师 经核查后以为 ，发行人取得该宗地皮 利用 权的过程推行 了须要 的法 定程序，获取程序合法 、合规。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 核查后以为 ，浙江普利通过招拍挂程序取得该宗国有地皮 利用 权系 取得，买卖 业务 代价 以市场代价 为订价 原则，具备公允性 。 5. 杭滨国用（2012）第 007764 号、第 007765 号、第 007769 号 、第 007771 号、第 007773 号、第 007778 号 、第 007779 号、第 007780 号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 2011 年 1 月 5 日 ，杭州宏璟置业有限公司（以下简称“宏璟置业”）与浙江 普利的前身浙江瑞达药业有限公司（以下简称“瑞达药业”）签订 了《浙江省商 品房交易 条约 》，条约 约定，瑞达药业作为买受人向宏璟置业购买其位于杭州市 滨江区西兴街道滨盛路 1509 号、编号为 07-002-007-00036 的地块上建立 的预售许 可证号为杭售许字（2009）第 4057 号商品房 ，所购房产供办公利用 。该商品房土 地利用 权年限自 2007 年 7 月 11 日至 2057 年 7 月 10 日。出卖人答应 于 2012 年 3 月 30 日前，取得地皮 利用 权证书 、房屋权属证书，交付给买受人 。买受人自行办 理该商品房转移登记。 经本所状师 核查 ，瑞达药业已推行 完毕上述购房价款付出 任务 ，办理了相干 权属转移登记手续，取得了该商品房的房产证 ，并办理了地皮 利用 权证分割登记。 现浙江普利拥有位于杭州市滨江区西兴街道滨盛路 1509 号天恒大厦 1001 室、1002 4-64 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 室、1003 室 、1004 室、1005 室、1006 室、1007 室 、1008 室房产的全部 权，而且 浙江普利对上述房产占用范围内的地皮 享有地皮 利用 权 。 本所状师 核查后以为 ，依据《都会 房地产管理法》第三十二条的规定,房地产 转让时,房屋的全部 权和该房屋占用范围内的地皮 利用 权同时转让,浙江普利合法 取得该等地皮 利用 权。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 核查后以为 ，上述商品房交易 条约 系两边 在划一 、志愿 、协商同等 的底子 上签订 ,系两边 真实意思表现 , 买卖 业务 代价 系市场买卖 业务 形成 ，代价 公允。 6. 杭上国用（2015）第 005141 号 、第 005142 号、第 005143 号、第 005144 号 、第 005145 号国有地皮 利用 权 （1）取得地皮 利用 权的合法 性 2003 年 9 月 22 日 ， 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 与发行人子公司浙江普利签订 了《商品房交易 条约 》，条约 约定 ，浙江普利作为 买受人向出卖人杭州市都会 建立 综合开辟 总公司购买其位于杭州市上城区、编号 为 2-3-（06）-出 211（1）的地块上建立 的商品房，单价为每平方米代价 为 6474.72 元，总价款为 5,442,131 元 ，所购房产供办公利用 。该商品房地皮 利用 权年限自 2001 年 8 月 8 日至 2051 年 8 月 7 日。出卖人答应 于 2003 年 12 月 30 日前，将符合本 条约 约定的商品房交付买受人利用 ，在商品房到达 交付利用 条件后 ，出卖人书面 关照 买受人办理交付手续。 2004 年 1 月 5 日，两边 签订 了《条约 增补 协议》，协议约定 ，出卖人、买受 人于 2004 年 1 月 5 日交代 金泰商务大厦项目中 6 层 01 、02、03、04 、05 号房， 原条约 约定买受人预购商品房构筑 面积共 840.52 平方米，房地产产权登记构造 测 定的实际 构筑 面积为 849.5 平方米，依据原条约 第五条第一款的约定 ，处理 惩罚 办法补 8.98 平方米，单价为每平方米 6474.72 元，实际 总价为 5,500,274 元 。 经本所状师 核查 ，浙江普利已推行 完毕上述购房价款付出 任务 ，并缴清了相 关的契税等税费，取得了该商品房的房产证 ，并办理了地皮 利用 权证分割登记。 现浙江普利拥有位于杭州市上城区金泰商务大厦 601、602、603、604 、605 号商 品房的全部 权，而且 浙江普利对上述房产占用范围内的地皮 享有地皮 利用 权。 4-65 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 核查后以为 ，依据《都会 房地产管理法》第三十二条的规定,房地产 转让时,房屋的全部 权和该房屋占用范围内的地皮 利用 权同时转让,浙江普利合法 取得该等地皮 利用 权。 （2）取得地皮 利用 权的公允性 本所状师 核查后以为 ，上述商品房交易 条约 系两边 在划一 、志愿 、协商同等 的底子 上签订 ，系两边 真实意思表现 ，买卖 业务 代价 系市场买卖 业务 形成 ，代价 公允 。 28 、据招股阐明 书披露, 发行人陈诉 期当局 补贴 项目较多。请发行人阐明 当局 补贴 的管帐 处理 惩罚 是否符合管帐 处理 惩罚 准则的规定，陈诉 期对业务 外收入的依靠 程度 及影响，并增补 相干 的风险提示；请保荐机构、申报管帐 师、发行人状师 核查政 府补贴 、退税、税收优惠、资产处理 惩罚 损益的合规性，核查发行人陈诉 期内策划 成 果对当局 补贴 、退税、税收优惠、资产处理 损益是否存在庞大 依靠 ，并明白 发表 意见。 复兴 如下： （一）请发行人阐明 当局 补贴 的管帐 处理 惩罚 是否符合管帐 处理 惩罚 准则的规定，报 告期对业务 外收入的依靠 程度 及影响，并增补 相干 的风险提示 1. 当局 补贴 的管帐 处理 惩罚 是否符合管帐 处理 惩罚 准则的规定 （1）与资产相干 的当局 补贴 本所状师 书面检察 了发行人《审计陈诉 》 、所获财务 补贴 文件及收款凭据 等 文件 。经本所状师 核查 ，公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政 府补贴 分别 为与资产相干 的当局 补贴 。与资产相干 的当局 补贴 ，确以为 递延收益， 并在相干 资产利用 寿命内均匀 分配 ，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 当局 补贴 ，直接计入当期损益 。陈诉 期内 ，公司取得的与资产相干 的当局 补贴 情 况如下： 项目 金额（万元） 答应 文件 省地方特色中小企业发展基金 175.00 海财企[2012]70 号 新能源汽车补贴 67.20 海新能源汽车办字[2012]61 号 海南省财产 转型升级项目 1,310.00 海财基[2014]4426 号 合计 1,552.20 （2）与收益相干 的当局 补贴 4-66 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 书面检察 了发行人《审计陈诉 》、所获财务 补贴 文件及收款凭据 等 文件。经本所状师 核查，除与资产相干 的当局 补贴 之外的当局 补贴 分别 为与收益 相干 的当局 补贴 。与收益相干 的当局 补贴 ，用于补偿 以后期间的相干 费用或丧失 的 ，确以为 递延收益，在确认相干 费用的期间，计入当期损益；用于补偿 已发生 的相干 费用或丧失 的，直接计入当期损益 。公司取得的与收益相干 的当局 补贴 情 况如下： 当局 补贴 项目 金额（万元） 答应 文件/答应 单位 2016 年 1-6 月 2012 年外经贸地区 和谐 发展促进资金 24.00 海财企[2016]1879 号 余杭区 2015 年杭州市海洋经济发展引导资金 12.00 余发改[2016]30 号 2014 年初次 纳入限额以上社零统计单位 嘉奖 1.00 余商务[2015]190 号 资金 合计 37.00 2015 年度 《关于拨付 2014 年度海口市规模 海口市 2014 年度鼓励工业增长嘉奖 资金 71.95 以上工业企业总产值同比增长达 8%以上嘉奖 资金的关照 》 2014 年外经贸促地区 和谐 发展促进资金台风 40.00 海商务贸函[2015]13 号 救灾项目资金 2015 年中小企业发展 性嘉奖 资金 25.00 琼工信企业[2015]246 号 区科技[2015]10 号、区财[2015]50 2015 年杭州高新区（滨江）知识产权资助资金 9.00 号 杭州市海洋经济发展引导资金嘉奖 8.00 杭财企[2013]1403 号 杭州高新技能 财产 开辟 区（滨江） 杭州市专利专项经费资助 4.50 科学技能 局 海南省中小企业国际市场开辟 资金 3.00 海商务贸函[2015]159 号 杭州上城区人力资源和社会保障 稳固 就业社保补贴 1.57 局 区科技[2014]43 号 、区财[2014]235 2014 年专利掩护 与管理专项资金 1.20 号 2012 授权发明专利省级资助资金 0.80 浙财教[2015]1 号 合计 165.02 - 2014 年度 《关于拨付工业发展专项资金的 2014 年工业发展专项资金 213.35 关照 》 《关于拨付省医药财产 发展扶持 2013 年度省医药财产 发展扶持资金 53.17 资金的关照 》 2013 年度杭州市企业技能 中心 资助 30.00 杭财企[2013]1532 号 2013 年海南省中小企业发展 性嘉奖 25.00 琼工信企业[2014]24 号 2014 年度杭州市企业技能 中心 资助 15.00 杭财企[2014]507 号 2014 年海南省中小企业发展 性嘉奖 15.00 琼工信企业[2015]75 号 杭州市海洋经济发展引导资金嘉奖 8.00 杭财企[2013]1403 号 合计 359.52 - 2013 年度 4-67 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 海府[2011]105 号、海府[2012]45 2013 年工业发展专项资金 50.29 号 海南省中小企业国际市场开辟 资金 16.00 琼财企[2010]1832 号 2012 年海南省中小企业发展 性嘉奖 15.00 琼工信企业[2013]32 号 2012 年度专利实行 引导资助资金 10.00 海府[2010]19 号 杭州市高技能 财产 化项目资助 8.32 杭财企[2012]1397 号 专利嘉奖 2.00 长党[2012]12 号 杭州市专利试点企业补贴 1.00 杭科知[2013]3 号 合计 102.61 - 本所状师 查阅了各项当局 补贴 文件或证明 、记账凭据 、银行收款单子 。经核 查 ，发行人当局 补贴 的管帐 处理 惩罚 符合《企业管帐 准则-当局 补贴 》的相干 规定，金 额正确 。 2. 陈诉 期对业务 外收入的依靠 程度 及影响，并增补 相干 的风险提示 经本所状师 核查 ，发行人已在《招股阐明 书》“第四节 风险因素 ”对业务 外收入的依靠 程度 及影响增补 披露如下： “十六、业务 外收入的依靠 程度 及影响 2013 年、2014 年 、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司业务 外收入金额分别为 127.36 万元、446.63 万元、353.57 万元及 115.29 万元，此中 当局 补贴 金额分别为 126.83 万元 、446.61 万元、320.24 万元及 114.61 万元 。陈诉 期内公司业务 外收入以当局 补贴 为主 ，业务 外收入分别占当年利润总额的 4.46%、10.25% 、6.21%及 4.54%， 业务 外收入占利润总额比例较低，陈诉 期内公司对业务 外收入不存在庞大 依靠 。 但假如 相干 政策发生变革 ，公司及各业务子公司不能继承 享受相干 当局 补贴 ，将 对公司策划 业绩构成肯定 影响。” （二）请保荐机构、申报管帐 师、发行人状师 核查当局 补贴 、退税 、税收优 惠、资产处理 惩罚 损益的合规性，核查发行人陈诉 期内策划 结果 对当局 补贴 、退税 、 税收优惠、资产处理 损益是否存在庞大 依靠 1. 当局 补贴 、退税 、税收优惠、资产处理 惩罚 损益的合规性 （1）当局 补贴 的合规性 当局 补贴 合规性详见本题“一、（一）当局 补贴 的管帐 处理 惩罚 是否符合管帐 处 理准则的规定”之复兴 。 （2）退税的合规性 4-68 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 本所状师 查阅了《审计陈诉 》 、《重要 税种纳税环境 阐明 的专项阐明 》等文 件 ，发行人陈诉 期内不存在退税环境 。 （3）税收优惠 根据海南省科技技能 厅、海南省财务 厅、海南省国家税务局和海南省地方税 务局《海南省高新技能 企业认定委员会关于海南海航航空信息体系 有限公司等 15 家企业通过 2012 年高新技能 企业复审的关照 》（琼科〔2012〕136 号），发行人 通过高新技能 企业复审，自 2012 年起享受 15%的所得税优惠税率，有效 期为三年 （2012 年-2014 年）。 根据海南省科技技能 厅 、海南省财务 厅、海南省国家税务局和海南省地方税 务局《关于海南一卡通付出 网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高新技能 企业 认定的关照 》（琼科〔2015〕166 号） ，发行人通过高新技能 企业考核 ，自 2015 年起享受 15%的所得税优惠税率，有效 期为三年（2015 年-2017 年）。 本所状师 查阅了认定发行人为高新技能 企业的文件及税务部分 存案 文件 。经 核查 ，本所状师 以为 ：发行人享受的上述税收优惠符合法 律、法规的相干 规定。 （4）资产处理 惩罚 损益 陈诉 期内，仅 2014 年度发生资产处理 惩罚 损益 0.02 万元，金额较小。经本所状师 核查后以为 ：发行人资产处理 系固定资产的处理 损益；上述资产处理 损益对发行 人当期策划 业绩的影响占比很小 。 2. 发行人陈诉 期内策划 结果 对当局 补贴 、退税 、税收优惠、资产处理 损益是 否存在庞大 依靠 2013 年、2014 年 、2015 年及 2016 年 1-6 月 ，公司业务 外收入金额分别为 127.36 万元、446.63 万元、353.57 万元及 115.29 万元，此中 当局 补贴 金额分别为 126.83 万元 、446.61 万元、320.24 万元及 114.61 万元。陈诉 期内公司业务 外收入以当局 补贴 为主，业务 外收入分别占当年利润总额的 4.46%、10.25% 、6.21%及 4.54%。 经本所状师 核查后以为 ：陈诉 期内公司业务 外收入占利润总额比例较低 ，对 当局 补贴 、退税、税收优惠 、资产处理 损益不存在庞大 依靠 。 34、请保荐机构、发行人状师 、申报管帐 师按照中国证监会有关文件精力 落 4-69 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 实并披露公司股利分配政策。 复兴 如下： 根据本所状师 核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的关照 》 、《上市公司羁系 指引第 3 号-上市公司现金分红》的相干 要求，落 实公司股利分配政策 ，并在《招股阐明 书》“第九节 财务 管帐 信息与管理层分 析 ”对公司股利分配政策增补 披露如下： “十四、股利分配政策及陈诉 期内股利分配环境 （一）公司股利的分配政策 2012 年 10 月，公司召开创建 大会暨初次 股东大会审议通过了《公司章程》， 本公司股利的分配政策如下： “1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资源 的 50%以上的 ，可以不再提取 。公司的法 定公积金不敷 以补充 从前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润补充 亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取恣意 公积金。公司补充 亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违背 前款规定，在公司补充 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违背 规定分配的利润退还公司 。公司持有的本公司股份不参加 分 配利润。 2 、公司的公积金用于补充 公司的亏损、扩大公司生产策划 大概 转为增长 公司 资源 。但是 ，资源 公积金将不消 于补充 公司的亏损 。法定公积金转为资源 时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源 的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决定 后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4 、公司利润分配政策为：公司应当实行 稳固 、连续 的利润分配原则 ，公司利 润分配不得高出 累计可分配利润范围 。公司利润分配政策为应器重 对投资者的合 理投资回报，公司可以采取 现金大概 股票方式分配股利，公司董事会未做出现金 利润分配预案的，应当在定期陈诉 中披露缘故起因 ，独立董事应当对此发表独立意见。 4-70 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 存在股东违规占用公司资金环境 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 归还 其占用的资金。” （二）陈诉 期内股利分配环境 陈诉 期内 ，公司股利分配环境 如下： 1、2014 年 7 月 11 日，普利制药 2013 年年度股东大会决定 分配股利 1,366.32 万元 。 2 、2015 年 7 月 1 日，普利制药 2014 年年度股东大会决定 分配股利 1,648.59 万元。 3、2016 年 3 月 7 日 ，普利制药 2015 年年度股东大会决定 分配股利 1,831.76 万元。 （三）本次发行前滚存利润的分配安排 2015 年 9 月，公司召开 2015 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于公司首 次公开辟 行股票前滚存利润的分配议案》，本次发行前滚存利润的分配安排如下： “本次公司向社会公开辟 行股票完成后 ，由发行后的新老股东共享公司本次 公开辟 行前的滚存未分配利润 。” （四）公开辟 行后的股利分配政策 2015 年 9 月，公司召开 2015 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于订定 公 司初次 公开辟 行股票并在创业板上市后实用 的公司章程（草案）的议案》，本 公司公开辟 行后的股利分配政策如下： “1、公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资源 的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不敷 以补充 从前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润补充 亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取恣意 公积金 。公司补充 亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违背 前款规定，在公司补充 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违背 规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参加 分 4-71 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 配利润 。 2 、公司的公积金用于补充 公司的亏损、扩大公司生产策划 大概 转为增长 公司 资源 。但是 ，资源 公积金将不消 于补充 公司的亏损。法定公积金转为资源 时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源 的 25% 。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决定 后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ” （五）发行人股东分红回报规划 为了明白 本次发行后对新老股东权益分红的回报 ，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增长 股利分配决定 透明度和可操纵 性，便于 股东对公司策划 和分配举行 监督 ，2015 年 9 月，公司召开 2015 年第一次临时 股东 大会，审议通过了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体 内容如下： “1、利润分配的根本 原则 （1）公司的利润分配应器重 对社会公众股东的公道 投资回报 ，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东举行 分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持同等 性 、公道 性和稳固 性，同时分身 公司的长远 长处 、全体股东的团体 长处 和公司的可连续 发展 ，并符 合法 律、法规的相干 规定。 2 、利润分配具体 政策 （1）利润分配的情势 ：公司利润分配可采取 现金、股票、现金股票相连合 或 者法律答应 的其他方式 。凡具备现金分红条件的，应优先采取 现金分红方式举行 利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润 ，而且 董事会 以为 发放股票股利有利于公司全体股东团体 长处 时，公司可以采取 股票股利方式 举行 利润分配。 （2）利润分配的期间隔断 ：在当年归属于母公司股东的净利润不为负的条件 下，原则上公司应至少每年举行 一次利润分配 ，于年度股东大会通过后 二个月内 举行 ；公司可以根据生产策划 及资金需求状态 实行 中期利润分配，在股东大会通 过后 二个月内实行 完毕。 4-72 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） （3）现金分红的具体 条件： ① 公司当年红利 且累计未分配利润为正值； ② 审计机构对公司的该年度财务 陈诉 出具标准 无保存 意见的审计陈诉 。 （4）现金分红的比例：在满意 公司正常生产策划 的资金需求环境 下，如无重 大投资筹划 或现金付出 等事项发生 ，公司应当采取 现金方式分配股利，公司每年 应当以现金情势 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 庞大 投资筹划 或庞大 现金付出 是指公司在一年内购买资产高出 公司近来 一期 经审计总资产 30%或单项购买资产代价 高出 公司近来 一期经审计的净资产 20%的 事项，上述资产代价 同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超 过公司近来 一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 （5）差别 化的现金分红政策 公司策划 状态 精良 ，可以在满意 上述现金分红后提出股票股利分配预案。如 公司同时采取 现金及股票股利分配利润的，在满意 公司正常生产策划 的资金需求 环境 下，公司董事会应当综合思量 所处行业特点 、发展阶段、自身策划 模式、盈 利程度 以及是否有庞大 资金付出 安排等因素 ，区分下列情况 ，并按照公司章程规 定的程序，提出差别 化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无庞大 资金付出 安排的 ，举行 利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有庞大 资金付出 安排的，举行 利润分配时 ，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 40%； ③ 公司发展阶段属成长期 且有庞大 资金付出 安排的，举行 利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 20%； 公司发展阶段不易区分但有庞大 资金付出 安排的 ，可以按照前项规定处理 惩罚 。 （6）公司发放股票股利的具体 条件：若公司策划 环境 精良 ，业务 收入和净利 润连续 增长，且董事会以为 公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票 股利分配方案。 （7）全资或控股子公司的利润分配 4-73 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 公司应当及时 利用 对全资或控股子公司的股东权利 ，确保全资或控股子公司 实行 与公司同等 的财务 管帐 制度；子公司每年现金分红额的金额不少于当年实现 的可分配利润的 20%，确保公司有本领 实行 当年的现金分红方案，并确保该中分 红款在公司向股东举行 分红前付出 给公司。 3 、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议 。董事会就 利润分配方案的公道 性举行 充实 讨论 ，认真研究和论证公司现金分红的机遇 、条 件和比例、调解 的条件及其决定 程序要求等事件 ，形成专项决定 后提交股东大会 审议。独立董事、监事会应当就利润分配方案发表明白 意见。独立董事可以征集 中小股东意见，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。 （2）若公司实行 的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）项规定 的，董事会应就现金分红比例调解 的具体 缘故起因 、公司留存收益简直 切用途及预计 投资收益等事项举行 专项阐明 ，经监事会审议 、独立董事发表意见后提交股东大 会审议 ，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会举行 审议。公司股东大会对现金分红具体 方案举行 审议前，应通过多种渠道（包罗 但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券买卖 业务 所投资者关系平台等） 主动 与股东特别 是中小股东举行 沟通和交换 ，充实 听取中小股东的意见和诉求， 及时 复兴 中小股东关心的题目 。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为 股东提供网络投票方式。 4、公司利润分配政策的变动 （1）利润分配政策调解 的缘故起因 ：如碰到 战役 、天然 劫难 等不可抗力大概 公司 外部策划 环境 变革 并对公司生产策划 造成庞大 影响，或公司自身策划 发生庞大 变 化时 ，公司可对利润分配政策举行 调解 。公司修改利润分配政策时应当以股东利 益为出发点，注意 对投资者长处 的掩护 ；调解 后的利润分配政策不得违背 中国证 监会和深圳证券买卖 业务 所的有关规定 。 （2）利润分配政策调解 的程序：公司调解 利润分配政策应由董事会做出专题 叙述 ，具体 论证调解 来由 ，形成书面论证陈诉 ，并经独立董事、监事会审议后提 4-74 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 交股东大会特别 决定 通过。利润分配政策调解 应在提交股东大会的议案中具体 说 明缘故起因 ，审议利润分配政策变动 事项时 ，公司应当安排通过证券买卖 业务 所买卖 业务 体系 、 互联网投票体系 等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 5 、公司利润分配不得高出 累计可供分配利润的范围； 6、存在股东违规占据 公司资金环境 的，公司在举行 利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利 ，以归还 其占用的资金。” 本所状师 核查了与如今 公司股利分配政策、陈诉 期内股利分配 、本次发行前 滚存利润的分配安排、公开辟 行后的股利分配政策、发行人股东分红回报规划相 关的董事会决定 、股东大会决定 ；查阅了《公司章程》、上市后实用 的《公司章 程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》、 陈诉 期内付出 股利的银 行单子 等文件 。本所状师 核查后以为 ：发行人已按照《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的关照 》 、《上市公司羁系 指引第 3 号-上市公司现金分红》的 相干 要求了落实公司股利分配政策。 四、其他题目 43、请发行人状师 根据反馈意见的落实环境 及再次推行 审慎核查任务 之后， 提出法律意见书的增补 阐明 ，并相应增补 状师 工作陈诉 及工作稿本 。 复兴 如下： 1. 更正阐明 本所于 2015 年 11 月 5 日出具了《状师 工作陈诉 》第 3-3-2-49 页中披露 ，第 八次股权转让订价 依据中， 本次股权转让的代价 更正为 3.6 元/出资额；第 3-3-2-94 页中披露，发行人与国开辟 展基金有限公司签订 《抵押条约 》的包管 期间更正为 2015 年 10 月 23 日起至 2025 年 10 月 19 日止 。特此阐明 。 2. 本所状师 针对《反馈意见》中提出需状师 举行 核查和发表意见的事项，逐 一举行 了核查 ，再次推行 审慎核查任务 后，出具本《增补 法律意见》，作为对法 律意见书和状师 工作陈诉 的增补 ，并相应增补 了工作稿本 。 4-75 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 第二部分 增补 核查期间庞大 事项变动 环境 的增补 法律意见 一 、发行人本次发行及上市的主体资格 本所状师 书面检察 了发行人的《业务 执照》、《公司章程》以及股东大会、 董事会 、监事会集会 会议 文件，工商登记资料等 。经本所状师 核查，克制 本《增补 法 律意见》出具之日止 ，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定必要 停止 的情况 。 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人持有海南省工商行政管理局核 发的同一 社会名誉 代码为 91460000620000247L 的《业务 执照》，注册资源 为 9,158.8215 万元 ，住所地为：海口市美兰区桂林洋经济开辟 区，法定代表人为范敏 华，策划 范围为：兴办工厂 ，西药质料 药 、中心 体和制剂、中成药、药用辅料的 研发 、生产、贩卖 ，卫生及医药信息服务。（一样平常 策划 项目自主策划 ，答应 策划 项目凭相干 答应 证大概 答应 文件策划 ）（依法须经答应 的项目，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 ） 。发行人的出资布局 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 范敏华 4,293.2 46.875 2 CP 公司 2,141.1756 23.3783 3 朱小平 900 9.8266 4 PCG 公司 752.9404 8.2209 5 金赛普投资 280 3.0572 6 沈岑诚 145 1.5832 7 大洲农业 100 1.0918 8 晶嘉投资 94.12 1.0276 9 潘欣中 90 0.9826 10 朱希祥 80.2 0.8756 11 朱进前 55 0.6005 12 马以南 47.0565 0.5138 13 杨哲 40 0.4367 14 周茂 30 0.3276 15 蒲建 30 0.3276 16 邹银奎 30 0.3276 17 泰捷投资 23.529 0.2569 18 周学来 11.6 0.1267 19 徐兆 10 0.1092 20 罗佟凝 5 0.0546 合 计 9,158.8215 100 本所状师 以为 ，发行人是合法 存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上 市的主体资格。 4-76 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 二、本次发行及上市的实质条件 根据《证券法》、《公司法》 、《初次 公开辟 行股票并在创业板上市管理办 法（2015 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等相干 法律法规及规章的规 定，本所状师 对发行人本次发行及上市的条件举行 了逐一查对 ： （一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件 1．经本所状师 核查 ，发行人前身是经海南省人民当局 出具外经贸琼合资字 [1992]138 号《中华人民共和国中外合资策划 企业答应 证书》答应 于 1992 年 7 月 14 日创建 的普利有限，于 2012 年 10 月 31 日经海南省商务厅出具琼商务更字 [2012]158 号文答应 由有限责任公司按原账面净资产值折股团体 变动 设立为股份有 限公司，已通过积年 工商年检或存案 。发行人是依法设立且连续 策划 三年以上的 股份有限公司 ，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定 。 2．根据天健出具的《审计陈诉 》，发行人 2015 年度业务 收入为 20,282.28 万 元，以扣除非常常 性损益前后孰低盘算 的净利润为 4,554.59 万元 ，发行人近来 一 年红利 ，且近来 一年业务 收入不少于五千万 元，符合《管理办法》第十一条第（二） 项的规定。 3．根据天健出具的《审计陈诉 》 ，克制 2016 年 6 月 30 日止，发行人的净资 产为 25,994.09 万元，不少于 2,000 万元；发行人未分配利润为 5,234.45 万元，不 存在未补充 亏损的情况 ，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4．发行人本次发行前股本总额为人民币 9,158.8215 万元，本次拟发行不高出 3,052.9405 万股（包罗 公司公开辟 行新股与公司股东公开辟 售股份），发行人发行 后股本总额将不少于 3,000 万元 ，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （二）发行人的注册资源 已足额缴纳，发起人大概 股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，公司的重要 资产不存在庞大 权属纠纷 ，符合《管理办 法》第十二条的规定 。 （三）发行人重要 策划 一种业务，其主业务 务为专业从事药物研发、生产和 贩卖 。其生产策划 活动 符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国产业 业政策及环境 掩护 政策 ，符合《管理办法》第十三条的规定。 （四）发行人近来 两年内主业务 务和董事 、高级管理职员 均没有发生庞大 变 4-77 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 化，实际 控制人没有发生变动 ，符合《管理办法》第十四条的规定 。 （五）发行人的股权清楚 ，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在庞大 权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 （六）发行人具有美满 的公司管理 布局 ，已经依法创建 健全股东大会、董事 会 、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相干 机构和职员 可以或许 依据法律 、法规和公司内部管理制度的规定推行 职责；发行人现行《公司章程》 及内控制度已经创建 健全股东投票计票制度 ，创建 发行人与股东之间的多元化纠 纷办理 机制，切实保障投资者依法利用 收益权、知情权、参加 权 、监督 权、求偿 权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。 （七）发行人的管帐 底子 工作规范 ，财务 报表的体例 和披露符合企业管帐 准 则和相干 信息披露规则的规定，在全部 庞大 方面公允地反映了发行人的财务 状态 、 策划 结果 和现金流量，并由注册管帐 师出具无保存 意见的审计陈诉 ，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十七条的规定 。 （八）发行人内部控制制度健全且被有效 实行 ，可以或许 公道 包管 公司运行服从 、 合法 合规和财务 陈诉 的可靠性。2016 年 8 月 14 日，天健出具了天健审[2016]7559 号《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴证陈诉 》 ，以为 公司“按照《企业 内部控制根本 规范》及相干 规定于 2016 年 6 月 30 日在全部 庞大 方面保持了有效 的内 部控制 ”，符合《管理办法》第十八条的规定。 （九）发行人的现任董事 、监事和高级管理职员 老实 、勤勉，具备法律、行 政法规和规章规定的资格 ，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情况 ： 1．被中国证监会采取 证券市场禁入步伐 尚在禁入期的； 2．近来 三年内受到中国证监会行政处罚，大概 近来 一年内受到证券买卖 业务 所公 开非难 的； 3．因涉嫌犯罪被司法构造 备案 侦查大概 涉嫌违法违规被中国证监会备案 调 查，尚未有明白 结论意见的 。 （十）发行人及其控股股东 、实际 控制人近来 三年内不存在侵害 投资者合法 权益和社会公共长处 的庞大 违法举动 ；发行人及其控股股东、实际 控制人近来 三 年内不存在未经法定构造 答应 ，擅自 公开大概 变相公开辟 行证券 ，大概 有关违法 4-78 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 举动 固然 发生在三年前，但如今 仍处于连续 状态的情况 ，符合《管理办法》第二 十条的规定。 综上所述 ，本所状师 以为 ，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人本 次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》 、《管理办法》及相干 规范性文件的 规定。 三、发行人的独立性 经本所状师 核查 ，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人的独立性未 出现庞大 倒霉 变革 。发行人资产完备 ，业务、职员 、机构、财务 均独立于其控股 股东、实际 控制人及其控制的其他企业 ，具备完备 的业务体系和直接面对 市场独 立策划 的本领 。 四 、发行人的股东和股本 （一）本所状师 书面检察 了发行人股东最新的工商登记档案，经核查，发行 人股东在增补 事项期间更新环境 如下： 1. 克制 本《增补 法律意见》出具之日止 ，大洲农业的出资布局 变动 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林云 482 39.769 2 苏南茂 360 29.703 3 云明 280 23.1023 4 云天 90 7.4257 合计 1,212 100 （二）本所状师 书面检察 了发行人股东的工商登记档案，并连合 须要 的面谈 等查验方式，经本所状师 核查，克制 本《增补 法律意见》出具之日止 ，发行人其 他股东未有更新事项。 五、发行人的业务 1. 发行人持有的资质证书变动 环境 （1）药品（再）注册批件 4-79 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人已取得的境表里 药品（再）注 册批件新增或更新环境 如下： ① 境内生产批件 药品通用 药品答应 药品答应 文 序号 批件号 剂型 规格 名称 文号 号有效 期 粒径 微晶纤维素 琼药准字 1 2011F0001 药用辅料 0.2mm~1.0m 长期 有效 微丸丸芯 F20110001 m 盐酸左氧氟 沙星胶囊 0.25g（以左氧 国药准字 2 2016B01833 胶囊剂 2020.09.14 （规格 氟沙星计） H20163378 0.25g） ② 境外生产批件 序号 编号 国家/构造 药品 颁发日期 1 RVG 116110 荷兰 注射用更昔洛韦 500mg（拷贝批件） 2014.11.17 2 RVG 116111 荷兰 注射用更昔洛韦 500mg（拷贝批件） 2015.01.06 3 HK 63370 香港 注射用更昔洛韦 500mg 2015.01.02 4 RVG 118335 荷兰 左乙拉西坦注射液 100mg/ml 2016.12.7 5 96738.00.00 德国 左乙拉西坦注射液 100mg/ml 2016.11.18 （2）其他证书 经本所状师 核查，2016 年 9 月 7 日 ，海口市生态环境 掩护 局核发了新的《排 放污染物答应 证》，编号为 G20160046-04A，有效 期至 2017 年 9 月 6 日。 2. 发行人的主业务 务变动 环境 本所状师 书面检察 了发行人业务 执照、工商登记资料、《公司章程》 、《审 计陈诉 》等文件 ，经本所状师 核查，发行人近来 两年的主业务 务不停 为专业从事药 物研发、生产和贩卖 ，其主业务 务未发生变动 。 3. 发行人的主业务 务突出 根据天健出具的《审计陈诉 》及公司提供的阐明 ，公司 2013 年主业务 务收入 13,140.26 万元、2014 年主业务 务收入 16,261.64 万元 、2015 主业务 务收入 19,886.42 万元、2016 年 1-6 月份主业务 务收入 10,200.60 万元，分别占发行人同期业务 收入 总额的 98%以上，发行人主业务 务突出。 六、关联买卖 业务 及同业竞争 4-80 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） （一）关联方 根据《审计陈诉 》及发行人简直 认 ，并经本所状师 核查，发行人在陈诉 期内关 联方的更新环境 如下： 1. 发行人实际 控制人 、董事、监事、高级管理职员 、持有发行人 5%以上股 份股东或与其关系密切的家庭成员直接控制或参股的关联企业。 序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例 范敏华持有其 90%的股权，周茂持 1 泽芙雪扮装 品 范敏华、周茂为其股东 有其 10%的股权 2 泽芙雪贸易 泽芙雪扮装 品为其股东 泽芙雪扮装 品持有其 100%的股权 范敏华持有其 33.2674%的股份，谢 3 金赛普投资 范敏华、谢慧芳为其股东 慧芳持有其 2.0714%的股份 范敏华持有其 75%的股权 ，朱小平 4 泰捷投资 范敏华 、朱小平为其股东 持有其 25%的股权 浙江必益泰得医药 5 范敏华为其股东 范敏华持有其 100%的股权 科技有限公司 6 卡诺奇食品 朱小平为其控股股东 朱小平持有其 90%的股权 北京元博恒瑞投资 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 7 顾问有限公司 为其股东 18.75%的股权 深圳市鼎晖创业投 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 8 资管理有限公司 为其股东 16.875%的股权 深圳市广通银传信 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 9 息科技有限公司 为其股东 2.4552%的股权 北京东方银广文化 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 10 传媒有限公司 为其股东 2.3211%的股权 天津宝鼎投资中心 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 11 （有限合资 ） 为其有限合资 人 29.65%的出资额 天津钻石投资管理 JIAO SHUGE（焦树阁） JIAO SHUGE（焦树阁）持有其 12 中心 （有限合资 ） 为其有限合资 人 25.24%的出资额 北京市恒达状师 事 13 高宽众为其平凡 合资 人 高宽众持有其 10%的出资额 务所 北京市亲亲宝贝 科 14 张云起为其股东 张云起持有其 4.1266%的股权 技管理有限公司 北京金汉博软件科 15 张云起为其股东 张云起持有其 30%的股权 技有限公司 云行信联网科技有 16 张云起为其股东 张云起持有其 73.5%的股权 限公司 上海瑞康投资管理 17 衷兴华为其股东 衷兴华持有其 12.5%的股权 有限公司 18 上海向凯投资管理 衷兴华为其股东 衷兴华持有其 100%的股权 4-81 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例 有限公司 杭州向凯科技有限 19 衷兴华为其股东 衷兴华持有其 60%的股权 公司 上海康珍医疗投资 20 衷兴华为其股东 衷兴华持有其 50%的股权 管理有限公司 杭州百豪投资管理 21 衷兴华为其股东 衷兴华持有其 60%的股权 有限公司 2. 发行人控股子公司 （1）浙江普利 该公司创建 2003 年 8 月 13 日，现持有杭州市余杭区市场监督 管理局颁发的 同一 社会名誉 代码为 91330110751732069J 的《业务 执照》，注册资源 为 4,000 万 元 ，住所为杭州市余杭经济开辟 区泰极路 3 号 208C、210C，法定代表人为范敏华， 策划 范围为：批发：中成药、化学药制剂、化学质料 药 、抗生素制剂、抗生素原 料药、生化药品 。（以上均不包罗 冷藏冷冻药品）（上述策划 范围中涉及前置审 批项目标 ，在答应 的有效 期内方可策划 ）。 批发 、零售：化工质料 （除化学危 险品及易制毒化学品），金属质料 ，机电装备 ，机器 装备 及仪器；货品 收支 口（法 律、行政法规克制 的项目除外，法律、行政法规限定 的项目取得答应 后方可策划 ）； 服务：药品技能 开辟 ，经济信息咨询（除证券期货及商品中介）；其他无需报经 审批的统统 合法 项目；贩卖 ：预包装食品（依法须经答应 的项目 ，经相干 部分 批 准后方可开展策划 活动 ）。发行人现持有该公司 100%的股权 。 3. 根据发行人现任董事 、监事和高级管理职员 提供的书面阐明 并经本所状师 核查，发行人现任董事、监事和高级管理职员 的任职及兼职环境 为： 职务 姓名 在发行人的任职环境 兼职环境 中国药科大学硕士研究生导师 杭州泽芙雪扮装 品有限公司实行 董事 浙江必益泰得医药科技有限公司实行 董事 浙江省医药行业协会常务理事 范敏华 董事长 浙江普利药业有限公司实行 董事 杭州赛利药物研究全部 限公司实行 董事 董事 海南普利工程项目管理有限公司实行 董事、 司理 杭州金赛普投资管理股份有限公司董事长 周茂 董事 杭州赛利药物研究全部 限公司总司理 HE,XIN CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY 董事 （何欣） LIMITED 高级合资 人 4-82 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 职务 姓名 在发行人的任职环境 兼职环境 上海百安医星投资有限公司（现更名 为上 海迈泰君奥生物技能 有限公司）董事 上海海思太科药业有限公司董事 上海张江生物技能 有限公司董事 上海迈泰亚博生物技能 有限公司董事 温州康宁医院股份有限公司董事 上海京颐科技股份有限公司董事 上海新眼光医疗东西 股份有限公司董事 无锡市申瑞生物成品 有限公司董事 上海欣吉特生物科技有限公司副董事长 泰州迈博太科药业有限公司董事 Kanda Biotech Holdings Limited 董事 上海海默生物技能 有限公司董事 上海海默泽新医药科技开辟 有限公司董事 上海百迈博制药有限公司董事 New Century Healthcare Holding Co. Ltd 董事 武汉佑康科技有限公司董事 北京视远惟明科技有限公司董事 杭州逸曜信息技能 有限公司董事 泰州迈博太科生物技能 有限公司董事 CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED 总裁 福建南平南孚电池有限公司董事长 海南净水 湾旅业有限公司负责人 海南阿罗哈旅店 有限公司负责人 上海青晨房地产开辟 有限公司董事长 上海百安医星投资有限公司（现更名为上海 迈泰君奥生物技能 有限公司）董事长 上海海思太科药业有限公司董事长 上海张江生物技能 有限公司董事长 上海迈泰亚博生物技能 有限公司董事长 天津冠景投资咨询有限公司董事长 亚澄（天津）投资咨询有限公司董事长 河南双汇投资发展股份有限公司副董事长 JIAO 内蒙古河套酒业团体 股份有限公司副董事长 SHUGE 董事 天津维远投资管理有限公司实行 董事 （焦树 阁） 北京景澄世纪创业投资管理有限公司实行 董 事 宁波经济技能 开辟 区维均投资咨询有限公司 实行 董事 、总司理 宁波经济技能 开辟 区旭博投资咨询有限公司 实行 董事、总司理 天津明珠股权投资合资 企业（有限合资 ）执 行事件 合资 人委派代表 鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司董事 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司董事 鼎晖宇泰地产投资管理（天津）有限公司董 事 天津泰鼎投资有限公司董事 北京元博恒瑞投资顾问有限公司董事、司理 鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司董事 4-83 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 职务 姓名 在发行人的任职环境 兼职环境 深圳市鼎晖创业投资管理有限公司董事 北京太洋药业股份有限公司董事 河南省漯河市双汇实业团体 有限责任公司董 事 WH Group Limited 董事 United Global Food (US) Holdings, Inc.董事 Smithfield Foods, Inc.董事 Rotary Vortex Ltd 董事 九阳股份有限公司董事 奇瑞汽车股份有限公司董事 Mabtech Limited 董事 Mabtech Holdings Limited 董事 GeneMab Limited 董事 中国蒙牛乳业有限公司独立董事 中国南边 航空股份有限公司独立董事 上海鼎晖百孚财产 管理有限公司监事 天津宝鼎投资中心 （有限合资 ）有限合资 人 天津钻石投资管理中心 （有限合资 ）有限合 伙人 泰州迈博太科药业有限公司董事长 上海鼎晖赋泰股权投资管理有限公司董事 天津鼎晖恒瑞股权投资基金（有限合资 ）执 行事件 合资 人委派代表 上海海默泽新医药科技开辟 有限公司董事长 上海海默生物技能 有限公司董事长 上海百迈博制药有限公司董事长 福建南平大丰电器有限公司（现更名为宁波 亚丰电器有限公司）实行 董事 、司理 宁波亚锦电子科技股份有限公司董事长、总 司理 北京东方略生物医药科技股份有限公司董事 北京鼎晖创业投资中心 （有限合资 ）实行 事 务合资 人委派代表 泰州迈博太科生物技能 有限公司董事长 高宽众 独立董事 北京市恒达状师 事件 所平凡 合资 人 中心 财经大学商学院传授 北京金汉博软件科技有限公司监事 中国互联网商务金融研究院院长 张云起 独立董事 安徽恒远煤电股份有限公司独立董事 亳州药都农村贸易 银行股份有限公司独立董 事 云行信联网科技有限公司实行 董事、司理 温州瑞明工业股份有限公司独立董事 张海燕 独立董事 杭州康奋威科技股份有限公司独立董事 上海瑞康投资管理有限公司实行 董事 PCG 公司董事 上海向凯投资管理有限公司实行 董事 衷兴华 监事会主席 监事 杭州向凯科技有限公司实行 董事 上海康珍医疗投资管理有限公司监事 杭州百豪投资管理有限公司实行 董事 王基平 监事 - 4-84 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 职务 姓名 在发行人的任职环境 兼职环境 谢慧芳 职工代表监事 杭州金赛普投资管理股份有限公司董事 范敏华 总司理 同上 周茂 副总兼董事会秘书 同上 杭州泰捷投资管理有限公司实行 董事 蒲建 副总司理 浙江普利药业有限公司总司理 高级管 邹银奎 副总司理 海南省医药行业协会副会长 理职员 周学来 副总司理 - 罗佟凝 财务 总监 - （二）经本所状师 核查，发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争。 七 、发行人的重要 财产 （一）克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人及其子公司在增补 事项 期间内重要 财产 变动 环境 如下： 1. 地皮 利用 权及房产 （1）发行人子公司浙江普利拥有坐落于余杭区东湖街道工农社区面积为 43,521.4 平方米国有地皮 利用 权一宗 ，利用 权范例 为出让，用途为工业用地，浙江 普利持有杭州市人民当局 颁发的杭余出国用（2014）第 102-137 号《国有地皮 利用 证》 ，停止 日期为 2063 年 6 月 7 日。现该地皮 利用 权已设定抵押 。 （2）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082148 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕 ，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （3）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082154 号 ，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 4-85 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 打扫 。 （4）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》 ，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082158 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （5）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》 ，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082160 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查 ，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （6）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082161 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕 ，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （7）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082162 号 ，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （8）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》 ，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082163 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 （9）发行人子公司浙江普利拥有的《房屋全部 权证》 ，产权证号为杭房权证 高新更字第 12082164 号，由于浙江普利与中信银行股份有限公司余杭支行签订 编 4-86 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 号为 2015 信银杭余最抵字第 811088020668 的《最高额抵押条约 》所包管 的主债 务已经推行 完毕，经本所状师 核查 ，在该处房产上设定的抵押已于 2016 年 10 月 打扫 。 2. 专利 本所状师 书面检察 了专利证书、年费缴纳凭据 ，并就发行人及子公司新取得 的专利向国家知识产权局网站举行 查询（https://www.sipo.gov.cn/），克制 本《增补 法律意见》出具之日止 ，发行人及子公司新增专利环境 如下： 序号 专利名称 权利人 专利号 范例 申请日期 取得方式 对乙酰氨基 杭州赛利、 酚冻干制剂 发明 1 普利制药 、 ZL201110346693.6 2011.11.07 原始取得 及其制备方 专利 浙江普利 法 （二）本所状师 经核查后以为 ，发行人所拥有的上述重要 财产 权属清楚 ，除 已披露情况 外 ，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限定 发行人权利利用 的情 形。 八 、发行人的庞大 债权债务 克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人签订 及推行 庞大 条约 的变动 情 况如下： （一）采购条约 1. 2016 年 7 月 1 日，发行人子公司浙江普利与博世包装技能 （杭州）有限公 司签订 《供货条约 》 ，约定由浙江普利向对方购买胶囊添补 机和压片机，条约 总金 额为 556 万元 。付款方式为：条约 总价的 30%作为预付款，在条约 签订 后 15 天内 付出 ，发货前凭两边 签订 的 FAT 合格 验收陈诉 和发货关照 付出 条约 总价的 70%。 条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。 2. 2016 年 8 月 27 日 ，发行人子公司浙江普利与上海奥星制药技能 装备有限 公司签订 《纯化水制备体系 采购及安装条约 》，约定由浙江普利向对方购买纯化水 制备体系 ，条约 总金额为 307 万元 。付款方式为：在卖方提供的 PID 布局 图经买 方书面确认后 7 个工作日内付出 条约 总价的 30%作为定金；装备 主体自买方 FAT 4-87 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 验收合格 陈诉 （大概 整改陈诉 ）具名 之日起 7 个工作日内付出 条约 总价的 30%作 为发货款；体系 完成安装 、调试并验收合格 并完成相干 文件填写、具名 后 7 个工 作日内付出 条约 总价的 30%；留条约 总价的 10%在体系 验收合格 后 13 个月内完成 付出 。条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。 3. 2016 年 9 月 25 日 ，发行人子公司浙江普利与浙江迦南科技股份有限公司 签订 《装备 采购条约 》，约定由浙江普利向对方购买料斗洗濯 机、料斗提拔 加料机、 主动 提拔 料斗肴杂 机、提拔 式肴杂 料斗等装备 ，条约 总金额为 237.36 万元 。货款 结算方式为：条约 见效 后 7 个工作日内付出 条约 总价的 30%作为定金；装备 主体 自买方 FAT 验收合格 陈诉 （大概 整改陈诉 ）具名 之日起 7 个工作日内付出 条约 总 价的 30%作为发货款；装备 完成安装 、调试并验收合格 、完成相干 文件填写、签 字后 7 个工作日内或货到现场 6 个月后 7 个工作日内（以时间先到为准）付出 合 同总价的 30%；留条约 总价的 10%在装备 验收合格 后 13 个月内完成付出 。条约 还 对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。 4. 2016 年 10 月 12 日 ，发行人与重庆英格造粒包衣技能 有限公司签订 《装备 采购条约 》，约定由发行人向对方购买制丸包衣机、防爆提拔 整粒机等装备 ，条约 总金额为 256.55 万元 。条约 结算方式为：条约 签订 后付出 条约 结算金额的 30%作 为定金；FAT 验收合格 后付出 条约 结算金额的 50%作为提货款；装备 在买方工厂 安装调试验收合格 后付出 10%条约 金额的验收款；剩余 10%条约 结算金额作为质 保金在质保到期后的次月 ，若装备 运转正常无端 障的一次性付出 。条约 还对质量 标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。 5. 2016 年 10 月 20 日，发行人子公司浙江普利与浙江中大技能 入口 有限公司 签订 《装备 采购条约 》，约定由浙江普利向对方购买质谱仪 ，条约 总金额为 270 万 元。条约 结算方式为：条约 签订 后付出 条约 结算金额的 30%作为成约定金；仪器 提货前，付出 条约 结算金额的 50%作为提货款；装备 在安装调试验收合格 后 1 个 月内大概 到货后 3 个月内（以先到者为准），凭卖方开具的条约 结算金额的 17%增 值税专用发票和 AB Sciex 开具符合买方财务 要求的条约 金额的 5%的质保函，买 方付出 20%条约 金额的验收款 。条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容 举行 了约定。 6. 2016 年 11 月 2 日 ，发行人子公司浙江普利与南京久路达门业有限公司签 4-88 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 订《卷帘门、门封、登车桥采购条约 》，约定由浙江普利向对方购买滑升门 、卸货 平台、机器 门封、卷帘门等装备 ，条约 总金额为 257 万元。条约 结算方式为：合 同签订 后付出 条约 总价的 30%作为定金；接到发货关照 并确认买方现场具备出场 条件后付出 条约 总价的 30%作为发货款；安装调试验收合格 并完成相干 文件填写、 具名 后付出 条约 总价的 30% ，留条约 总价的 10%作为质保金在装备 验收合格 后 13 个月内完成付出 。条约 还对质量标准 、交货地点 、违约责任等内容举行 了约定。 7. 2016 年 11 月 14 日，发行人子公司浙江普利与盛意 （上海）空调装备 有限 公司签订 《水环热泵、转轮除湿机采购条约 》，约定由浙江普利向对方购买团体 式 水源热泵机组 、转轮除湿机组 ，条约 总金额为 215 万元。条约 结算方式为：条约 签订 后付出 条约 总价的 30%作为定金，接到发货关照 后付出 条约 总价的 30%作为 发货款，装备 完成调试、验收合格 后付出 条约 总价的 30% ，留条约 总价的 10%作 为质保金在装备 验收合格 后 13 个月内完成付出 。条约 还对质量标准 、交货地点 、 违约责任等内容举行 了约定。 （二）境外贩卖 条约 1. 2016 年 12 月 12 日，发行人与 SLATE RUN PHARMACEUTICALS,LLC 签 订《答应 、生产和经销协议》，条约 标的为注射用阿奇霉素等产物 的市场答应 、销 售 ，地区 为美国，推行 限期 以条约 标的实行 完毕为限。 2. 2015 年 3 月 30 日，发行人与 Hexal AG 签订 《更昔洛韦答应 和供货协议》， 条约 标的为注射用更昔洛韦钠的市场答应 、贩卖 ，地区 为荷兰、德国、法国，履 行限期 以条约 标的实行 完毕为限 。 （三）建立 工程施工条约 1. 2016 年 10 月 28 日，发行人与中国电子体系 工程第二建立 有限公司签订 《建 设工程施工条约 》 ，约定由该公司承建海南普利制药股份有限公司固体制剂车间扩 建项目——机电安装工程，承包方式为包工包料，条约 总价为 745 万元 ，条约 还 就条约 两边 的答应 、违约责任等内容举行 了约定。 2. 2016 年 9 月 12 日，发行人子公司浙江普利与中国电子体系 工程第二建立 有限公司签订 《建立 工程施工条约 》，约定由该公司承建浙江普利年产制剂产物 15 亿片/袋/粒生产线及研发中心 建立 项目车间一机电安装工程 ，承包方式为包工包 4-89 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 料，条约 总价为 1,880 万元，条约 还就条约 两边 的答应 、违约责任等内容举行 了约 定。 3. 2016 年 10 月 24 日 ，发行人子公司浙江普利与中国电子体系 工程第二建立 有限公司签订 《建立 工程施工条约 》，约定由该公司承建浙江普利年产制剂产物 15 亿片/袋/粒生产线及研发中心 建立 项目制剂车间三及堆栈 机电安装工程，承包方式 为包工包料，条约 总价为 1,425 万元 ，条约 还就条约 两边 的答应 、违约责任等内容 举行 了约定 。 4. 2016 年 11 月 8 日，发行人子公司浙江普利与新世纪发展团体 有限公司签 订《建立 工程施工条约 》，约定由该公司承建浙江普利年产制剂产物 15 亿片/袋/ 粒生产线及研发中心 建立 项目车间消防安装工程 ，承包方式为包工包料，条约 总 价为 577 万元，条约 还就条约 两边 的答应 、违约责任等内容举行 了约定。 （四）乞贷 条约 1. 2016 年 9 月 27 日 ，发行人子公司浙江普利与中国工商银行股份有限公司 杭州解放路支行签订 编号为 0120200004-2016 年（解放）字 00149 号的《固定资产 乞贷 条约 》，约定由浙江普利向该行乞贷 人民币 8,000 万元，限期 为五年 ，自实际 提款日起算，该条约 由编号为 0120200004-2016 年解放（抵）字 0061 号的《最高 额抵押条约 》及编号为 0120200004-2016 年解放（保）字 0008 号的《最高额包管 条约 》提供包管 。 （五）包管 条约 1. 2016 年 9 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 签订 编号为 0120200004-2016 年解放（保）字 0008 号的《最高额包管 条约 》 ，约定 发行人为其子公司浙江普利签订 的 0120200004-2016 年（解放）字 00149 号《固定 资产乞贷 条约 》产生的乞贷 提供包管 包管 ，主债权期间为 2016 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 18 日，最高余额为人民币 16,000 万元，包管 方式为连带责任包管 。 2. 2016 年 8 月 24 日 ，发行人子公司浙江普利与中国工商银行股份有限公司 杭州解放路支行签订 编号为 0120200004-2016 年解放（抵）字 0061 号的《最高额 抵押条约 》，约定以 1 宗地皮 利用 权和 5 处在建工程作抵押，向抵押权人提供包管 ， 最高余额为人民币 6,904 万元，包管 期间为 2016 年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 21 日 4-90 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） 止 。 （六）经本所状师 核查，上述条约 或协议的内容和情势 符合国家有关法律 、法 规的规定 ，合法 有效 ，其推行 不存在法律停滞 ，不存在潜伏 法律纠纷。 九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经发行人 、持有发行人 5%以上（含 5%）的重要 股东（已追溯至实际 控制人）、发行人控股股东确认及本所状师 核查 ，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的重要 股东（已追溯至实际 控制人） 、发行人控股股东均不存在尚未告终 的 或可预见的庞大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人董事长、总司理 确认并经本所状师 的核查，发行人董事 长 、总司理 不存在尚未告终 或可预见的庞大 诉讼、仲裁及行政处罚案件 。 十、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所状师 以为 ，克制 本《增补 法律意见》出具之日止，发行人未 发生影响本次发行及上市的庞大 事项，发行人符合《证券法》 、《公司法》、《管 理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具 备本次发行上市的条件。 发行人《招股阐明 书》引用的本所出具的《法律意见》、《状师 工作陈诉 》、 《增补 法律意见（一）》《增补 法律意见（二）》及本《增补 法律意见》的内容 得当 。发行人《招股阐明 书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项庞大 事 项举行 了披露 ，《招股阐明 书》对有关法律 、行政法规和相干 法律文件内容的表 述，在全部 庞大 方面均真实、正确 、完备 ，不存在因卖弄 记录 、误导性报告 或重 大遗漏而引致的法律风险 。发行人本次发行上市尚需得到 中国证监会答应 及深圳 证券买卖 业务 所答应 。 （以下无正文） 4-91 北京德恒状师 事件 所 关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行 股票并在创业板上市的增补 法律意见（三） （此页为《北京德恒状师 事件 所关于海南普利制药股份有限公司初次 公开辟 行股 票并在创业板上市的增补 法律意见（三）》之签订 页） 北京德恒状师 事件 所 负责人： 王 丽 包办 状师 ： 张立灏 包办 状师 ： 夏勇军 包办 状师 ： 章丽娜 年 月 日 4-92