刑法修正案九互联网接入服务器托管（刑法修正案九新增的网络犯罪罪名）

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事 《关于对厦门科华恒盛股份有限公司的重组问询函》 独立意见 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛 ” 、“上市公司”或“公司”） 于 2017 年 3 月 17 日收到深圳证券买卖 业务 所下发的《关于对厦门科华恒盛股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政答应 ）【2017】第 2 号）（以 下简称“问询函 ”）。经核查，独立董事发表独立意见如下： 一、连合 标的资产汗青 业绩环境 、将来 业务发展 、在手订单、客户可连续 性、可比公司估值等环境 ，阐明 评估增值较高的缘故起因 和公道 性，评估条件 、评 估假设的公道 性，以及重要 参数的选取依据、公道 性及可实现性 。请独立董事 和独立财务 顾问核查并发表明白 意见。 （一）请连合 标的资产汗青 业绩环境 、将来 业务发展 、在手订单、客户可持 续性、可比公司估值等环境 ，阐明 评估增值较高的缘故起因 和公道 性，评估条件、 评估假设的公道 性，以及重要 参数的选取依据 、公道 性及可实现性。 1、标的资产汗青 业绩环境 陈诉 期内 ，天地祥云策划 业绩环境 如下： 单位 ：万元 2016 年度 2015 年度 项目 金额 占比 金额 占比 业务 收入 29,796.37 100.00% 16,369.75 100.00% 业务 本钱 21,196.49 71.14% 12,745.47 77.86% 税金及附加 44.44 0.15% 25.43 0.16% 贩卖 费用 2,468.05 8.28% 1,411.94 8.63% 管理费用 2,968.90 9.96% 2,129.33 13.01% 财务 费用 112.17 0.38% 23.42 0.14% 资产减值丧失 -24.98 -0.08% 212.86 1.30% 业务 利润 3,031.32 10.17% -178.71 -1.09% 业务 外收入 5.37 0.02% 142.60 0.87% 利润总额 3,036.67 10.19% -36.11 -0.22% 所得税费用 462.69 1.55% -36.30 -0.22% 净利润 2,573.99 8.64% 0.18 - 归属于母公司股东的净利润 2,613.32 8.77% 0.18 - 少数股东损益 -39.34 -0.13% - - 陈诉 期内，天地祥云红利 本领 连续 加强 。2015 年度和 2016 年度天地祥云实 现业务 收入分别为 16,369.75 万元和 29,796.37 万元，实现归属于母公司股东净利 润分别为 0.18 万元和 2,613.32 万元。 2、将来 业务发展 （1）IDC 行业处于快速发展阶段 根据工业和信息化部发布的《大数据财产 发展规划（2016-2020 年）》表现 ， 我国信息化发展水通常 益进步 ，对数据资源的收罗 、发掘 和应用程度 不绝 深化。 政务信息化程度 不绝 提拔 ，天下 面向公众的当局 网站达 8.4 万个 。信息斲丧 发达 发展，网民数量 高出 7 亿 ，移动电话用户规模已经突破 13 亿，均居天下 第一。 我国已成为产生和积聚 数据量最大、数据范例 最丰富的国家之一。到 2020 年， 技能 先辈 、应用繁荣 、保障有力的大数据财产 体系根本 形成 。大数据相干 产物 和 服务业务收入突破 1 万亿元 ，年均复合增长率保持 30%左右，加快 建立 数据强国， 为实现制造强国和网络强国提供强大 的财产 支持 。大型数据中心 向绿色化、集约 化发展 ，跨地区 策划 互联网数据中心 （IDC）业务的企业到达 近三百家。这必将 助推 IDC 行业的发展，企业预计将有一个快速增长期 。 根据中国 IDC 圈发布的《2014-2015 中国 IDC 财产 发展研究陈诉 》表现 ，到 2017 年 ，中国 IDC 市场规模将高出 900 亿元，增速将靠近 40%，到 2018 年 ，中 国 IDC 市场规模将高出 1400 亿，增速将靠近 39.6% 。将来 天地祥云的市场占据 率将会随着市场规模的扩张而增长。 （2）天地祥云将来 业绩将快速增长 天地祥云将来 年度的增长率重要 泉源 于存量客户业务增长和互联网公司的 增长。在 2016 年条约 中，天地祥云存量条约 中条约 到期的，根本 都与客户举行 了续签 ，天地祥云存量条约 得到有效 实行 及续期，天地祥云已有的客户预计将来 将继承 保持稳固 。IDC 作为互联网公司发展的底子 办法 ，受益于互联网行业的增 长及互联网公司本身 业务的快速发展。随着我国网民对网速要求的不绝 进步 ，促 使互联网公司需不绝 进步 公司自身网站的访问速率 ，向 IDC 服务商购买更多的 带宽。天地祥云已为近 200 家互联网公司提供 IDC 相干 服务，客户本身 业务的 增长 ，将增长 其 IDC 资源的采购量 。同时，我国互联网行业正处于高速发展的 阶段，我国新的互联网公司不绝 涌现 ，都将为天地祥云新增客户提供了稳固 的来 源。 （3）买卖 业务 完成后天地祥云与科华恒盛协同发展 如今 科华恒盛数据中心 业务重点是机房建立 和配电柜、机柜 、PDU 产物 等 数据中心 的底子 办法 ，且在北京、上海、广州创建 了数据中心 机房，在数据中心 机房方面积聚 了丰富的建立 履历 。而天地祥云数据中心 业务重要 包罗 机房主机托 管和带宽服务 ，且在北京 、上海、广州布局 了运营网络，其核心 团队均为数据中 心范畴 资深人士，拥有丰富的行业运营履历 。科华恒盛和天地祥云之间的战略发 展目标 高度契合，两者业务相连合 一方面可以更深入的布局 地区 市场 ，实现两边 上风 资源的互补，大幅进步 公司现有数据中心 的运营本领 和贩卖 本领 ；同时，通 过两边 在数据中心 建立 和运营的连合 ，可以或许 进一步进步 公司将来 数据中心 的技能 程度 ，充实 发挥协同效应。 3、在手订单 企业在手订单分为汗青 年度连续 性在手订单收入和新增业务在手订单收入， 此中 ： （1）汗青 年度连续 性在手订单收入 根据企业业务特点（企业的收费模式是“保底+突发方式” ，无法在签订 条约 时确定客户整年 收入），以企业 2016 年 12 月份企业在手订单为基准测算（即企 业 2016 年 12 月份实现的主业务 务收入）猜测 2017 年已有客户在手订单连续 收 入，克制 2016 年 12 月 31 日 ，企业汗青 年度连续 性在手订单 296 个，2016 年 12 月份实现收入 3,353.18 万元，2017 年可实现收入预计 40,238.15 万元。 （2）新增业务在手订单收入 根据企业提供的追踪项目确定 ，如今 签订 了框架性协议或意向条约 51 户， 2017 年预计新增业务约 8,047.88 万元，具体 如下： 签订 框架性协议或意向条约 的客户，最新环境 如下： 序号 已签框架性协议或意向 猜测 2017 年业务 收入 克制 如今 环境 条约 的客户 （万元） 1 A 972.3 待实行 2 B 822.4 待实行 3 C 656.9 待实行 4 D 550.95 待实行 5 E 506.4 待实行 6 F 403.6 待实行 7 G 381.2 待实行 8 H 315 待实行 9 I 283.20 待实行 10 J 226.8 待实行 11 其他 2,929.13 待实行 12 合计 8,047.88 待实行 两项合计预计标的公司 2017 年实现收入 48,286.02 万元 。 4、客户可连续 性 （1）将来 IDC 行业的高速发展 ，公司客户和业绩具有可连续 性 ①随着互联网应用进一步丰富，移动互联网 、视频、游戏等新兴行业发展迅 速，互联网数据量大幅度增长 ，根据工信部发布的 2016 年通讯 运业务 统计年报， 2016 年移动互联网接入流量斲丧 同比增长 123.7%，固定互联网利用 量同比增长 15.00% ，互联网数据总量的发展动员 了整个互联网及相干 行业的发展。 ②2009—2015 年，中国 IDC 市场复合增长率 38.7%，此中 ，2014、2015 年 中国 IDC 市场增长敏捷 ，增长率分别为 41.8%，39.3% ，2015 年市场规模到达 518.6 亿元，到 2018 年，中国 IDC 市场规模将高出 1400 亿，增速将靠近 39.6%。 IDC 行业正处于高速发展期 ，而且 具备精良 的远景 ，是公司客户以及业绩具有可 连续 性的行业配景 。 （2）IDC 行业客户的特性决定其具有可连续 性 IDC 业务具有高稳固 性的特点，天地祥云与原有客户共同快速发展 ，IDC 业 务重要 是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽 、租赁机架，提 供其他增值服务并收取对应的费用 。互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房 的托管服务器中 ，并通过 IDC 服务商的带宽端供词 用户访问接入，用户通过电 脑、手机、IPAD 等装备 在互联网上查察 和利用 互联网企业的网站和服务。互联 网企业自身网站或提供网络服务的稳固 ，是其自身业务发展 ，包管 用户高满意 度 的底子 。 互联网公司在选定一家 IDC 服务商之前，会对 IDC 服务商机房的各项指标 举行 严格 测试，终极 选取 IDC 供应商 。互联网公司服务器必要 7*24 小时不停止 的运行 ，服务器的稳固 对互联网公司来说至关紧张 。选定 IDC 供应商 、托管服 务器之后，为包管 自身网站的稳固 、用户的满意 度，一样平常 不会轻易 更换 IDC 供 应商，因此 ，IDC 业务具有稳固 性的特点。 （3）天地祥云汗青 客户流失率低，印证客户的可连续 陈诉 期内，天地祥云存量条约 中除少量小客户停止 相助 之外 ，其他均处于正 常连续 实行 状态，停止 相助 的存量条约 占总量的比例较少，从 2015 年和 2016 年客户签单流失率来看 ，流失客户订单金额占总签订 金额的比例为分别为 7.7%、 6.2%，流失率较低且逐年降落 ，阐明 多数客户会继承 签订 条约 ，大多数客户在未 来会处于继承 实行 原有条约 状态，陈诉 期内，客户签单流失率如下表所示： 客户签单流失率 项目 签约条约 额（万元） 停止 条约 额（万元） 流失比 2015 年 15,296.49 1,277.70 7.7% 2016 年 28,429.61 1,876.95 6.2% 5 、可比公司估值 （1）本次买卖 业务 天地祥云作价的市盈率、市净率 经买卖 业务 两边 协商 ，本次买卖 业务 天地祥云 75%股权作价 63,750.00 万元 。根据致 同管帐 师出具的《审计陈诉 》和买卖 业务 对方签订 的《股权转让协议》，天地祥云相 对估值程度 如下： 单位 ：万元 项目 金额/倍 本次天地祥云评估代价 85,000.00 2016 年度归属于母公司股东净利润 2,613.32 首年答应 经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非常常 性 5,000.00 损益孰低原则） 静态市盈率（倍） 32.53 动态市盈率（倍） 17.00 克制 评估基准日的归属于母公司股东的净资产 8,673.71 市净率（倍） 9.80 注：静态市盈率=本次天地祥云买卖 业务 代价 /2016 年实现归属于母公司净利润；动态市盈 率=本次天地祥云买卖 业务 代价 /2017 年答应 经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非常常 性损益孰低原则）；市净率=本次天地祥云买卖 业务 代价 /2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东净 资产。 （2）可比偕行 业上市公司市盈率、市净率 克制 2016 年 12 月 31 日，天地祥云可比偕行 业上市公司的市盈率 、市净率 指标具体 如下表： 序号 股票名称 股票代码 动态市盈率（TTM） 市净率（PB） 1 网宿科技 300017 35.76 6.13 2 光环新网 300383 71.86 3.05 3 高升控股 000971 150.27 3.50 均匀 数 85.96 4.23 注：可比偕行 业上市公司均值为偕行 业上市公司市盈率和市净率的算术均匀 数，可比偕行 业 上市公司为证监会行业“互联网及相干 服务业”的公司；动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司近来 四个季度的每股收益；市净率=该公司 2016 年 12 月 31 日总市值/ 基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据泉源 于 Wind。 根据天地祥云 2016 年的策划 环境 ，市盈率为 32.53 倍，明显 低于偕行 业上 市公司均匀 动态市盈率 85.96 倍；天地祥云 2016 年度的市净率为 9.80 倍，与同 行业上市公司均匀 市净率 4.23 倍差别 较大 ，重要 是由于天地祥云采取 轻资产经 营模式，市净率较高 。 （3）市场可比买卖 业务 订价 环境 动态市盈率 收购方 被收购方 买卖 业务 基准日 市净率（PB） （PE） 广东榕泰 森华易腾 2015 年 5 月 31 日 18.46 15.41 华星创业 互联港湾 2016 年 7 月 31 日 19.26 8.82 蓝鼎控股 吉林高升 2014 年 12 月 31 日 19.48 23.08 均匀 19.07 15.77 天地祥云 17.00 9.80 注：动态市盈率=天地祥云 100%股权代价 ÷答应 首年净利润；市净率=天地 祥云 100%股权代价 ÷基准日天地祥云归属于母公司股东的净资产。 根据天地祥云的业绩答应 盘算 ，天地祥云的动态市盈率为 17 倍 ，低于市场 可比买卖 业务 的均匀 动态市盈率。天地祥云的市净率为 9.80 倍，明显 低于行业均匀 程度 。 6、评估增值较高的缘故起因 和公道 性 天地祥云评估增值较高的缘故起因 一方面是公司采取 轻资产运营模式，净资产规 模较小。另一方面 ，颠末 多年发展 2016 年天地祥云具备了业务 收入规模大幅提 升，规模效应显着 ，具备了较强的红利 本领 。由于互联网行业的快速发展、IDC 行业的运营特点以及公司老客户的高续签率和在手订单环境 ，可以猜测 将来 天地 祥云业务 收入和红利 本领 将得到进一步提拔 。可比上市公司及相干 行业净资产收 益率对比如 下： 公司名称 净资产收益率 网宿科技 21.52% 光环新网 6.92% 高升控股 5.59% 天地祥云 29.67% 软件服务行业 8.18% 电信运营行业 0.58% 电子信息行业 8.94% 比年 市场可比买卖 业务 案例广泛 采取 收益法评估代价 作为买卖 业务 代价 的依据，三个 案例中对森华易腾、互联港湾和吉林高升的评估增值率分别为 1,143.45% 、 1,123.43%和 2,208.45% 。本次评估采取 收益法估值作为买卖 业务 订价 依据与行业惯例 同等 ，评估增值率 793.07%低于三个案例的增值率，评估增值符合行业特点 ，增 值率低于行业程度 ，作为本次买卖 业务 作价依据具有公道 性。 收购方 被收购方 评估方法 净资产账 评估值 评估增值 增值率 面代价 广东榕泰 森华易腾 收益法 7,785.34 120,162.87 112,377.53 1,143.45% 华星创业 互联港湾 收益法 6,606.33 80,823.70 74,217.37 1,123.43% 蓝鼎控股 吉林高升 收益法 6,500.16 150,052.73 143,552.57 2,208.45% 科华恒盛 天地祥云 收益法 9,550.09 85,289.32 75,739.23 793.07% 7、评估条件、评估假设的公道 性 本项目评估对象的评估结论是在以下假设条件 、限定 条件创建 的底子 上得出 的，假如 这些条件 、条件不能得到公道 满意 ，评估陈诉 所得出的评估结论一样平常 会 有差别 程度 的变革 。 （1）假设评估基准日后被评估单位 连续 策划 ； （2）假定在市场上买卖 业务 的资产或拟在市场上买卖 业务 的资产，买卖 业务 两边 相互 地 位划一 ，相互 都有获取充足 市场信息的机遇 和时间 ，以便于对评估对象的买卖 业务 价 值作出理智的判定 ； （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无庞大 变革 ，本 次买卖 业务 各方所处地区 的政治 、经济和社会环境 无庞大 变革 ； （4）假设评估基准日后被评估单位 的策划 者是负责的且公司管理层有本领 继承 其职务； （5）假设公司保持现有的管理方式和管理程度 ，策划 范围、方式与如今 方 向保持同等 ； （6）除非尚有 阐明 ，假设公司完全服从 全部 有关的法律法规； （7）假设公司将来 将采取 的管帐 政策和编写此份陈诉 时所采取 的管帐 政策 在紧张 方面根本 同等 ； （8）假设和被评估单位 相干 的利率、汇率 、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生庞大 变革 ； （9）公司的现金流在每个猜测 期间的中期产生，如在一个猜测 年度内，现 金流在年中产生 ，而非年末 产生； （10）公司所处行业大环境 、根本 政策无庞大 变革 ，即市场贩卖 不会因大环 境的变革 而急剧降落 ，或因政策干预而大幅萎缩； （11）假设评估基准日后被评估单位 的研发本领 和技能 先辈 性保持如今 的水 平，现有的核心 研发职员 及管理团队在猜测 期内能保持稳固 ； （12）假设北京天地祥云及其子公司生产策划 中所需的各项已得到 的生产 、 策划 答应 证等在将来 年度均能得到 答应 ； （13）假设北京天地祥云及其子公司的办公策划 场合 、机房装备 、线路带宽、 IP 等互联网资源在将来 猜测 期不存在租赁停滞 ，且能连续 按照市场代价 程度 租 赁； （14）天地祥云取得高新技能 企业资格自 2015 年 11 月 24 日起有效 ，有效 期为 3 年 。根据企业的发展规划 、技能 队伍、所处行业中分 析判定 ，假设北京天 地祥云在将来 策划 期内能取得高新技能 企业认证 ，享受 15%的所得税税率； （15）对于评估陈诉 中代价 评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信 息资料，评估职员 假定其为可信的而没有举行 验证。评估职员 对这些信息资料的 正确 性不做任何包管 ； （16）公司对市场环境 的变革 不负担 任何责任亦没有任务 就基准日后发生的 事项或环境 修正我们的评估陈诉 ； （17）无其他不可猜测 和不可抗拒因素造成的庞大 倒霉 影响。 以上假设和条件，均是根据本次评估目标 所对应的经济举动 的特性 ，连合 天 地祥云汗青 运营状态、所处行业特性，在国家 、地方当局 和有关部分 的法律法规 以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设公道 ，可以或许 作为 本次评估猜测 的假设条件 条件 。 8、重要 参数的选取依据 、公道 性及可实现性 （1）收入增长率 A、2017 年业务 收入 在对天地祥云采取 收益法举行 评估时，根据如今 的在手订单环境 ，评估师预 测天地祥云 2017 年实现业务 收入 48,286.02 万元。 B、2018 年及其以后业务 收入猜测 的公道 性 在对 2018 年及其以后业务 收入猜测 时 ，按照行业发展速率 举行 猜测 ，并呈 现逐年降落 趋势，2022 年及之后保持稳固 ，各年增长率如下所示： 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 IDC 业务增长率 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 由于天地祥云 2015 年和 2016 年收入增长率分别为 218.8%和 82.02% ，高于 行业均匀 程度 ，因此为来采取 行业发展速率 并逐年递减举行 猜测 是相对守旧 的。 （2）业务 本钱 猜测 通过观察汗青 年度的 IDC 本钱 与 IDC 收入比，思量 到本钱 的颠簸 性 ，2016 年与猜测 期较为靠近 ，数据更为公道 ，本次评估参考 2016 年度的本钱 与收入比 举行 猜测 。 （3）业务 费用猜测 天地祥云的业务 费用重要 为职工薪酬 、差旅费、交通费和招待费、技能 服务 费 、办公用品费等。 职工薪酬重要 为贩卖 职员 的薪酬 ，本次评估连合 天地祥云的薪酬制度，由于 贩卖 职员 职工与公司业务收入相干 ，本次评估参考天地祥云业绩增长环境 ，根据 猜测 年度收入增长率估算贩卖 职工薪酬。 业务招待费、集会 会议 费、交通费、技能 服务费 、房屋租赁费、快递费、差旅费 、 其他服务费：本次评估参考猜测 年度收入增长率估算或按照汗青 年度其占业务 总 收入均匀 比例猜测 。 办公用品、水电费、物业费 、话费等参考 2016 年度举行 猜测 ，2017 年及以 后年度与 2016 年持平。 （4）管理费用猜测 管理费用重要 包罗 工资、折旧费、办公室租金 、物业管理费、低值易耗品摊 销、差旅费 、业务招待费、集会 会议 费、员工培训费、专业服务费 、水电费、办公用 品付出 、交通费用 、办公费用、研发费用等。 职工薪酬猜测 ：职工薪酬重要 为管理职员 薪酬，本次评估参考汗青 年度相干 职员 本钱 程度 并根据本地 工资均匀 上涨幅度举行 估算；根据北京市人力资源和社 会保障局发布了北京市 2016 年企业工资引导 线 ，企业职工均匀 工资增长率的基 准线为 9%。本次评估参考此基准线举行 猜测 。 业务招待费、集会 会议 费 、交通费、电话费、专业服务费 、差旅费、办公费本次 评估参考猜测 年度收入增长率估算或按照汗青 年度其占业务 总收入均匀 比例预 测。 折旧费：折旧为办公装备 折旧费用，按照保持 2016 年的水安稳 定 举行 猜测 。 办公室租金：根据企业已签订 的租赁条约 中约定租金举行 猜测 。 物业管理费、水电费 、保洁费用、印花税按照 2016 年度的程度 举行 猜测 。 残保金按照汗青 年度中残保金占员工工资比例举行 猜测 。 研发费用猜测 ：根据研发费用构成项参考上述雷同 项的猜测 方式举行 猜测 ， 即对人工按照 2016 年度人工占收入程度 比举行 猜测 ，折旧和摊销按照猜测 年度 装备 必要 计提折旧额和摊销额猜测 ，质料 费按照其 2016 年度占收入比举行 猜测 ， 其他相干 费用按照 2016 年度费用占收入比猜测 。 （6）财务 费用猜测 财务 费用重要 包罗 乞贷 利钱 付出 、汇兑丧失 、手续费付出 等。乞贷 利钱 付出 按照 2016 年已签订 的乞贷 条约 中乞贷 金额和约定的乞贷 利率举行 猜测 ，对于利 息收入和手续费根据 2016 年利钱 收入和手续费举行 猜测 。 （7）所得税猜测 天地祥云在评估基准日被认定为高新技能 企业 ，自 2015 年 11 月 24 日起， 有效 期为 3 年，因此 ，天地祥云 2015 、2016、2017 年享有优惠企业所得税税率 为 15% 。根据企业的发展规划、技能 队伍 、所处行业中分 析判定 ，本次猜测 假设 天地祥云在将来 策划 期内能取得高新技能 企业认证，享受 15%的所得税税率。 （8）净利润的猜测 根据前述猜测 ，天地祥云将来 5 年的净利润环境 如下： 单位 ：万元 序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一、 业务 收入 48,286.02 67,600.43 87,880.56 105,456.67 116,002.33 减：业务 本钱 35,340.75 49,477.06 64,320.17 77,184.21 84,902.63 业务 税金及附加 55.84 78.17 101.62 121.95 134.14 业务 费用 3,213.51 4,498.46 5,847.66 7,016.97 7,718.55 管理费用 3,916.76 5,298.39 6,750.72 8,054.52 8,934.54 财务 费用 108.23 108.23 108.23 108.23 108.23 二、 业务 利润 5,650.92 8,140.12 10,752.15 12,970.79 14,204.24 三 、 利润总额 5,650.92 8,140.12 10,752.15 12,970.79 14,204.24 减：所得税费用 847.64 1,221.02 1,612.82 1,945.62 2,130.64 四、 净利润 4,803.28 6,919.10 9,139.32 11,025.17 12,073.60 （9）折现率简直 定 为确定符合 的折现率，通常会思量 市场现有的偕行 业报酬率，然后用相干 的 企业和产物 的风险与策划 状态 同市场及该行业相互 比力 ，从而得出目标 企业的加 权均匀 资源 本钱 。本次评估我们采取 国际上通用的加权均匀 资源 本钱 模子 （WACC）来估算 。 WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V 式中：Ke：为权益资源 本钱 ； Kd：为债务资源 本钱 ； E：权益的市场代价 ； D：付息债务的市值； T：企业的所得税率； V：被评估企业的总市值。 （10）确定标的企业的资源 布局 估算加权均匀 资源 本钱 的第一步是确定被评估对象公司的资源 布局 ，在此， 我们从目标 资源 布局 出发开始思量 。这重要 是由于 天地祥云的资源 布局 在恣意 时 刻都大概 没有反映预期贯穿业务始终的资源 布局 。本次评估对天地祥云的资源 结 构的估算重要 从互联网和相干 服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照 公司，然后对其市场代价 中权益和债务的比率举行 加权均匀 盘算 来确定其目标 资 本布局 。 选取的可比参照公司应从事雷同 或雷同 的策划 业务 ，同时还应包罗 以下因素： 公司资源 布局 公司产物 名誉 环境 重要 市场及公司在市场中的定位 管理程度 管理层环境 员工素质收益环境 公司业务成熟性公司帐面代价 可比参考上市公司的资源 布局 为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务 的市值）×100%=0.0278。 权益资源 本钱 Ke 简直 定 在确定天地祥云权益资源 的报酬率时，本次评估采取 资源 资产订价 模子 （CAPM）。资源 资产订价 模子 中收益的收益率便是 无风险收益率加市场风险收 益率乘以企业的体系 风险系数（beta），盘算 公式为： Ke = Rf+β×RPm+Rc 此中 ：Rf=无风险收益率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调解 系数 。 运用资源 资产订价 模子 重要 是确定无风险收益率、体系 风险系数和市场风险 溢价。 A 、无风险收益率 Rf 简直 定 无风险报酬率是对资金时间代价 的补偿 ，这种补偿 分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险环境 下的均匀 利润率，是转让资金利用 权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率 ，是对因通货膨胀造成购买力降落 的补偿 。由于实际 中无法将 这两种补偿 分开，它们共同构成无风险利率 。本次评估在沪、深两市选择从评估 基准日到国债到期日剩余限期 高出 5 年期的国债，并盘算 其到期收益率 ，取所选 定的国债到期收益率的均匀 值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.65%。 B 、企业体系 风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的与天地祥云雷同 （互联网和相干 服务业）的沪深 A 股 股票 100 周（上市公司）Beta 参数估计值盘算 确定，具体 确定过程如下： 起首 根据公布的雷同 上市公司（互联网和相干 服务业）Beta 盘算 出各公司无 财务 杠杆的 Beta ，然后得出无财务 杠杆的均匀 Beta 及上述盘算 的企业的目标 资 本布局 D/E，盘算 出天地祥云的 Beta。 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 公式中： βL：有财务 杠杆的Beta； D/E：根据公布的雷同 上市公司债务与股权比率； βU：无财务 杠杆的Beta； T：所得税率； 颠末 盘算 ，2016年天地祥云的βU取0.9596 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU =（1+（1-15%）×0.0295）×0.9596 =0.9837 C、市场风险溢价Rpm简直 定 市场风险溢价是对于一个充实 风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率 ，由于如今 国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，汗青 数据较短 ，而且 在市场创建 的前几年中谋利 氛围 较浓，投资者 布局 、投资理念在不绝 的发生变革 ，市场颠簸 幅度很大；另一方面 ，如今 国内对 资源 项目下的外汇活动 仍实行 较严格 的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属 性（存在非流畅 股），因此 ，直接通过汗青 数据得出的股权风险溢价包罗 有较多 的非常 因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采取 成熟市场的风 险溢价举行 调解 确定，因此本次评估采取 公认的成熟市场（美国市场）的风险溢 价举行 调解 ，具体 盘算 过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的根本 补偿 额+国家补偿 额 =成熟股票市场的根本 补偿 额+国家违约补偿 额×（σ 股票/σ 国债） 式中：成熟股票市场的根本 补偿 额取美国 1928-2015 年股票与国债的算术平 均收益差 6.18%； 国家违约补偿 额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的 债务评级为 A2，转换为国家违约补偿 额为 0.6%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的颠簸 均匀 是债券市场的 1.5 倍； 则：RPm=6.18%+0.6%×1.5 =7.08% D、企业特定风险调解 系数Rc简直 定 企业重要 风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍旧 较大，经济增 长速率 的放缓 ，市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象会合 为互联网 企业，业务范例 为 IDC 综合业务等特点，思量 到该行业高发展 特性 ，故取天地 祥云特定风险调解 系数 Rc 为 2.5% 。 E 、权益资源 本钱 Ke 简直 定 Ke=Rf+βL*Rmp+Rc =3.65%+0.9837×7.08%+2.5% =13.12% （11）付息债务本钱 简直 定 式中：债务资源 本钱 是债权人投资委估企业所盼望 得到的回报率，债权回报 率也表现 债权投资所负担 的风险因素。Kd 按照天地祥云基准日实际 乞贷 利率 5.17%盘算 。 （12）加权均匀 资源 本钱 WACC 简直 定 WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V =13.12% ×0.9722 +5.17%×（1-15%）×0.0278 =12.87% 综上，本次评估紧张 评估参数取值公道 ，评估折现率相对审慎 ，具有公道 性 及可实现性 。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事以为 ，对本次买卖 业务 的标的资产的评估条件、评估假设以及 重要 参数的选取具有公道 性；本次评估中的收益法评估值是基于标的公司实际 经 营环境 和公道 预计作出，具有公道 性，标的公司将来 的预期收益具有可实现性。 （以下无正文） （本页以下无正文 ，为《独立董事关于深圳证券买卖 业务 所问询函相干 事项的独 立意见》签订 页） 公司独立董事： 刘志云 肖 虹 游荣义 2017年3月24日