新期间 证券股份有限公司 关于 河南黄河旋风股份有限公司 公开辟 行可转换公司债券 之 复核陈诉 保荐机构（主承销商） 二零一六年十二月 1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 声明和结论性意见 ....................................................................................................... 6 第一节 本次证券发行根本 环境 ................................................................................. 7 一、发行人根本 环境 ................................................................................................... 7 二、本次发行概况 ..................................................................................................... 11 三 、本机构项目职员 环境 ......................................................................................... 19 第二节 复核过程和复核意见 ................................................................................... 21 一、本次发行仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............. 21 二 、保荐机构关于本次全面复核的内核意见 ......................................................... 31 三、新期间 证券合规风控部分 考核 环境 及结论性意见 ....................................... 104 四、结论性意见 ....................................................................................................... 104 第三节 其他庞大 事项 ........................................................................................... 106 一 、关于弥补 被摊薄即期回报的步伐 及答应 ....................................................... 106 二、公司的股利分配政策及近来 三年利润分配环境 ........................................... 113 三、发行人股东的公开答应 推行 环境 ................................................................... 119 四 、本次发行保荐机构新期间 证券被备案 观察 的环境 ....................................... 123 第四节 附件 ............................................................................................................. 126 2 释 义 在本复核陈诉 书中，除非尚有 阐明 ，下列简称具有如下寄义 ： 一、平凡 词汇 黄河旋风、公司 、发行人 指 河南黄河旋风股份有限公司 本次发行、本次发行可转 指 本次发行可转换债券的举动 换公司债券 发行预案 指 本次发行可转换债券的预案 河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券召募 说 召募 阐明 书 指 明书 黄河团体 、控股股东 指 河南黄河实业团体 股份有限公司 黄河电气 指 长葛市黄河电气有限公司 博润投资 指 上海博润投资有限公司 汇城收支 口 指 河南黄河汇城收支 口有限公司 人防装备 指 河南省黄河人防装备 有限公司 须河车辆 指 河南须河车辆有限公司 黄河精密 指 河南黄河精密 电子科技有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 WHIRLWIND USA INC. WHIRLWIND USA INC. 系旋风国际在美国芝加哥设立的全 指 （美国） 资子公司 正信房地产 指 河南黄河实业团体 正信房地产有限公司 汇丰物流 指 河南黄河实业团体 汇丰物流有限公司 黄河科美 指 河南黄河田中科美压力装备 有限公司 日本大阪金刚石工业株式会社，现已更名为日本连合 质料 公 连合 质料 指 司 连合 旋风 指 河南连合 旋风金刚石有限公司 连合 砂轮 指 河南连合 旋风金刚石砂轮有限公司 鑫纳达、鑫纳达公司 指 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 力旋科技 指 河南力旋科技股份有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能体系 有限公司 上海明匠智能科技研发有限公司，原名为上海科楹嘉智能技 明匠研发 指 术研发有限公司 ，系明匠智能全资子公司 虹台华君 指 上海虹台华君机器 技能 有限公司，明匠智能全资子公司 3 中山明匠 指 中山市明匠智能体系 有限公司，明匠智能全资子公司 河南明匠 指 河南明匠智能体系 有限公司 ，明匠智能控股子公司 广西明匠 指 广西明匠智能制造有限公司，明匠智能全资子公司 明华智能 指 河南明华智能体系 研究院有限公司，明匠智能控股子公司 安徽明匠 指 安徽明匠智能体系 有限公司 ，明匠智能全资子公司 香港千亿 指 千亿发展有限公司（香港公司） 公司董事会 指 河南黄河旋风股份有限公司董事会 公司股东大会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会 公司监事会 指 河南黄河旋风股份有限公司监事会 公司三会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会 、董事会和监事会 公司章程 指 河南黄河旋风股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督 管理委员会 上交所 指 上海证券买卖 业务 所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 商务部 指 中华人民共和国商务部 超硬质料 协会 指 中国机床工具工业协会超硬质料 分会 新期间 证券、保荐机构 、 指 新期间 证券股份有限公司 主承销商 发行人状师 、大成状师 指 北京大成状师 事件 所 瑞华事件 所、瑞华所 指 瑞华管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ） 评级机构 、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券买卖 业务 所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实行 细则》 指 《上市公司非公开辟 行股票实行 细则》 近来 三年及一期、陈诉 期 指 2013年、2014年 、2015年及2016年1月-6月 近来 三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 4 本次募投项目 、募投项目 指 本次召募 资金投入项目 元、万元 指 人民币元、人民币万元（除非特指，货币 均指人民币） 二、专业词汇 如今 所知天然 界中最硬的物质，化学因素 为 C ，是石墨的同 金刚石 指 素异形体，又分为天然 金刚石和人造金刚石。 用高压高温或其他人工方法，使非金刚石布局 的碳发生相变 人造金刚石 指 而成为金刚石 。 金刚石微粉 指 粒度在 50 微米以下的细粒度金刚石粉末。 利用 晶形透度好 、低磁化率的金刚石单晶生产的微粉，杂质 高品格 微粉 指 含量低 ，微粉颗粒圆度在 0.80 以上, 微粉的粒度分布会合 ， 用于生产高端金刚石成品 。 利用 外貌 金属化技能 在金刚石颗粒外貌 镀覆金属，使其外貌 外貌 金属化单晶 指 具有金属或类金属性能的金刚石单晶 。 以金刚石为重要 工作物质制成的各类工具 ，被广泛应用于玻 金刚石工具 指 璃、陶瓷、石材 、半导体、磁性子 料 、硬质合金 、玉器、玛 瑙、混凝土成品 等质料 的加工。 Polycrystalline Diamond 的英文简写，又叫聚晶金刚石，是 PCD/聚晶金刚石 指 由细粒度金刚石粉末经高压高温聚结而成的无特定分列 方向 的多晶金刚石致密体。 聚晶金刚石复合片 ，Polycrystalline Diamond Compact 的英 PDC 指 文简写 。 由六方氮化硼 、触媒等在高温高压下合成的，硬度仅次于金 立方氮化硼（CBN） 指 刚石，是继人造金刚石问世后出现的又一种人工合成的超硬 质料 。 Polycrystalline Cubic Boron Nitride 的英文简写 ，又叫聚晶 PCBN/聚晶立方氮化硼 指 立方氮化硼，是由细粒度立方氮化硼粉末经高压高温聚结而 成的无特定分列 方向的多晶立方氮化硼致密体。 超硬质料 指 金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度的质料 的统称 。 用超硬质料 制作的工具和器件的总称，其包罗 锯片、钻头、 刀具 、磨具、功能元件和器件等。超硬质料 成品 用途遍及机 超硬质料 成品 指 械、冶金、地质 、石油、构筑 建材、电子电信 、航天航空、 原子能及国防等各行各业。 以金刚石和立方氮化硼及其复合质料 制作的刀具 ，包罗 聚晶 金刚石(PCD)刀具、聚晶立方氮化硼(PCBN)刀具 、单晶金刚 超硬质料 刀具/超硬刀具 指 石刀具和 CVD 金刚石刀具等 。此中 以 PCD 刀具及 PCBN 刀 具占主导职位 。 本复核陈诉 表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的环境 ，均为四舍五入缘故起因 造成。 5 声明和结论性意见 新期间 证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，担当 其本次公 开辟 行可转换债券项目标 保荐机构及主承销商。2016 年 7 月 20 日，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政答应 申请受理关照 书》 。2016 年 8 月 24 日 ，发行人收到《中国证监会行政答应 项目检察 一次反馈意见关照 书 [161791]号》，2016 年 9 月 13 日，发行人已完成反馈意见复兴 。 2016 年 12 月 22 日 ，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号）。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新期间 证券备案 观察 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）初次 公开辟 行股票项目。 本项目具名 职员 不涉及登云股份初次 公开辟 行股票项目标 具名 保荐代表人。 新期间 证券根据中国证监会《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会纪要的相干 规定 ，对黄河旋风公开辟 行可转换债券项目是否仍符合 《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相干 法律、法规和规 范性文件规定的实质性条件举行 了全面复核，重新推行 内核程序和合规程序，在 此底子 上出具了本复核陈诉 。 经复核 ，克制 本复核陈诉 出具之日，发行人本次公开辟 行可转换债券仍旧 符 合相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，本公司同意继承 担当 黄河旋风公开辟 行可转换债券项目标 保荐机构及主承销商。 6 第一节 本次证券发行根本 环境 一、发行人根本 环境 （一）发行人根本 信息 公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 同一 社会名誉 代码：914100007067887335 股票上市地：上海证券买卖 业务 所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 法定代表人：乔秋生 创建 日期：1998 年 11 月 3 日 注册资源 ：人民币 792,398,882 元 注册地点 ：河南省长葛市人民路 200 号 办公地点 ：河南省长葛市人民路 200 号 邮政编码：461500 接洽 电话：0374-6108899 传 真：0374-6108986 互联网网址：https://www.hhxf.com 电子信箱：hhxfzjb@hhxf.com 策划 范围：碳系质料 及成品 ，人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及别的 金刚石成品 ，构筑 装修磨削机具；与上述策划 范围相干 的技能 服务，策划 本企业 自产产物 及相干 技能 的收支 口业务；策划 本企业生产、科研所需的原辅质料 、仪 器仪表、机器 装备 、零配件及相干 技能 的入口 业务（国家限定公司策划 和国家禁 7 止收支 口的商品及技能 除外）；策划 进料加工和“三来一补”业务 。塔式起重机生 产、安装及贩卖 。合金粉体的生产与贩卖 。广播通讯铁塔及桅杆产物 的生产与销 售 。 （二）发行人根本 信息注册资源 历次变动 环境 时间 变动 环境 变动 后注册资源 （元） 1998 年 初次 公开辟 行股票 122,000,000 1999 年 每 10 股送 4 股转增 6 股 244,000,000 2000 年 共配股 2,400 万股 268,000,000 2010 年 非公开辟 行股票 45,742,434 股 313,742,434 2012 年 公积金转增股本 ，每 10 股转增 7 股 533,362,138 2015 年 非公开辟 行 161,669,696 股 695,031,834 发行股份 53,571,428 股购买资产并非公开辟 行 2015 年 792,398,882 43,795,620 股召募 配套资金 （三）近来 三年一期控股股东持股环境 近来 三年一期，控股股东黄河团体 持有的发行人股票数量 变革 环境 如下： 时间 期初数量 （股） 增减变革 （股） 期末数量 （股） 变动 缘故起因 2013 年度 132,422,938 2,711,414 135,134,352 二级市场增持股份 2014 年度 135,134,352 0 135,134,352 无变动 认购非公开辟 行 、发行 2015 年度 135,134,352 38,879,040 174,013,392 股份购买资产 2016 年上半年 174,013,392 0 174,013,392 无变动 2012 年 11 月，公司发布黄河团体 拟在将来 12 个月内通过会合 竞价的方式 增持股份的公告 ，黄河团体 筹划 增持的比例不低于总股本的 0.5%，不高出 2%； 2013 年度，黄河团体 通过二级市场共计增持 2,711,414 股。2015 年 2 月 ，黄河 团体 认购公司非公开辟 行股份 24,250,455 股，2015 年 12 月，公司发行股份购 买资产向黄河团体 发行了 14,464,285 股 ，同时 2015 年黄河团体 还从二级市场 增持了 164,300 股。 （四）近来 一期的公司重要 股东环境 8 克制 2016 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东持股环境 如下： 序 限售股数量 股东名称 持股数量 (股) 持股比例(%) 号 （股） 河南黄河实业团体 股份有限公 1 174,013,392 21.96 46,490,958 司 2 陈俊 44,369,134 5.60 44,369,134 3 日本连合 质料 公司 39,887,646 5.03 28,907,480 4 乔秋生 17,467,189 2.20 17,413,972 中国工商银行－汇添富均衡 增 5 13,999,900 1.77 长肴杂 型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 6 汇添富新兴斲丧 股票型证券投 8,779,643 1.11 资基金 中国工商银行股份有限公司－ 7 汇添富国企创新增长股票型证 8,213,548 1.04 券投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 8 汇添富战略 回报肴杂 型证券投 8,180,000 1.03 资基金 9 沈善俊 7,500,000 0.95 7,500,000 中国建立 银行股份有限公司-汇 10 添富斲丧 行业肴杂 型证券投资 7,200,000 0.91 基金 合 计 329,610,453 41.60 144,681,544 （五）公司近来 三年一期发行公司债券的环境 2012 年 8 月，经中国证监会《关于答应 河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行公司债券的批复》（证监答应 【2012】1008 号）答应 ，发行人获准公开辟 行 总额为 7 亿元的公司债券。此次发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发 行，债券限期 为 5 年，年利率为 6.28% ，债券的起息日为 2012 年 8 月 23 日， 此次债券的发行工作已于 2012 年 8 月 27 日完成 。克制 2016 年 6 月 30 日，发 行人应付债券的账面余额为 73,545.83 万元 ，此中 面值 70,000.00 万元，应付利 息 3,747.41 万元，利钱 调解 （未摊销发行费用等）-201.58 万元。 （六）历次筹资环境 、累计现金分红环境 公司上市以泉源 次筹资环境 、累计现金分红环境 如下表： 9 单位 ：万元 发行时间 发行种别 筹资总额 1998 年 初次 发行新股 25,600.00 2000 年 配股 28,800.00 2010 年 非公开辟 行 65,000.00 历次筹资环境 2012 年 公司债券 70,000.00 2015 年 非公开辟 行 106,702.00 非公开辟 行召募 2015 年 发行股份购买资 42,000.00 产之配套资金 合 计 338,102.00 首发后累计现金分红金额 22,759.09 近来 三年累计现金分红金额 9,408.93 （七）公司陈诉 期内庞大 资产重组环境 2015 年 10 月 ，中国证监会出具《关于答应 河南黄河旋风股份有限公司向陈 俊等发行股份购买资产并召募 配套资金的批复》（证监答应 ［2015］ 2307 号）， 同意发行股份购买明匠智能并召募 配套资金的事项。2015 年 12 月，此次发行股 份购买资产并召募 配套资金实行 完毕 。 （八）发行人的主业务 务及变革 环境 发行人所属行业为超硬质料 行业 ，发行人的策划 范围为：碳系质料 及成品 ， 人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及别的 金刚石成品 ，构筑 装修磨削机具； 与上述策划 范围相干 的技能 服务，策划 本企业自产产物 及相干 技能 的收支 口业 务；策划 本企业生产 、科研所需的原辅质料 、仪器仪表、机器 装备 、零配件及相 关技能 的入口 业务（国家限定公司策划 和国家克制 收支 口的商品及技能 除外）； 策划 进料加工和“三来一补 ”业务。塔式起重机生产、安装及贩卖 。合金粉体的生 产与贩卖 。广播通讯铁塔及桅杆产物 的生产与贩卖 。 发行人 2015 年发行股份购买的明匠智能属于智能制造行业，策划 范围为： 生产智能化、信息化主动 生产线（用于生产各类汽车零部件），机电装备 安装（除 特种装备 ） ，从事机器 技能 范畴 内的技能 开辟 、技能 咨询、技能 服务（除特种设 备），从事货品 收支 口与技能 收支 口业务，汽车零部件、机器 装备 及配件 、机电 10 装备 及配件、电子产物 、五金交电、通讯 装备 及相干 产物 、盘算 机、软件及辅助 装备 （除盘算 机信息体系 安全专用产物 ）、工业主动 化控制装备 贩卖 （依法须经 答应 的项目 ，经相干 部分 答应 后方可开展策划 活动 ）。 发行人主业务 务包罗 超硬质料 和智能制造两大范畴 。 陈诉 期内，发行人主业务 务中超硬质料 保持了连续 增长态势。2015 年新增 的智能制造业务则处于快速发展之中。 陈诉 期内，发行人主业务 务收入环境 如下： 单位 ：万元 、% 产物 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 超硬 质料 88,097.48 76.60 168,932.30 93.51 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 范畴 智能 26,909.75 23.40 11,732.15 6.49 0.00 0.00 0.00 0.00 制造 合计 115,007.23 100.00 180,664.45 100.00 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 二、本次发行概况 （一）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”） 。该可转债及将来 转换的 A 股股票将在上海证券买卖 业务 所上市。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额不高出 人民币 89,410 万元（含 89,410 万元） ，具体 数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行代价 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4、债券限期 11 本次发行的可转债限期 为发行之日起五年 。 5 、债券利率 本次发行的可转债的票面利率简直 定方式及每一计息年度的终极 利率程度 ， 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体 环境 与保荐人（主承销商）协商确定。 6、付息的限期 和方式 本次发行的可转债采取 每年付息一次的付息方式 ，到期归还本金和末了 一年 利钱 。 （1）年利钱 盘算 计息年度的利钱 （以下简称“年利钱 ”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利钱 。 年利钱 的盘算 公式为：I=B×i I：指年利钱 额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年 ”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采取 每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节沐日 或苏息 日 ，则顺延至下一个买卖 业务 日，顺延期间不另付息 。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一买卖 业务 日， 公司将在每年付息日之后的五个买卖 业务 日内付出 当年利钱 。在付息债权登记日前 （包罗 付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 12 有人付出 本计息年度及以后计息年度的利钱 。 4）可转债持有人所得到 利钱 收入的应付税项由持有人负担 。 7 、转股限期 本次可转债转股期自可转债发行竣事 之日满六个月后的第一个买卖 业务 日起至 可转债到期日止。 8、转股代价 简直 定及其调解 （1）初始转股代价 简直 定依据 本次发行可转债的初始转股代价 不低于召募 阐明 书公告日前二十个买卖 业务 日 公司 A 股股票买卖 业务 均价（若在该二十个买卖 业务 日内发生过因除权、除息引起股价 调解 的情况 ，则对调解 宿世 意业务 日的收盘价按颠末 相应除权、除息调解 后的代价 计 算）和前一个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价，具体 初始转股代价 提请公司股东 大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状态 与保荐人（主承销 商）协商确定 。 前二十个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价=前二十个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 总额/该二十个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 总量；前一个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价=前一个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 总额/该日公司 A 股股票买卖 业务 总量。 （2）转股代价 的调解 方式及盘算 公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利 、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等环境 （不包罗 因本次发行的可转债转股而增长 的股本）使公司股份 发生变革 时 ，将按下述公式举行 转股代价 的调解 ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时举行 ：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时举行 ：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 13 此中 ：P0 为调解 前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率 ，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调解 后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变革 环境 时 ，将依次举行 转股代价 调解 ， 并在上海证券买卖 业务 所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上登载 董事会决定 公告，并于公告中载明转股代价 调解 日 、调解 办法 及停息 转股时期（如需） 。当转股代价 调解 日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后 ，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调解 后的转股 代价 实行 。 当公司大概 发生股份回购、归并 、分立或任何其他情况 使公司股份种别 、数 量和/或股东权益发生变革 从而大概 影响本次发行的可转债持有人的债权长处 或 转股衍生权益时，公司将视具体 环境 按照公平、公正、公允的原则以及充实 掩护 本次发行的可转债持有人权益的原则调解 转股代价 。有关转股代价 调解 内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券羁系 部分 的相干 规定来订定 。 9 、转股代价 向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在恣意 连续 三十个买卖 业务 日 中有十五个买卖 业务 日的收盘价低于当期转股代价 的 80%时 ，公司董事会有权提出 转股代价 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席集会 会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实行 。股 东大会举行 表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避 。修正后的转股代价 应不低于前述的股东大会召开日前二十个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价和前一 个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价。 若在前述三十个买卖 业务 日内发生过转股代价 调解 的情况 ，则在转股代价 调解 日 前的买卖 业务 日按调解 前的转股代价 和收盘价盘算 ，在转股代价 调解 日及之后的买卖 业务 日按调解 后的转股代价 和收盘价盘算 。 （2）修正程序 14 如公司决定向下修正转股代价 ，公司将在上海证券买卖 业务 所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载 相干 公 告，公告修正幅度和停息 转股期间等有关信息 。从转股代价 修正日起 ，开始规复 转股申请并实行 修正后的转股代价 。若转股代价 修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股代价 实行 。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时 ，转股数量 的盘算 方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 。 此中 ：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效 的转股代价 。 转股时不敷 转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券买卖 业务 所等部分 的 有关规定 ，在可转债持有人转股当日后的五个买卖 业务 日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利钱 。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个买卖 业务 日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回代价 由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场环境 与保 荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，假如 公司 A 股股票连续 三十个买卖 业务 日中至 少有十五个买卖 业务 日的收盘价不低于当期转股代价 的 130%（含 130%） ，或本次 发行的可转债未转股余额不敷 人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当 期应计利钱 的代价 赎回全部或部分 未转股的可转债 。 当期应计利钱 的盘算 公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利钱 ； 15 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际 日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个买卖 业务 日内发生过转股代价 调解 的情况 ，则在 调解 前的买卖 业务 日按调解 前的转股代价 和收盘价盘算 ，在调解 后的买卖 业务 日按调解 后 的转股代价 和收盘价盘算 。 12 、回售条款 若本次发行可转债召募 资金运用的实行 环境 与公司在召募 阐明 书中的答应 相比出现变革 ，且该变革 被中国证监会认定为改变召募 资金用途的 ，可转债持有 人享有一次以面值加被骗 期应计利钱 的代价 向公司回售其持有的全部或部分 可 转债的权利 。在上述情况 下，可转债持有人可以在回售申报期内举行 回售，在回 售申报期内不实行 回售的 ，主动 丧失该回售权（当期应计利钱 的盘算 方式拜见 第 十一条赎回条款的相干 内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增长 的公司股票享有与原股票划一 的权益，在股 利分配股权登记日下战书 收市后登记在册的全部 股东均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体 发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐人（主承销商）协商确定 。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的天然 人、法人 、证券投资基金、符合法 律规定 的其他投资者等（国家法律、法规克制 者除外）。 15 、向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体 优先配售数量 提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场环境 确定，并在本次发行 的可转债的发行公告中予以披露 。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股 东放弃优先配售后的部分 采取 网下对机构投资者发售和通过上海证券买卖 业务 所交 16 易体系 网上订价 发行相连合 的方式举行 ，余额由承销团包销。 16、债券持有人及债券持有人集会 会议 （1）债券持有人的权利与任务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利钱 ； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份； ③根据约定的条件利用 回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定得到 有关信息； ⑥按约定的限期 和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相干 规定参加 或委托署理 人参加 债券持有人集会 会议 并 利用 表决权； ⑧法律 、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的任务 ①服从 公司所发行的可转债条款的相干 规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③服从 债券持有人集会 会议 形成的有效 决定 ； ④除法律、法规规定及可转债召募 阐明 书约定之外，不得要求本公司提前偿 付可转债的本金和利钱 ； 17 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人负担 的其他任务 。 （2）债券持有人集会 会议 的召开情况 有下列情况 之一的，公司董事会应调集 债券持有人集会 会议 ： ①拟变动 召募 阐明 书的约定； ②公司不能按期付出 本息； ③公司减资 、归并 、分立、驱逐 大概 申请停业 ； ④其他影响债券持有人庞大 权益的事项。公司将在召募 阐明 书中约定掩护 债 券持有人权利的办法，以及债券持有人集会 会议 的权限、程序和决定 见效 条件。 17 、本次召募 资金用途 本次公开辟 行可转换公司债券召募 资金总额不高出 89,410 万元 ，扣除发行 费用后，召募 资金用于以下项目： 单位 ：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟利用 召募 资金金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 本次发行召募 资金到位之后，实际 召募 资金净额与上述拟利用 召募 资金金额 的差额部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式办理 。 在本次发行召募 资金到位之前 ，假如 公司根据策划 状态 和发展规划，对部分 项目以自有资金大概 自筹资金先行投入的，对先行投入部分 ，在本次发行召募 资 金到位之后予以全额置换 。 18、召募 资金存管 公司已经订定 《召募 资金管理办法》。本次发行的召募 资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体 开户事件 在发行前由公司董事会确定。 18 19、包管 事项 本次发行的可转债不提供包管 。 20 、本次决定 的有效 期 本次发行可转债决定 的有效 期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （二）可转债的资信评级 公司约请 了中诚信对本次发行的可转债举行 资信评级，中诚信对公司本次发 行的可转债给予“AA”的名誉 评级。公司本次发行的可转债上市后 ，中诚信将举行 跟踪评级 。 （三）本次发行的答应 和授权 1、本次发行相干 事件 已经公司第六届董事会 2016 年第二次临时 集会 会议 和 2016 年第一次临时 股东大会审议通过。公司第六届董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 审议通过了《关于调解 公司公开辟 行可转换公司债券预案的议案》。 2、发行人本次发行可转债尚待中国证监会考核 答应 。 三 、本机构项目职员 环境 1、保荐代表人环境 本次具体 负责保举 的保荐代表人环境 如下： 过震：新期间 证券投资银行总部实行 总司理 、保荐代表人，曾作为具名 保荐 代表人负责了湖北博盈投资股份有限公司非公开辟 行股票项目 、美都控股股份有 限公司非公开辟 行股票项目、格力地产股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项 目、路翔股份有限公司非公开辟 行股票项目 、包头来日诰日 科技股份有限公司非公开 发行股票项目，作为具名 财务 顾问主理 人负责了河南黄河旋风股份有限公司发行 股份购买资产并配套召募 资金项目 ，认识 证券发行上市的有关法律、法规及相干 政策，具有精良 的证券发行履历 。本次作为黄河旋风公开辟 行可转换公司债券项 目标 具名 保荐代表人，具体 负责该项目标 保荐工作。 19 董文婕：新期间 证券投资银行总部保荐代表人，注册管帐 师 ，ACCA 。曾担 任河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套召募 资金项目主理 人、包 头来日诰日 科技股份有限公司非公开辟 行股票项目协办人，认识 证券发行上市的有关 法律、法规及相干 政策，具有精良 的证券发行履历 。本次作为黄河旋风公开辟 行 可转换公司债券项目标 具名 保荐代表人 ，具体 负责该项目标 保荐工作。 2 、项目协办人环境 本次证券发行的项目协办人环境 如下： 刘小牛：新期间 证券投资银行总部业务董事，具有较为丰富的投资银行业务 履历 ，业务本领 强 ，曾参加 张家港保税科技股份有限公司非公开辟 行股票项目、 河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套召募 资金项目、华资实业申 请非公开辟 行股票项目等项目。 3 、本次项目具名 职员 不涉及登云股份初次 公开辟 行股票项目具名 职员 本项目标 具名 职员 包罗 ：保荐代表人过震、董文婕，项目协办职员 刘小牛， 项目职员 王崇、李郭明 ，均不涉及登云股份初次 公开辟 行股票项目 。 20 第二节 复核过程和复核意见 本保荐机构按照《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情 形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相干 规定，认真审视 了本次公开辟 行可 转换债券所涉及的法律意见书 、审计陈诉 、评级陈诉 和项目可行性研究陈诉 、公 告等资料，对发行人本次公开辟 行可转换债券项目举行 了全面复核 ，重新推行 了 内核程序和合规程序，并在本陈诉 所依据的假设条件 创建 以及根本 原则依照 的前 提下，在专业判定 的底子 上，出具了复核意见。 一 、本次发行仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 （一）本次发行推行 的决定 程序仍符合《公司法》、《证券法》及《上市 公司证券发行管理办法》等相干 法律法规的有关规定 经查验发行人提供的董事会集会 会议 资料及股东大会集会 会议 资料 ，发行人就本次公 开辟 行可转换债券事件 推行 了以下决定 程序： 2016 年 5 月 30 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第二次临时 集会 会议 ，审 议通过了以下有关公开辟 行可转换公司债券的议案： 1 、《关于公司符合公开辟 行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司公开辟 行可转换公司债券方案》 3、《关于公司公开辟 行可转换公司债券预案的议案》 4、 关于本次公开辟 行可转换公司债券召募 资金运用的可行性分析陈诉 的议 案》 5 、《关于公司前次召募 资金利用 环境 陈诉 的议案》 6、《关于公司公开辟 行可转换公司债券摊薄即期回报及弥补 步伐 的议案》 7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开辟 行可转换公司债券具 体事件 的议案》 8 、《关于发起 召开 2016 年第一次临时 股东大会的议案》。 2016 年 6 月 15 日 ，发行人召开 2016 年第一次临时 股东大会，审议通过本 次公开辟 行可转换公司债券相干 议案 。 2016 年 9 月 9 日，发行人于召开了第六届董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 ， 21 集会 会议 审议通过了： 1、《关于调解 公司公开辟 行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司公开辟 行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3 、《关于公司前次召募 资金利用 环境 陈诉 的议案》 4、《关于本次非公开辟 行股票摊薄即期回报、弥补 即期回报步伐 及相干 主体 答应 （修订稿）的议案》等与本次发行相干 的议案。 2016 年 9 月 26 日，发行人召开 2016 年第三次临时 股东大会，审议通过了 《关于公司前次召募 资金利用 环境 鉴证陈诉 的议案》等议案。 经本保荐机构核查 ，上述董事会 、股东大会的调集 和召开程序、召开方 式、出席集会 会议 职员 的资格 、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相干 规定，表决结果 均 为合法 、有效 。发行人本次发行已经依其举行 阶段取得了法律 、法规和规范性 文件所要求的发行人内部答应 和授权，本次发行尚须中国证监会答应 。。 （二）本次发行仍符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否仍符合《证券法》规定的发行条件举行 了 尽职观察 和审慎核查 ，核查结论如下： 1、《证券法》第十三条规定：“公司公开辟 行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行精良 的构造 机构；（二）具有连续 红利 本领 ，财务 状态 良 好；（三）近来 三年财务 管帐 文件无卖弄 记录 ，无其他庞大 违法举动 ；（四）经 国务院答应 的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件 ” 。 （1）发行人《公司章程》合法 有效 ，股东大会、董事会 、监事会和独立董 事制度健全，可以或许 依法有效 推行 职责。发行人各职能部分 运行精良 。发行人具 备健全且运行精良 的构造 机构 。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 （2）经查阅发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计陈诉 和 2016 年 上半年财务 陈诉 ，发行人 2013 年度 、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润（扣除非常常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比 ，以低者作为盘算 依据）分别为 20,954.96 万元、21,942.79 万元 、25,617.64 22 万元和 17,122.15 万元符合上述规定。 （3）发行人近来 三年财务 管帐 文件无卖弄 记录 、无其他庞大 违法举动 。符 合《证券法》第十三条第（三）项的规定 。 2、《证券法》第十六条规定：“公开辟 行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万 元，有限责任公司的净资产不 低于人民币六千万 元；（二）累计债券余额不高出 公司净资产的百分之四十； （三）近来 三年均匀 可分配利润足以付出 公司债券一年的利钱 ；（四）筹集的资 金投向符合国家财产 政策；（五）债券的利率不高出 国务院限定的利率程度 ； （六）国务院规定的其他条件。 公开辟 行公司债券筹集的资金 ，必须用于答应 的用途，不得用于补充 亏损 和非生产性付出 。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件 外 ，还应当符合本法关于公开辟 行股票的条件，并报国务院证券监督 管理机构 答应 。” （1）经查阅发行人 2016 年上半年财务 陈诉 ，克制 2016 年 6 月 30 日发行 人 净 资 产 为 466,371.68 万 元 ， 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 466,371.68 万元，符合上述规定。 （2）经核查，发行人本次发行筹划 债券为 89,410 万元，本次发行前 ，公 司累计债券余额为 70,000 万元。根据公司 2016 年度上半年财务 陈诉 ，克制 2016 年 6 月 30 日，公司的净资产合计为 466,371.68 万元（未经审计） 。如以 发行 89,410 万元盘算 ，本次可转换债券发行后，公司累计发行的债券余额将不 高出 159,410 万元，累计债券余额占克制 2016 年 6 月 30 日公司未经审计的净 资产额的 34.18% ，不高出 公司净资产额的 40%，符合上述规定。 （3）经核查，发行人近来 三个管帐 年度实现的归属于母公司全部 者的年均 可分配利润为 23,600.64 万元 ，足以付出 公司债券一年的利钱 ，符合《证券法》 第十六条第一款第（三）项的规定。 23 （4）经核查发行人本次发行筹划 ，本次发行召募 资金扣除发行费用后将用 于新质料 加工用金刚石线锯项目 、增材制造专用金属球形粉料项目 。上述项目 共需资金投入 89,410 万元 ，本次召募 资金扣除发行费用后将全部用于上述项 目。本次召募 资金投向符合《国家财产 布局 调解 目次 》（2011 年本、2013 年修 订本）鼓励类。上市公司通过本次发行将有效 推进项目开辟 工作，加强 自身的资 产质量和连续 红利 本领 。本保荐机构以为 ，发行人召募 资金投向符合国家的产 业政策规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。 （5）经核查发行人本次发行筹划 ，发行利率的终极 确定将通过须要 的当局 考核 程序，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。 （6）国务院规定的其他条件，公开辟 行公司债券筹集的资金 ，必须用于核 准的用途，不得用于补充 亏损和非生产性付出 。 经核查发行人本次发行筹划 。本次发行所召募 资金拟用于新质料 加工用金刚 石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目，符合上述规定。 3、经核查 ，发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列 情况 ，符合《证券法》第十八条的规定： （1）前一次公开辟 行的公司债券尚未募足。 （2）对已公开辟 行的公司债券大概 其他债务有违约大概 耽误 付出 本息的事 实，仍处于继承 状态 。 （3）违背 《公司法》规定 ，改变公开辟 行公司债券所募资金的用途。 4 、发行人根据法律法规的要求报送了申报质料 ，符合《证券法》第十四条 及第十九条之规定；发行人向中国证监会报送了真实、正确 、完备 的证券发行申 请文件，为本次发行出具有关文件的证券服务机构和职员 ，已严格 推行 法定职责， 并包管 其所出具文件的真实性 、正确 性和完备 性，仍符合《证券法》第二十条之 规定。 （三）本次发行仍符合《发行管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否仍符合《发行管理办法》规定的发行条件 24 举行 了尽职观察 和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人的构造 机构健全、运行精良 ，符合《发行管理办法》第六条之规 定 （1）公司章程合法 有效 ，股东大会 、董事会、监事会和独立董事制度健全， 可以或许 依法有效 推行 职责 。 经查阅发行人现行《公司章程》及近来 三年及一期的修改过程 ，均经股东大 会答应 。公司现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相干 法律法规的 规定。经查阅发行人近来 三年及一期的股东大会 、董事会、监事会和独立董事制 度，并经查阅公司历次股东大会、董事会和监事会的关照 、集会 会议 记录 、集会 会议 决定 等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相干 规定 。经查阅发行人独立董事制度 ，并经查阅独立董事在董事会集会 会议 中发表的相 关意见，公司独立董事制度可以或许 依法有效 推行 职责。 （2）发行人内部控制制度健全，可以或许 有效 包管 公司运行的服从 、合法 合规 性和财务 陈诉 的可靠性；内部控制制度的完备 性、公道 性、有效 性不存在庞大 缺陷。 经审视 发行人的相干 内部控制制度 ，发行人内部控制公道 有效 。经核查瑞华 管帐 师事件 所出具的《内控陈诉 审计陈诉 》（瑞华专审字[2016]48080002 号）， 陈诉 结论为：“黄河旋风于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制根本 规范》 和相干 规定在全部 庞大 方面保持了有效 的财务 陈诉 内部控制。”符合上述规定。 （3）发行人现任董事 、监事和高级管理职员 可以或许 老实 和勤勉地推行 职务， 不存在违背 《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的举动 ，且近来 三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近来 十二个月内未受到过证券 买卖 业务 所的公开非难 。 经查阅发行人 2013 年以泉源 次董事 、监事，高级管理职员 推举 相干 “三会 ” 文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管职员 任职环境 及任职资格的阐明 等 文件，与发行人现任董事、监事和高级管理职员 及员工举行 了发言 ，并通过公开 信息查询验证 。经核查 ，发行人董事 、监事、高级管理职员 均已取得任职资格， 25 且不存在近来 三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或近来 十二个月内受到证 券买卖 业务 所公开非难 的环境 。 （4）上市公司与控股股东或实际 控制人的职员 、资产 、财务 分开 ，机构、 业务独立，可以或许 自主策划 管理。 经核查发行人的高级管理职员 设置、资产权属、机构设置以及业务分别 ，本 保荐机构以为 ，发行人可以或许 自主策划 管理，与控股股东黄河团体 之间不存在不独 立的情况 ，符合上述规定 。 （5）近来 十二个月内不存在违规对外提供包管 的举动 。 经核查发行人《公司章程》 、相干 《审计陈诉 》等文件 ，并经与公司管理层 及财务 职员 举行 沟通，本保荐机构以为 发行人符合上述规定。 2、发行人的红利 本领 具有可连续 性，符合《发行管理办法》第七条之规定 （1）公司近来 三个管帐 年度连续 红利 ，扣除非常常 性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为盘算 依据 。 经核查相干 《审计陈诉 》，发行人近来 三个管帐 年度扣除非常常 性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为盘算 依据的净利润分别为 20,954.96 万元、21,942.79 万元和 25,617.64 万元 ，公司近来 三个管帐 年度连续 红利 ，符 合上述规定。 （2）公司业务和红利 泉源 相对稳固 ，不存在严峻 依靠 于控股股东 、实际 控 制人的情况 。 经核查 ，公司主业务 务突出，业务和红利 泉源 稳固 ，陈诉 期内业务 收入根本 全部来自主业务 务 ，陈诉 期内各期公司主业务 务收入占业务 收入的比重均在 99%以上 。发行人具有完备 的业务流程、面向市场独立策划 ，不存在严峻 依靠 于 控股股东、实际 控制人的情况 ，符合上述规定。 （3）现有主业务 务或投资方向可以或许 可连续 发展 ，策划 模式和投资筹划 妥当 ， 重要 产物 或服务的市场远景 精良 ，行业策划 环境 和市场需求不存在实际 或可预 见的庞大 倒霉 变革 。 26 经核查 ，公司主业务 务为超硬质料 和智能制造，发行人重要 产物 或服务的市 场远景 精良 ，行业策划 环境 和市场需求不存在实际 或可预见的庞大 倒霉 变革 ，符 合上述规定 。 （4）公司高级管理职员 和核心 技能 职员 稳固 ，近来 十二个月内未发生庞大 倒霉 变革 。 经查阅发行人年度财务 陈诉 、员工名册、高管职员 任免的相干 “三会”文件及 相干 公开披露信息，本保荐机构以为 发行人符合上述规定。 （5）公司紧张 资产、核心 技能 或其他庞大 权益的取得合法 ，可以或许 连续 利用 ， 不存在实际 或可预见的庞大 倒霉 变革 。 经查阅发行人商标 、专利等无形资产以及房产、运输工具等重要 财产 的权属 凭据 、相干 条约 、发行人积年 审计陈诉 及历次验资陈诉 ，本保荐机构以为 发行人 符合上述规定 。 （6）公司不存在大概 严峻 影响公司连续 策划 的包管 、诉讼、仲裁或其他重 大事项。 经核查发行人相干 年度陈诉 、相干 《审计陈诉 》及发行人提供的其他文件， 经与公司管理层举行 沟通 ，本保荐机构以为 发行人不存在大概 严峻 影响公司连续 策划 的包管 、诉讼、仲裁或其他庞大 事项，符合上述规定。 （7）近来 二十四个月内曾公开辟 行证券的，不存在发行当年业务 利润比上 年降落 百分之五十以上的情况 。 经核查相干 《审计陈诉 》和发行人公开辟 行证券的记录 ，公司近来 二十四个 月内未公开辟 行证券，符合上述规定。 3、发行人的财务 状态 精良 ，符合《发行管理办法》第八条之规定 （1）管帐 底子 工作规范 ，严格 依照 国家同一 管帐 制度的规定。 经核查公司相干 《审计陈诉 》 、《内控陈诉 》及公司财务 管理制度，并与财务 职员 举行 沟通，本保荐机构以为 发行人符合上述规定 。 27 （2）近来 三年财务 报表未被注册管帐 师出具保存 意见、否定意见或无法表 表示 见的审计陈诉 ；被注册管帐 师出具带夸大 事项段的无保存 意见审计陈诉 的， 所涉及的事项对发行人无庞大 倒霉 影响大概 在发行前庞大 倒霉 影响已经消除。 经核查相干 《审计陈诉 》 ，审计机构对发行人已往 三年的财务 陈诉 发表了标 准无保存 审计意见，符合上述规定。 （3）资产质量精良 ，不良资产不敷 以对公司财务 状态 造成庞大 倒霉 影响 。 经核查发行人近来 三年财务 陈诉 、相干 《审计陈诉 》 、发行人重要 房产及运 输装备 的明细环境 ，本保荐机构以为 发行人资产质量精良 ，符合上述规定。 （4）策划 结果 真实，现金流量正常。业务 收入和本钱 费用简直 认严格 依照 国家有关企业管帐 准则的规定 ，近来 三年资产减值预备 计提充实 公道 ，不存在 利用 策划 业绩的情况 。 本保荐机构查阅了发行人积年 审计陈诉 、发行人庞大 业务条约 及债权债务合 同、近来 三年发行人收入构成及变动 环境 资料 、本钱 费用明细资料、资产减值计 提政策及实际 计提环境 相干 资料，查阅了偕行 业上市公司的公开财务 信息 ，本保 荐机构以为 发行人符合上述规定。 （5）近来 三年以现金方式累计分配的利润不少于近来 三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 经核查发行人近来 三年及一期分红方案及实行 环境 ，发行人 2013 年至 2015 年累计以现金分配的利润为 9,408.93 万元，占同期实现的归属于母公司全部 者 年均可分配利润的 39.87% ，符合上述规定。 4、发行人近来 三十六个月内财务 管帐 文件无卖弄 记录 ，且不存在下列庞大 违法举动 ，符合《发行管理办法》第九条之规定 经核查，发行人不存在下列情况 ： （1）违背 证券法律 、行政法规或规章 ，受到中国证监会的行政处罚，大概 受到刑事处罚 。 （2）违背 工商、税收、地皮 、环保 、海关法律、行政法规或规章，受到行 28 政处罚且情节严峻 ，大概 受到刑事处罚。 （3）违背 国家其他法律、行政法规且情节严峻 的举动 。 本机构查阅了发行人近来 三年审计陈诉 、发行人公开披露信息以及发行人出 具的专项答应 ，查阅了工商、税务、地皮 、环保等相干 主管部分 出具的证明 ，本 保荐机构经核查后以为 发行人符合上述规定 。 5、公司召募 资金的数额和利用 符合《发行管理办法》第十条之规定 （1）召募 资金数额不高出 项目必要 量 经核查本次发行方案 ，本次发行债券召募 的资金 89,410 万元将用于新质料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目，召募 资金数额不高出 项目必要 量，符合上述规定。 （2）召募 资金用途符合国家财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理等法律和 行政法规的规定。 保荐机构核查了本次发行方案 、国家超硬质料 行业相干 财产 政策和相干 文 件 。本次召募 资金将用于新质料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形 粉料项目 ，项目均已在长葛市发展和改革委员会存案 ，上述项目符合国家财产 政 策；项目已取得地皮 利用 权证，长葛市环境 掩护 局已对项目出具环评意见 ，同意 建立 相干 项目，符合上述规定。 （3）本次召募 资金利用 项目将不会以持有买卖 业务 性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资为目标 ，且不会直接或间接投资于 以交易 有价证券为重要 业务的公司。 经核查本次发行方案，本次发行可转债的召募 资金全部用于项目投资 ，符合 上述规定 。 （4）投资项目实行 后，不会与控股股东或实际 控制人产生同业竞争或影响 公司生产策划 的独立性。 经核查本次发行方案 、发行人关于本次发行可转债的相干 “三会”文件、本次 召募 资金投资项目可行性分析陈诉 ，本次发行可转债的召募 资金用于新质料 加工 29 用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目。经核查 ，发行人控股股东 没有从事相干 业务 。本次召募 资金投资项目不依靠 于公司控股股东和实际 控制 人，不会影响公司生产策划 的独立性，符合上述规定。 （5）公司创建 了召募 资金专项存储制度 ，召募 资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。 根据《召募 资金管理办法》的规定及本次发行方案，本次发行可转债的召募 资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体 开户事件 将在发行前由公司 董事会确定 ，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构以为 发行人符合上述规 定。 6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条所述情况 经核查，发行人不存在《发行管理办法》第十一条所述下列情况 ： （1）本次发行申请文件有卖弄 记录 、误导性报告 或庞大 遗漏 。 （2）擅自 改变前次公开辟 行证券召募 资金的用途而未作改正 。 （3）上市公司近来 十二个月内受到过证券买卖 业务 所的公开非难 。 （4）上市公司及其控股股东或实际 控制人近来 十二个月内存在未推行 向投 资者作出的公开答应 的举动 。 （5）上市公司或其现任董事 、高级管理职员 因涉嫌犯罪被司法构造 备案 侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会备案 观察 。 （6）严峻 侵害 投资者的合法 权益和社会公共长处 的其他情况 。 经查阅发行人本次发行申请文件、发行人董事及高级管理职员 出具的答应 函、发行人公开披露的信息 、中国证监会及上海证券买卖 业务 所网站相干 羁系 信息、 相干 主管部分 出具的遵法 证明 文件、发行人《关于前次召募 资金利用 环境 的报 告》 、瑞华管帐 师事件 所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司前次召募 资金 利用 环境 的鉴证陈诉 》（瑞华核字[2016]48080010 号）等文件后 ，本保荐机构认 为发行人符合上述规定 。 30 7、发行人本次公开辟 行可转债，符合《发行管理办法》第十四条之规定 （1）近来 三个管帐 年度加权均匀 净资产收益率均匀 不低于百分之六；扣除 非常常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权均匀 净资产 收益率的盘算 依据。 经查阅相干 《审计陈诉 》，公司 2013-2015 年三个管帐 年度的加权均匀 净资 产收益率（扣除非常常 性损益后的净利润与扣除非常常 性损益前的净利润相比 ， 以低者作为盘算 依据）分别为 9.89%、9.50%和 7.28%。公司近来 三个管帐 年度 加权均匀 净资产收益率均匀 为 8.89%，不低于 6%，符合上述规定 。 （2）本次发行后累计公司债券余额不高出 近来 一期末净资产额的百分之四 十。 经核查 ，发行人 2016 年 6 月 30 日财务 陈诉 和公司本次发行方案，公司本 次拟发行可转换公司债券不高出 89,410 万元，占公司 2016 年 6 月 30 日归属于 母公司全部 者权益的 34.18% ，不高出 40%。符合上述规定 。 （3）近来 三个管帐 年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息。 经核查，发行人近来 三个管帐 年度实现的归属于母公司全部 者的年均可分配 利润为 23,600.64 万元，足以付出 公司债券一年的利钱 。符合上述规定。 8 、名誉 评级和跟踪评级安排 公司约请 了中诚信对本次发行的可转债举行 资信评级 ，中诚信对公司本次发 行的可转债给予“AA ”的名誉 评级 。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将举行 跟踪评级。符合发行《发行管理办法》第十七条的规定。 9、本次发行的包管 环境 本次发行可转债未提供包管 。公司近来 一期末经审计的归属于母公司全部 者 权益为 46.22 亿元，不低于 15 亿元。公司本次发行未提供包管 符合《发行管理 办法》第二十条的规定。 二、保荐机构关于本次全面复核的内核意见 31 （一）内部考核 程序 本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日 ，项目 组 、项目地点 业务部分 负责人对项目标 整套申报文件及相干 反馈复兴 复兴 等质料 举行 了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及复兴 。2016 年 12 月 24 日， 复核小组查阅了相干 文件，形成了三级复核意见 ，项目组对三级复核所提题目 进 行了核查并作出表明 ，形成三级复核复兴 。2016 年 12 月 24 日，质量控制部将 项目整套质料 与前三级复核意见及反馈复兴 等质料 发送至内核委员 ，并关照 内核 集会 会议 的时间等事项。2016 年 12 月 25 日，内核委员查阅了相干 文件并提出四级 复核题目 ，项目组对四级复核题目 举行 了核查并作出了表明 ，形成四级复核复兴 进入内核程序后，按如下程序举行 四级复核： 1、一级复核过程 、重要 题目 和复兴 （1）一级复核团体 环境 阐明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和《上市公司证券发行管理办法》、 《发行羁系 问答—关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》相干 规定，针对黄河 旋风是否继承 符合证券发行条件逐项举行 复核 。 复核工作中我们发现的重要 题目 和复兴 如下： （2）本级复核提出的题目 及复兴 题目 1、请逐项阐明 本次公开辟 行可转换债券是否符合《发行管理办法》第 七条之规定。 复兴 ： 项目组对照《发行管理办法》第七条之规定 ，逐项阐明 如下： 1 、公司近来 三个管帐 年度连续 红利 ，扣除非常常 性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为盘算 依据。 根据瑞华管帐 师事件 所出具的 2013、2014 及 2015 年审计陈诉 ，发行人最 近三个管帐 年度扣除非常常 性损益后的净利润与扣除前的净利润环境 如下： 32 单位 ：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 净利润 18,193.81 27,487.03 22,359.94 20,954.96 非常常 性损益 1,071.66 1,869.40 417.15 -12.27 扣除非常常 性损 17,122.15 25,617.63 21,942.79 20,967.23 益后的净利润 以低者作为盘算 依据的净利润分别为 20,954.96 万元、21,942.79 万元和 25,617.64 万元，公司近来 三个管帐 年度连续 红利 ，符合上述规定 。 2 、公司业务和红利 泉源 相对稳固 ，不存在严峻 依靠 于控股股东、实际 控制 人的情况 。 公司近来 三年及一期的主业务 务收入及其他业务收入环境 如下： 单位 ：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主业务 务 115,007.22 99.36 180,664.45 99.43 165,253.91 99.43 154,284.50 99.13 收入 其他业务 739.98 0.64 1,030.45 0.57 952.29 0.57 1,346.67 0.87 收入 业务 收入 115,747.21 100.00 181,694.90 100.00 166,206.20 100.00 155,631.17 100.00 合计 陈诉 期内 ，公司主业务 务收入占业务 收入的比重高出 99%，为公司重要 收 入泉源 。公司主业务 务收入为超硬质料 及超硬复合质料 、金属粉末、超硬刀具、 构筑 机器 等产物 ，2015 年公司收购明匠智能后 ，主业务 务收入新增智能制造类 产物 。其他业务收入比重很小，重要 为质料 、边角废料贩卖 收入和租赁收入 。 公司主业务 务突出，业务和红利 泉源 稳固 ，陈诉 期内业务 收入根本 全部来自 主业务 务，陈诉 期内各期公司主业务 务收入占业务 收入的比重均在 99%以上。 发行人具有完备 的产供销业务流程、面向市场独立策划 ，不存在严峻 依靠 于控股 股东、实际 控制人的情况 ，符合上述规定。 3、现有主业务 务或投资方向可以或许 可连续 发展，策划 模式和投资筹划 妥当 ， 重要 产物 或服务的市场远景 精良 ，行业策划 环境 和市场需求不存在实际 或可预见 33 的庞大 倒霉 变革 。 陈诉 期内，公司主业务 务为超硬质料 和智能制造，根据国家工业和信息化部 《新质料 财产 “十二五”重点产物 目次 》，高品级金刚石 、高品级立方氮化硼、高 效精密 超硬质料 成品 属于新质料 财产 重点发展产物 ；根据科技部《智能制造科技 发展“十二五”专项规划》、工信部《高端装备制造业“十二五”专项规划》 、《中国制 造 2025》等文件 ，智能制造行业为国家重点发展财产 。发行人重要 产物 或服务 的市场远景 精良 ，行业策划 环境 和市场需求不存在实际 或可预见的庞大 倒霉 变 化，符合上述规定。 4、公司高级管理职员 和核心 技能 职员 稳固 ，近来 十二个月内未发生庞大 不 利变革 。 经查阅发行人年度财务 陈诉 、员工名册 、高管职员 任免的相干 “三会 ”文件及 相干 公开披露信息，公司高级管理职员 和核心 技能 职员 稳固 ，本保荐机构以为 发 行人符合上述规定。 5、公司紧张 资产、核心 技能 或其他庞大 权益的取得合法 ，可以或许 连续 利用 ， 不存在实际 或可预见的庞大 倒霉 变革 。 经查阅发行人商标 、专利等无形资产以及房产、运输工具等重要 财产 的权属 凭据 、相干 条约 、发行人积年 审计陈诉 及历次验资陈诉 ，本保荐机构以为 发行人 的紧张 资产如地皮 、房产、呆板 装备 、商标 、专利 ，以及核心 技能 取得合法 ，能 够连续 利用 ，不存在实际 或可预见的庞大 倒霉 变革 ，符合上述规定 。 6、公司不存在大概 严峻 影响公司连续 策划 的包管 、诉讼 、仲裁或其他庞大 事项。 经核查发行人相干 财务 陈诉 、相干 《审计陈诉 》及发行人提供的其他文件， 经与公司管理层举行 沟通，发行人除向控股子公司明匠智能乞贷 提供包管 及为明 匠智能乞贷 包管 方提供反包管 之外，不存在其他对外包管 ； 发行人的控股子公司明匠智能于 2016 年 1 月 22 日在上海市嘉定区人民法 院向江阴万奇内饰体系 有限公司、江阴万奇内饰体系 有限公司上海分公司提告状 讼 ，哀求 法院依法判令二被告偿付加工定做款和违约金共计 39.11 万元。如今 该 34 案正在审理中 。除上述案件外，根据发行人及相干 主体书面确认，发行人及其控 股子公司 、持有发行人 5%以上股份的重要 股东、发行人的实际 控制人、董事长 、 总司理 不存在其他尚未告终 的或可预见的庞大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上 ，公司不存在大概 严峻 影响公司连续 策划 的包管 、诉讼 、仲裁或其他重 大事项，符合上述规定。 7、近来 二十四个月内曾公开辟 行证券的，不存在发行当年业务 利润比上年 降落 百分之五十以上的情况 。 经核查相干 《审计陈诉 》和发行人公开辟 行证券的记录 ，公司近来 二十四个 月内未公开辟 行证券，符合上述规定 。 题目 2、请逐项阐明 本次公开辟 行可转换债券是否符合《发行管理办法》第 八条之规定。 复兴 ： 1、管帐 底子 工作规范，严格 依照 国家同一 管帐 制度的规定。 经核查公司相干 《审计陈诉 》 、《内控陈诉 》及公司财务 管理制度 ，根据瑞华 管帐 师事件 所出具的《内控陈诉 》意见，黄河旋风按照《企业内部控制根本 规范》 和相干 规定在全部 庞大 方面保持了有效 的财务 陈诉 内部控制 。发行人管帐 底子 规 范，依照 国家同一 管帐 制度的规定 ，符合上述规定。 2、近来 三年财务 报表未被注册管帐 师出具保存 意见、否定意见或无法表现 意见的审计陈诉 ；被注册管帐 师出具带夸大 事项段的无保存 意见审计陈诉 的，所 涉及的事项对发行人无庞大 倒霉 影响大概 在发行前庞大 倒霉 影响已经消除。 经核查相干 《审计陈诉 》，瑞华管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）对公司 2013 年度 、2014 年度和 2015 年度管帐 报表出具了标准 无保存 意见的审计陈诉 ，符 合上述规定 。 3、资产质量精良 ，不良资产不敷 以对公司财务 状态 造成庞大 倒霉 影响。 经核查发行人近来 三年财务 陈诉 、相干 《审计陈诉 》 、发行人重要 房产及运 输装备 的明细环境 ，发行人资产质量精良 ，符合上述规定。 35 4、策划 结果 真实 ，现金流量正常 。业务 收入和本钱 费用简直 认严格 依照 国 家有关企业管帐 准则的规定，近来 三年资产减值预备 计提充实 公道 ，不存在利用 策划 业绩的情况 。 （1）陈诉 期内公司重要 策划 现金流量环境 单位 ：万元 2016 年 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 贩卖 商品、提供劳务收到的现金 90,616.88 188,098.97 168,796.34 161,643.56 收到的税费返还 97.90 153.27 192.39 394.66 收到的其他与策划 活动 有关的现 894.20 3,000.14 1,446.07 572.46 金 策划 活动 现金流入小计 91,608.98 191,252.38 170,434.79 162,610.68 购买商品 、担当 劳务付出 的现金 48,415.41 93,088.61 84,927.60 81,581.06 付出 给职工以及为职工付出 的现 12,589.96 18,321.53 19,438.58 19,488.77 金 付出 的各项税费 11,505.26 24,092.76 16,448.26 11,423.70 付出 的其他与策划 活动 有关的现 9,985.25 8,207.22 6,885.41 5,769.98 金 策划 活动 现金流出小计 82,495.89 143,710.13 127,699.86 118,263.51 策划 活动 产生的现金流量净额 9,113.09 47,542.24 42,734.93 44,347.17 陈诉 期内 ，公司现金流量稳固 。陈诉 期内，2013、2014、2015 年度，公司 策划 活动 产生的现金净流量净额分别为 44,347.17 万元 、42,734.93 万元和 47,542.24 万元 ，较为稳固 ，且均高出 公司实现的净利润，阐明 策划 活动 产生的 现金流与业务 收入环境 符合 ，主业务 务资金回笼精良 ，有较高创造现金流的本领 。 2016 年上半年，公司策划 活动 产生的现金流净额较 2015 年度有所降落 ，重要 起因 于 上半年公司应收账款增幅较大 ，而公司汗青 上客户回款会合 在年底，因此 上半年度现金回笼较少，现金流量总体正常。 （2）业务 收入和本钱 费用环境 单位 ：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 业务 收入 115,747.21 181,694.90 166,206.20 155,631.17 36 业务 总本钱 95,794.31 153,613.22 142,232.76 134,156.19 此中 ：业务 本钱 69,950.32 116,401.74 111,873.90 104,289.28 贩卖 费用 1,973.22 4,570.51 4,655.79 5,270.20 管理费用 13,067.94 15,905.60 11,958.70 13,708.22 财务 费用 6,826.71 11,745.47 10,851.54 9,452.27 资产减值丧失 2,578.84 3,003.22 1,458.06 653.05 业务 本钱 占收入比例 82.76% 84.54% 85.58% 86.20% 贩卖 费用占收入比例 60.43% 64.06% 67.31% 67.01% 管理费用占收入比例 1.70% 2.52% 2.80% 3.39% 财务 费用占收入比例 11.29% 8.75% 7.20% 8.81% 资产减值丧失 占收入比 5.90% 6.46% 6.53% 6.07% 例 公司按照企业管帐 准则及相干 管帐 制度确认业务 收入和本钱 费用 ，根据上述 业务 本钱 及费用占业务 收入的比例分析，陈诉 期内公司各项本钱 费用占业务 收入 的比例较为稳固 。 （3）减值预备 计提环境 公司提取资产减值预备 的项目包罗 应收款子 坏账预备 、存货跌价预备 和长期 股权投资减值预备 ，各期末公司提取资产减值预备 环境 如下： 单位 ：元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 坏账预备 25,788,437.13 17,051,959.96 14,241,247.36 2,416,392.04 存货跌价预备 - -4,613,521.21 339,391.06 4,114,115.83 长期 股权投资减值 - 17,593,761.00 - - 预备 合计 25,788,437.13 30,032,199.75 14,580,638.42 6,530,507.87 坏账预备 及存货跌价预备 均系根据公司管帐 政策和策划 环境 计提相干 预备 ， 计提长期 股权减值预备 重要 是由于鑫纳达公司于 2015 年 9 月业务 限期 届满，股 东会决定 停止 业务 并整理 ，因公司长期 股权投资账面代价 将来 可收回金额存在重 大不确定性 ，公司根据鑫纳达账面资产可采取 金额对该笔长期 股权投资计提了资 产减值预备 1,759.38 万元。 综上，通过核查发行人积年 审计陈诉 、发行人庞大 业务条约 及债权债务条约 、 37 近来 三年发行人收入构成及变动 环境 资料 、本钱 费用明细资料、资产减值计提政 策及实际 计提环境 相干 资料，查阅了偕行 业上市公司的公开财务 信息 ，项目组认 为发行人策划 结果 真实，现金流量正常 。业务 收入和本钱 费用简直 认符合企业会 计准则的规定，近来 三年资产减值预备 计提充实 公道 ，不存在利用 策划 业绩的情 形 ，符合上述规定。 5、近来 三年以现金方式累计分配的利润不少于近来 三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司近来 三年累计现金分红环境 见下表： 单位 ：元 现金分红金额 分红年度归并 报表中归属 占归并 报表中归属于上市 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合计 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 近来 三年年均净利润 236,006,426.11 近来 三年累计现金分红额占近来 三年年均净利润的比例 39.87% 公司近来 三年累计实现的净利润为 708,019,278.32 元，近来 三年实现的年 均 净 利 润 为 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 为 94,089,324.36 元 ，近来 三年以现金方式分配的利润占近来 三年实现的年均净利 润的比例为 39.87%，符合上述规定 。 题目 3 、请逐项阐明 本次召募 资金利用 是否符合《发行管理办法》第十条之 规定。 复兴 ： 1、本次召募 资金利用 概况 本次募投项目是在颠末 较为充实 的市场调研底子 上，连合 行业的发展趋势、 市场容量 、行业竞争状态 ，思量 公司自身的技能 、品牌、市场等上风 举行 了审慎 决定 。公司拟公开辟 行可转换公司债券召募 资金总额不高出 89,410.00 万元，扣 38 除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位 ：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟利用 召募 资金金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 针对募投项目建成之后短期内的市场贩卖 风险，公司将采取 以下应对步伐 ： 进步 产物 质量 ，加强 营销策划 和管理，订定 公道 的产物 代价 政策，积极跟进国内 外先辈 技能 ，不绝 推进技能 进步，低落 本钱 ，创建 高效的贩卖 体系，在质量 、价 格和服务方面形成本身 的核心 竞争力 ，在技能 、研发、管理及生产服从 上到达 行 业较高程度 ；加强 市场营销体系的建立 ，适度增长 履历 丰富 、营销本领 较强的营 销职员 ，订定 切合市场的订价 战略 ，分析整合分析卑鄙 斲丧 者举动 特性 和偏好， 不绝 进步 产物 质量，丰富产物 范例 和种类 ，进步 服务程度 ，加强 对斲丧 者的吸引 力 。 本次募投项目具有精良 的市场远景 ，此中 新质料 加工用金刚石线锯项目建成 后 ，预计实现年贩卖 收入 72,000 万元（不含税），预计正常年份利润总额 14,110 万元。实现利税 2 亿元以上，税后财务 内部收益率为 19.06％ ，税后静态投资回 收期为 6.44 年。增材制造专用金属球形粉料项目建成后，预计实现年贩卖 收入 70,700 万元（含税），预计达产年利润总额为 14,690 万元 。实现利税 2 亿元以 上，税后财务 内部收益率为 21.61% ，税后静态投资采取 期为 6.03 年。从财务 角 度综合分析评价，上述项目均具有精良 的红利 本领 。以达年生产本领 利用 率表现 的盈亏均衡 点（BEP）举行 盈亏均衡 分析，上述两个募投项目盈亏均衡 点的产能 利用 率分别为 57.48%和 50.66% ，均具有较好的安全边际，因此，募投项目逐 步达产后 ，预计能增长 收入泉源 ，进步 红利 本领 。 2、逐项对照是否符合《发行管理办法》第十条之规定。 （1）召募 资金数额不高出 项目必要 量 本次发行债券召募 的资金 89,410 万元将用于新质料 加工用金刚石线锯项目 和增材制造专用金属球形粉料项目，每个项目标 拟召募 资金数额均不高出 项目需 39 要量 ，召募 资金数额 89,410.00 万元不高出 项目必要 量 110,818.00 万元，符合 上述规定。 （2）召募 资金用途符合国家财产 政策和有关环境 掩护 、地皮 管理等法律和 行政法规的规定。 本次召募 资金将用于新质料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球 形粉料项目 。新质料 加工用金刚石线锯项目符合国家发改委《财产 布局 调解 引导 目次 （2011 年本）2013 版》、《国务院关于加快 培养 和发展战略性新兴财产 的 决定》 、《中国制造 2025》等财产 政策，属于国家重点支持发展的高新技能 范畴 产物 ；增材制造专用金属球形粉料项目属于 2015 年《国家增材制造财产 发展推 进筹划 (2015-2016 年)》以及《中国制造 2025》推进项目 ，上述政策对 3D 财产 的发展做出了团体 筹划 。因此本次召募 资金用途符合国家财产 政策。 别的 ，项目均已在长葛市发展和改革委员会存案 ，上述项目符合国家财产 政 策；项目已取得地皮 利用 权证，长葛市环境 掩护 局已对两个项目出具环评意见 ， 同意建立 相干 项目，符合相干 环节包罗 、地皮 管理等行政法规的规定 。 （3）本次召募 资金利用 项目将不会以持有买卖 业务 性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人 、委托理财等财务 性投资为目标 ，且不会直接或间接投资于以 交易 有价证券为重要 业务的公司。 本次发行可转债的召募 资金全部用于新质料 加工用金刚石线锯项目和增材 制造专用金属球形粉料项目投资 ，不存在以持有买卖 业务 性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资为目标 ，不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为重要 业务的公司，符合上述规定。 （4）投资项目实行 后 ，不会与控股股东或实际 控制人产生同业竞争或影响 公司生产策划 的独立性 。 本次发行可转债的召募 资金用于新质料 加工用金刚石线锯项目和增材制造 专用金属球形粉料项目。克制 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东重要 控制的 企业及其策划 范围如下： 黄河团体 公司名称 主业务 务 持股比例 40 实业投资与管理；财产 技能 研究开辟 及推广转 让；锂电池 、新能源汽车、充电桩、主动 化机 械装备 及上述相干 产物 的生产与贩卖 ；充电桩 装备 的安装与技能 服务；物流 、仓储服务（不 黄河团体 -- 含易燃、易爆伤害 化学品）；物联网应用技能 服务；互联网技能 开辟 与应用；生物制药技能 研发、生态农业旅游开辟 、养老院的建立 与运 营；从事货品 和技能 的收支 口业务；咨询服务 高低压电器、机电主动 扮装 置、钎焊真空炉制 造贩卖 ；钎焊技能 服务（以上策划 范围国家法 黄河电气 50.00% 律法规克制 的不得策划 ，需审批的未获答应 前 不得策划 ） 实业投资、高科技项目投资 ，企业资产委托管 理，企业购并 、代客理财、重组、策划 ，企业 博润投资 60.00% 管理咨询 ，财务 咨询，投资咨询，及其以上相 关业务的咨询服务（以上涉及答应 策划 的凭许 可证策划 ） 钢筋混凝土防护装备 、钢布局 手动防护装备 、 电控门、防电磁脉冲门 、地铁和隧道正线防护 人防装备 65.00% 密闭门的生产、贩卖 、安装（国家有专项审批 的项目除外或应经审批方可策划 的除外） 生产 、贩卖 专用汽车及其零部件（凭审批大概 须河车辆 82.68% 可生产策划 ） 手机配件生产贩卖 ；从事货品 和技能 的收支 口 黄河精密 100.00% 业务〔以上范围国家法律法规克制 的不得经 营。需审批的未获答应 前不得策划 房地产开辟 贩卖 及相干 咨询服务（凭有效 资质 正信房地产 100.00% 证策划 ） 综合货运站、物流中心 、货运站（场）策划 、 蹊径 平凡 货品 运输、货品 专用运输（集装箱）、 汇丰物流 100.00% 货运站策划 （按照答应 证审定 的范围及限期 经 营） 油压水压等冲压（10KN-40000KN）及附属设 备、油压专用工作机器 、应用机器 及附属装备 、 黄河科美 100.00% 主动 冲压及相干 装备 、公害废弃物处理 惩罚 装备 及 附带装备 的计划 、制造、贩卖 、服务 、研究、 新产物 开辟 ；从事货品 和技能 的收支 口业务 。 动力锂电池、电池组 、电池组单位 、锂电池材 料、充电器及零部件的研究开辟 、生产、贩卖 、 租赁及相干 技能 咨询服务；从事货品 和技能 的 力旋科技 60.00% 收支 口业务（国家法律法规规定应经审批放可 策划 或克制 收支 口的货品 和技能 除外）；策划 相干 生产装备 、自有房屋的租赁业务 41 因此控股股东及实际 控制人并未从事相干 业务。本次召募 资金投资项目不依 赖于公司控股股东和实际 控制人，不会影响公司生产策划 的独立性 ，符合上述规 定。 （5）公司创建 了召募 资金专项存储制度，召募 资金将存放于公司董事会决 定的专项账户 。 根据《召募 资金管理办法》的规定及本次发行方案，本次发行可转债的召募 资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中 ，具体 开户事件 将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构以为 发行人符合上述规 定。 题目 4 、请阐明 本次发行可转换公司债券的募投项目所采取 的环保步伐 及相 应的资金泉源 和金额 ，并请连合 以上环境 阐明 募投项目是否符合国家环境 掩护 的有关规定及何时取得环评批复。 复兴 ： 1、募投项目所采取 的环保步伐 本次募投项目建立 和实行 将贯彻实行 防治污染及别的 公害办法 与主体工程 同时计划 、同时施工 、同时投产利用 的“三同时”制度；采取 防治连合 、以防为主 的方针政策；选用先辈 工艺装备 ，消除或镌汰 污染；计划 严格 按照国家环保标准 、 计划 规范举行 计划 ，对污染管理 结果 要到达 国家排放标准 。发行人将针对差别 的 污染物举行 差别 的环保步伐 ，具体 环境 如下： （1）废水 项目建立 过程中，施工期间废水重要 为施工职员 产生的生存 污水，厂区污水 管网美满 ，施工职员 的生存 污水排入厂区污水管网，不会对四周 环境 产生倒霉 影 响 。 项目建成投产后，本项目生产过程中重要 是熔炼炉降温间接冷却水和高压水 雾化水冷产生的直接冷却水，经冷却塔 、沉淀池、膜处理 惩罚 后循环利用 不外排；职 工生存 污水经化粪池处理 惩罚 后到达 《污水综合排放标准 》（GB8978-1996）表 4 三 级标准 ，排入都会 污水管网进入长葛市污水处理 惩罚 厂深度处理 惩罚 。 42 （2）粉尘和废气 项目建立 过程中，项目施工和运输的扬尘，发起 公道 安排施工 ，只管 收缩 建 设工期，水泥和别的 易产生扬尘的细颗粒，应公道 存放或精密 掩蔽 ；运输时要防 止遗洒、飞扬 ，卸运时应采取 有效 步伐 以镌汰 扬尘；施工现场蹊径 要常常 排除 ， 垃圾 、渣土及时 清运，干旱季候 要勤洒水 ，保持湿润；施工现场要建围档以镌汰 施工扬尘对周边环境 的污染；克制 在倒霉 景象 条件下施工。装修阶段采取 新型环 保质料 ，镌汰 挥发性气体产生，同时 ，装修过程中应保持透风 ，加强 污染物扩散 。 项目建成投产后，车间产生的粉尘经密闭沉降室处理 惩罚 后，会合 网络 可作为原 质料 ，循环利用 ；熔炼工序产生的少量烟粉尘可到达 《大气污染物综合排放标准 》 （GB16297-1996）表 2 二级标准 及无构造 排放标准 限值要求，对四周 环境 不会 造成影响。 （3）废物 项目建立 过程中，项目建立 产生的构筑 垃圾和少量生存 垃圾会合 堆放 ，定期 及时 运至垃圾填埋场处理 惩罚 ，克制 因雨水冲刷给地表水环境 造成影响。 项目建成投产后，项目生产过程中产生的固体废物暂存于厂区原有伤害 废物 暂存室内 ，设置警示标记 ，实行 伤害 废物五联单制度，定期委托有资质的单位 回 收 。职工生存 垃圾送长葛市垃圾处理 惩罚 厂深度处理 惩罚 。 （4）噪声 项目建立 过程中 ，重要 是施工机器 噪声。公道 安排工程进度，控制高噪声设 备利用 时间，克制 高噪声装备 同时利用 ，施工机器 采取 防震减震垫等噪声防治措 施，最大大概 地把施工噪声对环境 的影响降到最低 。 项目建成投产后，对生产加工过程中空压机等噪声装备 ，采取 加装缓冲垫减 振等步伐 ，最大大概 地把噪声对环境 的影响降到最低。 公司将严格 按照国家的环保法规的规定，足额及时 举行 环保投入。本次两项 建立 项目标 环保投入合计为 67 万元由本次召募 资金予以办理 ，除本次募投项目 环保投入之外的通例 环保投资 ，则由公司以自有或自筹资金予以办理 。 43 2、本次募投项目标 环评批复环境 本次募投项目符合国家有关的环保法律法规，公司委托第三方专业机构出具 的环境 影响陈诉 表已通过长葛市环境 掩护 局原则答应 ，公司已于 2016 年 6 月 28 日取得长葛市环境 掩护 局签发的《新质料 加工用金刚石线锯项目环境 影响陈诉 表 的批复》（长环建审［2016］19 号）和《增材制造专用金属球形粉料项目环境 影 响陈诉 表的批复》（长环建审［2016］20 号）。 公司将认真落实环保投资和各项环保防止步伐 ，严格 实行 环境 掩护 办法 与主 体工程同时计划 、同时施工 、同时投入的环境 掩护 三同时制度，项目竣工后将向 长葛市环境 掩护 局申办环保验罢手 续。 题目 5、2015 年 1 月非公开辟 行的募投项目超硬质料 外貌 金属化单晶及高 品格 微粉财产 化项目标 投入较慢，是什么缘故起因 ，后续投入筹划 。 复兴 ： 超硬质料 刀具生产线项目投资总额为 23,680 万元，此中 包罗 建立 投资 21,110 万元，铺底活动 资金 2,570 万元 。拟利用 召募 资金投入为 23,680 万元。 克制 2016 年 10 月 31 日 ，投资环境 如下： 投资概算如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 建立 投资 21,110 3,557.97 17,552.03 此中 构筑 工程、别的 工程 2,750 103.00 2,647 费用、预备 费 装备 及安装工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 铺底活动 资金 2,570 971.12 1,598.88 项目总计 23,680 4,529 19,151 本项目尚未建成，尚有 2,647 万元工程投资 、14,905.03 万元装备 投资和 1,598.88 万元铺底活动 资金必要 投入。 超硬质料 刀具生产线项目标 建立 进度较慢，重要 是由于以下缘故起因 ： 1）装备 实际 到位时间低于预期，具体 环境 如下： 44 A、入口 装备 议价时间长 为满意 项目生产目标 必要 ，提拔 产物 的技能 性能，新增关键刃磨装备 和检测 装备 等高端机床选用的都是国际先辈 的一流程度 装备 ，国内根本 上没有相应功能 的装备 ，这些入口 装备 可供选择生产厂家数量 有限，重要 会合 在英国、德国 、瑞 士，装备 金额大 ，订价 权在厂家，议价时间比力 长 。 B、入口 装备 交货期长 一是国内有关部分 对高精密 入口 装备 检察 比力 严格 ，检察 直到存案 必要 3~6 个月；二是国外供应商收到定金后才安排生产；三是此类入口 装备 从国外发出运 至国内收货至少一个半月到二个月。 C、入口 装备 制作周期长 这些此类高端刃磨机床国内根本 上没有相应功能的生产厂家 ，装备 精度 、稳 定性、可靠性属于国际一流程度 ，厂家没有备货，按照条约 下单生产 ，预付款支 付后厂家才安排生产，国外一样平常 没有加班，这种装备 制作周期一样平常 在半年以上。 2）装备 的装配、测试和运行方面的题目 A 、前期购买的部分 装备 颠末 安装、调试正在举行 批量作业生产，其性能及 发现的题目 已经及时 反馈给厂家 ，连合 厂家对后续装备 举行 优化改进 。如：、 金刚石工具磨床主动 上下料装置受装卡方式的限定 ，影响批量生产服从 ，厂家已 经答应 在后续装备 硬件上提拔 办理 ，并资助 改造现有装备 。 、全主动 电火花磨 齿机厂家答应 将针对公司技能 要求，开辟 相匹配的放电电源，进步 加工服从 和刃 磨质量等 ，通过这种对装备 的深入利用 ，认识 摸透装备 本领 ，要求厂家后续装备 有针对性的办理 方案。 B、新技能 带来新装备 的不绝 更新 。选购装备 期间 ，激光刃磨加工新技能 刚 出现，对这项新技能 的口碑、利用 结果 还不相识 ，但较之传统的砂轮刃磨更有优 势 ，重要 表现 在：一、可以或许 加工包罗 内圆在内的复杂外形 ；二 、有更高的刃口精 度，传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以到达 0.003 ㎜，具有更高 的加工质量；三、激光非打仗 加工可以或许 包管 更好的尺寸精度和加工服从 。固然 激 光刃磨加工新技能 比传统砂轮刃磨精度更高、服从 更高 、用途更广 ，但是由于这 45 种装备 刚出现，在生产利用 过程中还要观察 新技能 的应用结果 和与别的 装备 的匹 配环境 ，必要 一段时间评估 ，影响了项目标 盼望 。 3）厂房装修工期长 由于装备 到位较慢，入口 装备 对工作间等固定办法 要求比力 严格 ，尤其震动 、 温度、湿度等方面必须到达 标准 ，导致装修工期长 。 如今 ，上述影响项目建立 进度的题目 已根本 得到办理 ，对后继资金投入 ，公 司已经确定了明白 的工程施工单位 和施工筹划 以及明白 的装备 采购单位 和采购 筹划 ，具体 环境 如下： 工程/装备 名称 施工/装备 采购单位 名称 金额（万元） 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 70.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 50.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 80.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 60.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 80.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 70.00 钢布局 天宏钢构制造团体 有限公司 613.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 8.90 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 12.00 工程费用合计： 2,647.00 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 392.57 床精加工 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 415.04 床粗加工 46 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 140.24 德国全能 加工中心 德马吉亚洲有限公司 236.06 抛光机 廊坊西波尔钻石技能 有限公司 231 激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 186.2 激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 176.4 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格顿周边磨床 Agathon AG 3,510.00 单晶金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 检测装备 基恩士（中国）有限公司 156.90 家具刀全主动 电火花成型 洛阳凝华机器 科技有限公司 986.00 机 全主动 电火花磨齿机 洛阳凝华机器 科技有限公司 1,020.00 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 586.08 瓦尔特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走丝磨床 日本法那科呆板 人有限公司 700.00 装备 尾款 上海三井真空装备 有限公司 4.00 装备 尾款+装备 配件 河南云涵机器 装备 贩卖 有限公司 15.85 新乡日升数控轴承装备股份有限 装备 尾款 3.48 公司 软件费用 厦门诚迪科技有限公司 12.12 装备 费用合计 14,908.04 剩余铺底活动 资金的投入重要 为原质料 采购等费用。 2 、二级复核过程、重要 题目 和复兴 （1）本级复核团体 环境 阐明 本级复核已全面按照《上市公司证券发行管理办法》、《发行羁系 问答—关于 初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》等相干 规定，对黄河旋风是否继承 符合证券 发行条件逐项举行 复核。 本级复核中未发现除《上市公司证券发行管理办法》涉及事项之外 ，存在其 他尚待调稽核 实的庞大 题目 。 综合思量 后，本级复核提出了重点关注的题目 。 （2）本级复核提出的题目 及复兴 47 题目 1 、本次召募 资金是否高出 项目必要 量？是否涉及非资天性 付出 。 复兴 ： 根据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 决 议，本次召募 资金拟投入的项目及金额如下所示： 单位 ：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟利用 召募 资金金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 1、新质料 加工用金刚石线锯项目 新质料 加工用金刚石线锯项目总投资 58,973 万元，根据该项目标 《可行性 研究陈诉 》 ，该项目标 具体 投资构成、测算依据如下： 单位 ：万元 装备 及 工程或费 构筑 工 其他费 序号 安装工 合计 测算依据 用名称 程费用 用 程费用 工程费用参照《河南省构筑 工程 I 工程费用 概算定额》及相干 行业规定盘算 ； 1 生产车间 2,662 43,874 46,536 参照《机电产物 报价手册》 、《机 2 环保绿化 200 200 械行业建立 项目可行研究陈诉 编 制内容深度规定》及有关规定和 小计 2,862 43,874 46,736 装备 明细。 其他工程费用，参照《河南省工 别的 工程 II 程建立 其他费用定额及阐明 》并 费用 连合 本项目实际 环境 确定 1 计划 费 467 467 其他费用中勘探 计划 费、工程监 工程监理 2 140 140 理费、建立 单位 管理费分别按工 费 程费用的 1%、0.3% 、0.6%举行 建立 单位 3 280 280 估算； 管理费 其他前期 4 282 282 根据实际 必要 测算 工程费 小计 1,169 1,169 资天性 付出 2,862 43,874 1,169 47,905 48 根本 预备 根本 预备 费按工程及其他工程费 III 2,395 2,395 费 用的 5 %举行 估算； 采取 扩大指标估算法估算活动 资 铺底活动 金必要 量，本项目新增活动 资金 IV 8,673 8,673 资金 28,911 万元 ，此中 铺底活动 资金 8,673 万元，占比约 30% 。 非资天性 付出 11,068 11,068 项目总投 V 2,862 43,874 12,237 58,973 资 本项目工程费用明细估算如下： 序号 工程名称 金额（万元） 1 绿化工程 200.00 2 东立面南侧外墙及室外拆除 33.46 3 东立面北侧外墙 14.86 4 南立面东侧外墙 17.12 5 南立面西侧外墙 16.88 6 西立面南侧外墙及女儿墙压顶 22.02 7 西立面北侧外墙 17.68 8 北立面西侧外墙 1.78 9 北立面东侧外墙 16.06 10 水泥砂浆供应组 62.48 11 室内卫生间及西侧门口拆除 21.08 12 室内东侧门口拆除及女儿墙机砖供应 51.06 13 室内南北通道东侧地坪 116.72 14 南北通道西侧地坪及耐磨地坪 105.64 15 室内南厅室内拆除 39.50 16 磨具楼室外落水管 24.66 17 磨具楼天井改造 89.74 18 磨具楼沉降缝整修 29.29 19 磨具楼北厅室内拆除 25.74 20 磨具楼室内管道安装及室外维修 114.42 21 磨具楼四周 蹊径 油面 473.23 22 磨具楼屋面防水 46.89 23 磨具楼及四周 构筑 物外墙真石漆 63.97 24 磨具楼西侧楼梯铲除及四周 零活 15.06 25 金一、三、四厂坎墙修补及外墙油漆 8.60 26 东侧楼梯 、室外空调底子 及其他工程 42.37 27 室内电缆桥架 13.08 28 室外保洁、室外蹊径 路缘石及土方工程 145.20 49 29 室内装饰装修 787.41 30 室内装饰装修 180.00 31 车间环氧地坪 66.00 合 计 2,862.00 本项目全部装备 （含安装费）明细如下： 数量 （台/ 装备 估价（万元） 序号 装备 名称 型号 备注 套） 单价 总价 1 入口 生产线 定制 10 741.99 7,419.92 日本 2 自研生产线 自制 150 201.40 30,209.68 中国 3 纯水装备 15T/H 8 212.00 1,695.98 中国 4 氛围 压缩机 DAV-75 10 106.00 1,059.99 中国 5 真空炉 定制 3 127.20 381.60 日本 6 卷取机 定制 5 63.60 318.00 中国 7 多线切割机 612SD 3 148.40 445.20 中国 8 单线切割机 STX-402 2 12.72 25.44 中国 9 热处理 惩罚 炉 定制 4 42.40 169.60 中国 10 粒度分析仪 MS3000 1 31.80 31.80 中国 11 拉力机 XDL-500N 3 8.48 25.44 中国 12 扭转机 ZCXC-5 3 6.36 19.08 中国 13 在线监控体系 定制 10 84.80 847.99 日本 14 品格 复查装置 定制 4 127.20 508.79 日本 15 张力仪 TS1 15 2.12 31.80 日本 16 筛分机 定制 5 4.24 21.20 中国 17 超声波洗濯 机 科源定制 5 2.12 10.60 中国 18 水浴锅炉 HH-S1 10 0.53 5.30 中国 19 钛篮卷曲机 定制 5 5.30 26.50 中国 20 搅拌机 特制 10 0.53 5.30 中国 21 透风 橱 定制 15 2.12 31.80 中国 22 过滤机 定制 20 1.06 21.20 中国 23 抽滤机 定制 10 1.06 10.60 中国 24 数显 PH 计 定制 20 0.53 10.60 中国 25 高清显微镜 定制 10 5.30 53.00 中国 26 移动平台 定制 20 1.59 31.80 中国 27 叉车 5吨 2 42.40 84.80 中国 28 保养 操纵 台 定制 10 2.12 21.20 中国 29 水床 定制 20 0.53 10.60 中国 30 烘箱 北京光明 20 1.06 21.20 中国 31 储液罐 定制 10 1.06 10.60 中国 32 反应釜 定制 10 5.30 53.00 中国 33 GD 配电柜 定制 60 4.24 254.40 中国 50 合计 493 43,874.00 根据上述新质料 加工用金刚石线锯项目投资构成及测算依据分析，除铺底流 动资金和预备 费为非资天性 付出 外 ，别的 构成部分 均属于资天性 付出 （工程建立 其他费用系由制作 该项资产到达 预定可利用 状态前所发生的须要 付出 构成，按照 企业管帐 准则的规定予以资源 化）。新质料 加工用金刚石线锯项目总投资为 58,973 万元，此中 资天性 付出 为 47,905 万元 ，非资天性 付出 为 11,068 万元； 原拟利用 召募 资金投入 48,000 万元，利用 自筹资金投入 10,973 万元。根据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 决定 ，现变动 为该 项目标 非资天性 付出 11,068 万元全部由公司自筹资金投入；本项目拟利用 召募 资金投入资天性 付出 47,905 万元 ，本募投项目标 投资未高出 项目需求量，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 。本项目标 召募 资金投资安排如下： 单位 ：万元 项目 投资金额 拟投入召募 资金金额 是否资天性 付出 构筑 工程 2,862.00 2,862.00 是 装备 及安装工程 43,874.00 43,874.00 是 其他工程费用 1,169.00 1,169.00 是 预备 费 2,395.00 0.00 否 铺底活动 资金 8,673.00 0.00 否 项目总计 58,973.00 47,905.00 综上，对新质料 加工用金刚石线锯项目标 投资未高出 项目需求量，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条的规定 ，本项目标 召募 资金投资不存在非资源 性付出 。 2、增材制造专用金属球形粉料项目 增材制造专用金属球形粉料项目总投资 51,845 万元，根据该项目标 《可行 性研究陈诉 》，该项目标 具体 投资构成 、测算依据如下： 单位 ：万元 工程或费 构筑 工 装备 及 其他费 序号 合计 测算依据 用名称 程费用 安装工 用 51 程费用 工程费用参照根据《河南省构筑 I 工程费用 工程概算定额》及相干 行业规定 盘算 ； 1 生产车间 1,966 38,312 40,278 参照装备 清单及市场代价 估算和 2 环保绿化 100 200 300 《机器 行业建立 项目可行研究报 告体例 内容深度规定》及有关规 小计 2,066 38,512 40,578 定。 参照《河南省工程建立 其他费用 别的 工程 II 定额及阐明 》并连合 本项目实际 费用 环境 确定 。 1 计划 费 406 406 工程监理 2 费 122 122 其他费用中勘探 计划 费、工程监 建立 单位 理费、建立 单位 管理费分别按工 3 管理费 243 243 程费用的 1% 、0.3%、0.6%估算； 其他前期 4 根据实际 必要 测算 工程费 156 156 小计 927 927 资天性 付出 2,066 38,512 927 41,505 根本 预备 根本 预备 费按工程及其他工程费 III 2,088 2,088 费 用的 5 %举行 估算； 采取 扩大指标估算法估算活动 资 铺底活动 IV 8,252 8,252 金必要 量 ，此中 铺底活动 资金 资金 8,252 万元，占比约 30%。 非资天性 付出 10,340 10,340 项目总投 V 2,066 38,512 11,267 51,845 资 本项目工程费用明细估算如下： 序号 工程名称 金额（万元） 1 绿化及环境 工程 100 2 现有车间与 3D 专用粉生产车间钢布局 隔断 56 3 车间办公不锈钢隔断工程 435 4 专用粉末生产线车间室内沟槽 126 5 专用粉末生产线车间管道工程 158 6 专用粉末生产车间混凝土及耐磨地坪工程 95 7 专用粉末生产车间环氧地坪工程 35 8 专用粉末生产车间门窗工程 65 9 专用粉末生产车间蹊径 工程 132 10 车间不锈钢隔断工程 340 11 室内沟槽工程 47 52 12 室内管道工程 95 13 混凝土及耐磨地坪工程 70 14 车间环氧地坪工程 27 15 门窗工程 45 16 车间屋面板、墙面板维护布局 更换工程 135 17 车间防尘防湿工程 35 18 车间气暖工程 70 总计 2,066 本项目全部装备 （含安装费）明细如下： 数量 （台 装备 估价（万元） 序号 装备 名称 型号 备注 /套） 单价 总价 真空熔炼及惰性气体雾 1 ALD 4 2,200 8,800 中国 化制粉装备 2 等离子球化制粉体系 TEKNA－TIU-200 3 1,625 4,875 中国 3 旋风主动 分级体系 TURBOPLEX-315 6 300 1,800 日本 4 激光粒度仪 Mastersizer3000 1 55 55 英国 5 扫描电子显微镜 FEI/Tecnai G2 F20 1 640 640 美国 原子发射光谱质谱联用 6 ICAP Qc 1 180 180 美国 仪 7 氮/氧分析仪 LECO/ TC500 1 62 62 美国 8 碳/硫分析仪 LECO/ CS230 1 57 57 美国 9 分析天平 MS105DU 2 3 6 瑞士 10 X 射线衍射仪 D8 advance 1 130 130 德国 11 布洛维硬度计 KB/KB30S -FA 1 68 68 德国 MBRAUN/MB-Labsta 12 真白手 套箱 1 30 30 德国 r 13 全主动 原子力显微镜 Park ystems/NX-20 1 450 450 韩国 14 透射电镜 HT7700 1 600 600 日本 金属质料 因素 及差热分 WD-9A/Axio scope 15 1 300 300 中国 析体系 A1 16 手持 X 荧光合金分析仪 EDX P3000 1 200 200 中国 台式直读 X 荧光光谱仪 FOUNDRY-MASTER 17 1 300 300 中国 Smart 微量分析超纯水器及分 优普 18 1 350 350 中国 析体系 19 激光烧结 3D 成型装备 3DSystems/ProX300 1 670 670 美国 电子束溶解 3D 成型设 20 Arcam/Q20 1 820 820 美国 备 21 激光烧结 3D 成型装备 EOS/M400 1 1,500 1,500 瑞典 22 激光熔融 3D 成型装备 ReaLizer/SLM 300 1 1,200 1,200 德国 23 激光熔融 3D 成型装备 Concept laser/M3 1 1,200 1,200 德国 53 SLM solutions/SLM 24 激光烧结 3D 成型装备 1 1,200 1,200 德国 280HL Renishaw 25 激光熔融 3D 成型装备 1 1,200 1,200 德国 PLC/AM250 26 激光熔覆 3D 成型装备 DMGMORI 1 1,000 1,000 英国 等离子旋转电极制粉系 27 No.8-0020-01 10 500 5,000 中国 统 28 全主动 推舟式还原炉 四管式 3 130 390 中国 29 金相显微镜分析体系 2 160 320 中国 30 空心桨叶干燥机 9 20 180 中国 样品全主动 消解前处理 惩罚 31 60 位 2 40 80 中国 体系 32 大型厚片吸塑成型机 TDL－V120B 6 50 300 中国 33 真空包装机 VS600E 12 15 180 中国 34 全主动 充气包装线 定制 6 120 720 中国 35 净化水体系 40T 2 120 240 中国 螺杆式空压机及冷冻干 36 WPS30m3 2 40 80 中国 燥体系 37 智能粉体物性测试仪 BT-1001 1 10 10 中国 38 混料机 3T 9 20 180 中国 39 X 光探伤体系 XYD-450HP 1 260 260 中国 40 天车 8 吨 起吊高度≥6m 3 30 90 中国 41 氩气站 30 立方 2 60 120 中国 42 制氮机 400m3/h 2 60 120 中国 43 变电站 4000KW 2 60 120 中国 44 叉车 CBCD 内燃叉车 3 20 60 中国 45 水净化处理 惩罚 装备 LW-500 1 110 110 中国 46 压滤机 WSZ10 1 50 50 中国 47 降噪装备 罩外噪音值≤55DB(A) 1 40 40 中国 安装费 2,169 合计 117 38,512 根据上述增材制造专用金属球形粉料项目投资构成及测算依据分析，除铺底 活动 资金和预备 费为非资天性 付出 外 ，别的 构成部分 均属于资天性 付出 （工程建 设其他费用系由制作 该项资产到达 预定可利用 状态前所发生的须要 付出 构成，按 照企业管帐 准则的规定予以资源 化）。增材制造专用金属球形粉料项目总投资为 51,845 万元，此中 资天性 付出 为 41,505 万元 ，非资天性 付出 为 10,340 万元； 原拟利用 召募 资金投入 50,000 万元，利用 自筹资金投入 1,845 万元 。根据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 决定 ，现变动 为该 项目标 非资天性 付出 10,340 万元全部由公司自筹资金投入；本项目拟利用 召募 54 资金投入资天性 付出 41,505 万元。 单位 ：万元 项目 投资金额 拟投入召募 资金金额 是否资天性 付出 构筑 工程 2,066.00 2,066.00 是 装备 及安装工程 38,512.00 38,512.00 是 其他工程费用 927.00 927.00 是 预备 费 2,088.00 0.00 否 铺底活动 资金 8,252.00 0.00 否 项目总计 51,845.00 41,505.00 综上 ，本次增材制造专用金属球形粉料项目募投项目标 投资未高出 项目需求 量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，本项目标 召募 资金投资 不存在非资天性 付出 。 题目 2 、（1）公司复合片产能利用 率不高，请阐明 缘故起因 。（2）人造金刚石 2014 年度产能利用 率超 100%的缘故起因 。 复兴 ： 陈诉 期内 ，公司产能利用 率环境 如下： 产物 名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 产能（亿克拉） 15.07 34.19 30.29 26.13 人造 产量（亿克拉） 14.54 33.66 33.89 25.48 金刚石 销量（亿克拉） 17.62 34.50 31.71 27.59 产能利用 率（%） 96.48 98.45 112.01 97.51 产能（吨） 6,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 产量（吨） 2,460.07 6,192.63 6,785.34 6,218.46 金属粉末 销量（吨） 2,370.46 6,661.75 6,173.96 5,722.01 产能利用 率（%） 41.00 51.61 56,.54 51.82 产能（万粒） 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 产量（万粒） 338.62 792.33 797.47 846.39 复合片 销量（万粒） 304.85 785.09 861.89 806.62 产能利用 率（%） 56.44 66.03 66.46 70.53 智能制造 产量（套） 104 36 - - 55 产物 名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 主动 化工 销量（套） 104 36 - - 装 （1）陈诉 期内，发行人生产的复合片重要 包罗 地质矿山用复合片和石油钻 探用复合片。陈诉 期内，该产物 产量、销量、产能利用 率根本 稳固 ，但由于卑鄙 石油开采、钻探行业不景气，钻头需求不敷 ，因此导致对应的矿山 、石油开采产 品销量不高 ，因此复合片的产能利用 率较低，如今 发行人已积极开辟 其他行业如 开山、隧道开凿等行业用复合片，提拔 复合片产销量。 （2）产能利用 率是在正常生产条件和工作安排的情况 下表征企业呆板 装备 的利用 环境 。陈诉 期内 ，发行大家 造金刚石产能利用 率分别为 97.51%、112.01% 、 98.45%和 97.00%，产能利用 率较高且保持稳固 。2014 年发行人产能利用 率超 过 100%的缘故起因 是公司因应市场的需求和企业自身具体 策划 环境 而适度增长 了 生产装备 的利用 ，同时 ，工人也有适度的加班所致。 3、三级复核过程、重要 题目 和复兴 本级复核由投资银行总部质量控制部构造 创建 专项复核小组举行 复核，总体 采取 交错 复核情势 。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部分 的部分 领导 担当 复核小组组长，组员由另 1 名独立于该项目组的其他资深业务职员 及 3 名非该项目目原质控专员及合规专员的质控部其他职员 构成 。 2016 年 12 月 24 日，复核小组审视 了项目组及业务部分 负责人提交的经一 二级复核后的复核意见及质料 。经复核相干 工作 ，在此底子 上，复核职员 提出了 本项目标 三级复核题目 。重要 题目 和复兴 如下： 题目 1 、根据申请质料 ，申请人控股股东黄河团体 持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押 ，占其持有的申请人股份总数的 82.51%。请核查：上述股份质 押乞贷 是否存在因违约导致的股权变动 风险。 复兴 ： 克制 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股东黄河团体 共持有申请人股份总 数为 176,338,074 股，此中 145,495,000 股股份已被质押用于融资 ，质押的股 56 份占其持有的申请人股份总数的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黄河旋风收盘价 20.12 元/股举行 盘算 ，质押股票市值约为 292,735.94 万元 。可预期范围内 ，质 押股份能按期解质，导致发行人股权变动 的风险较小，重要 有以下几个缘故起因 ： 1、黄河团体 策划 环境 精良 ，偿债本领 较强，具有较强的融资源 领 ，与银行 等金融机构连续 相助 精良 ，股权变动 风险较低。 （1）黄河团体 策划 环境 精良 单位 ：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产总额 329,719.26 252,175.73 219,452.86 负债总额 175,303.99 127,505.83 101,516.02 全部 者权益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 业务 收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 净利润 19,068.06 14,007.06 13,142.48 策划 活动 现金流量净额 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投资活动 现金流量净额 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 筹资活动 现金流量净额 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知 ，2013-2015 年，黄河团体 策划 环境 精良 ，资产总量增长较快且 质量较好 ，连续 红利 本领 较强，现金流量正常。 （2）黄河团体 的偿债本领 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 53.17% 50.56% 46.26% 活动 比率 1.19 1.21 1.17 速冻比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黄河团体 资产负债率为 53.17% ，处于较低程度 ；流 动比率为 1.19，近来 3 年均大于 1；速动比率为 0.70，且出现 逐年进步 的趋势； 因此 ，黄河团体 具有较强的偿债本领 。 因此，黄河团体 策划 状态 精良 ，具有较强的融资源 领 和较强的偿债本领 ，能 保障所质押的股票不出现利用 质权的情况 。 57 2、公司汗青 上质押的股份未出现过被利用 质权的环境 。黄河团体 为了企业 的策划 发展和投资需求，积年 来均存在通过较高比例质押上市公司股权取得融资 环境 ，历次股权质押融资均准期 解押，未出现过违约 、迟延还款等情况 。 3、黄河团体 用于质押的股票市值为 249,814.92 万元 ，与其融资金额相比尚 有较大的安全边际 。 4、2016 年 9 月，黄河团体 对上市公司举行 增持 232.468 万股，因此尚有 30,843,074 股股票尚未质押 ，该等股票可用于追加质押物等包管 步伐 以应对可 能出现的题目 。 因此，可预期范围内，质押股份能按期解质 ，导致发行人股权变动 的风险较 小。 2 、请阐明 应收账款是否大概 发生坏账丧失 ，是否存在关联方陵犯 上市公司 资金的情况 。 复兴 ： 2015 年 10 月收购明匠智能后，黄河旋风的应收账款重要 构成为母公司和明 匠智能应收账款。 1、黄河母公司应收账款环境 克制 2016 年 6 月 30 日 ，黄河旋风母公司应收账款账龄分析如下： 单位 ：元 应收账款 2016 年 6 月 30 日 占比 1 年以内 761,512,875.89 89.80% 1－2 年 53,766,706.66 6.34% 2－3 年 7,422,484.32 0.88% 3－4 年 4,174,037.34 0.49% 4-5 年 6,990,831.57 0.82% 5 年以上 14,177,760.32 1.67% 合计 848,044,696.10 100.00 从黄河旋风母公司应收账款账龄环境 可以看出，公司 2 年以内的应收账款占 比到达 96.14%，应收账款总体质量较好。黄河旋风母公司 2 年以上的应收账款 58 重要 为少量尾款及部分 未结算款子 ，占应收账款总体比例为 3.86% 。公司坏账政 策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 38% 38% 2－3 年 70% 70% 3－4 年 82% 82% 4－5 年 98% 98% 5 年以上 100% 100% 公司已对 2 年以上客户应收账款计提坏账比例 70%坏账，3 年以上客户计 提 82%坏账，计提比例较高。 随着比年 来国家节能减排政策的实行 和原油代价 下跌影响，煤炭和石油开采 行业受到影响 ，相应的公司产物 卖出这些卑鄙 客户之后回款周期变长，造成公司 应收账款连续 增长 。公司 1-2 年的应收账款金额较高，重要 是公司卑鄙 客户行业 如煤矿、石油行业客户因比年 来行业不景气 ，收款困难导致回款周期较长所致 。 经分析，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年账龄且金额高出 100 万元的客户，因业 务连续 发生 ，大部分 在 2016 年 1-6 月及 2016 年 7-10 月均有回款，具体 环境 如 下： 单位 ：元 2016 年 6 月 30 2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 客户名称 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 日余额 回款 月回款 福建万龙金刚石工具有限 6,221,736.08 4,038,117.48 2,183,618.60 3,773,124.65 2,817,699.05 公司 揭阳市揭东县拓金刀具厂 4,223,329.66 2,260,600.00 1,962,729.66 3,596,270.34 - 鄱阳县锐力金刚石合金工 3,479,400.00 1,170,400.00 2,309,000.00 1,200,000.00 - 具厂 佛山市金旋风磨具有限公 1,416,819.44 386,995.40 1,029,824.04 76,850.16 1,474,593.61 司 佛山市锐宇磨具有限公司 1,057,940.23 - 1,057,940.23 - 1,057,940.23 河南黄河旋风国际有限公 2,360,066.91 1,272,419.00 1,087,647.91 1,055,530.00 808,240.00 司 李泽山 1,654,543.00 - 1,654,543.00 147,705.00 1,314,512.72 广东奔朗新质料 股份有限 3,374,640.80 1,934,798.00 1,439,842.80 2,229,422.82 2,116,480.00 公司 河南省亚龙超硬质料 有限 2,399,100.57 605,000.00 1,794,100.57 2,085,000.00 367,018.00 59 公司 山东信泰超硬质料 有限公 1,083,650.78 - 1,083,650.78 - 61,524.00 司 石家庄嘉利金刚石工具有 2,152,781.80 1,120,235.00 1,032,546.80 - 79,010.80 限公司 淄博嘉锐金刚石成品 有限 1,476,719.92 383,080.00 1,093,639.92 - - 公司 柘城县诚成超硬质料 有限 2,083,164.52 475,000.00 1,608,164.52 51,835.48 - 公司 泉州市三颖超硬工具有限 3,215,945.72 1,159,935.62 2,056,010.10 205,357.10 1,350,000.00 公司 莱州市夏邱镇金峰金刚石 2,158,942.54 490,566.50 1,668,376.04 100,000.00 700,000.00 刀具厂 如东黄海金刚石有限公司 4,768,766.13 2,018,000.00 2,750,766.13 751,000.00 410,000.00 江西新光金刚石工具有限 5,027,353.77 2,020,650.00 3,006,703.77 3,000,000.00 750,000.00 公司 合计 48,154,901.87 19,335,797.00 28,819,104.87 18,272,095.55 13,307,018.41 此中 ，回款较少的几家客户长期 未采取 的缘故起因 重要 汇总如下： 客户名称 长期 未采取 缘故起因 还款筹划 近一两年来 ，客户由原来的单一策划 大 通过限定 对该公司发货量等方式， 刀头为主变化 为多元化策划 ，新上了小 以低落 应收账款风险 ，保持与该公 山东信泰超硬质料 有限 锯片、复合片 、钻头、绳锯等项目，尤 司的正常相助 。与客户和经管业务 公司 其小锯片占用资金量较大，且有新厂房 代表沟通和催款，12 月份将正常回 在建 ，造成其周转资金较为告急 款，并将应收余额低落 到较低程度 因本年 以来河北地区 环保承压，企业出 现常常 性限产停产 ，造成该公司现金流 石家庄嘉利金刚石工具 告急 。经实地观察 该公司根本 面精良 ， 在 11 月份已回款 50 万元 有限公司 综合评估以为 该公司应收账款风险在 可控范围内，予以连续 与之相助 。 客户本年 在策划 规模增大 ，卑鄙 客户增 涨较快的环境 下，应收账款因行业特点 （金刚石制操行 业回款一样平常 会合 在年 淄博嘉锐金刚石成品 有 底）采取 不太抱负 ，尤其上半年回款困 在 11 月份有回款 10 余万 ，已敦促 限公司 难，预计年底有较大改观 。在对该公司 客户年底前多回款 举行 综合风险评估后以为 应收账款风 险在可控范围之内，决定予以保持正常 相助 。 客户近一两年产能出现肯定 下滑 ，金刚 石采购量也有所降落 ，回款较为迟钝 ， 与 客 户 和 经 管 业 务 代 表 沟 通 和 催 柘城县诚成超硬质料 有 但因与该公司不停 保持长期 相助 ，经了 款 ，12 月份将正常回款，并将应收 限公司 解并实地观察 ，该公司一样平常 策划 正常 ， 余额低落 到较低程度 并答应 年底前及时 结清前期欠款，经综 60 合评估以为 该公司应收账款风险在可 控范围之内，决定继承 保持与之正常合 作。 综上 ，克制 2016 年 10 月，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年账龄且金额高出 100 万元的客户的欠款已有连续 采取 ，期后采取 环境 较好 ，对于长期 欠款的客户， 上市公司已加大催收力度，加快 应收账款采取 。 2、明匠智能应收账款环境 单位 ：万元 2015.12.31 2016 年 1~6 月 2016 年 1~6 2016.06.30 2016 年 7~10 项目 余额 收入 月回款 余额 月回款 应收账款 16,112.32 31,258.32 4,357.18 44,578.52 5,930.75 克制 2016 年 10 月 31 日 ，明匠智能仍有 38,647.77 万元应收账款余额。明 匠智能应收余额较大重要 是由于 如今 智能制造行业还处于发展 阶段，其客户通常 属于大规模制造业企业客户，明匠智能为客户提供的智能制造生产线属于为其定 制化的智能生产线，由乙方先行垫付资金举行 项目实行 的环境 较为广泛 ，同时， 客户因其提供产物 和服务的创新性 、高技能 含量的特性，只管 明匠智能提供的设 备生产线等产物 已符合条约 收入确认的标准 ，但由于客户对其依靠 性较高，每每 通过压款的方式要求技能 职员 举行 产线的帮忙 营运、跟进，举行 技能 支持 ，会导 致客观上应收账款的账期较长。鉴于其客户均为行业龙头企业或国有大中型企 业，应收账款可采取 性较高 。 明匠智能仍处于快速发展期，如今 均匀 收款期在一年左右 ，且公司发展速率 较快，因此导致应收账款积聚 金额较高。 克制 2016 年 6 月 30 日，明匠智能账龄分析如下： 单位 ：万元 应收账款 2016 年 6 月 30 日 占比 余额 44,578.52 100.00% 1 年以内 41,304.53 92.65% 1－2 年 3,176.52 7.13% 2－3 年 97.47 0.22% 3－4 年 - - 4-5 年 - - 61 5 年以上 - - 根据明匠智能的账龄分析 ，应收账款绝大部分 属于 1 年以内的欠款。2-3 年 的应收账款根本 都是质保金 。部分 1-2 年的应收账款为质保金，剩余 1-2 年大额 客户明细如下： 单位 名称 2016.6.30 1 年以内 1-2 年 2-3 年 长账龄未付出 缘故起因 ①客户要求将原有普工全部 培训到位；②都是新上项目， 技能 工艺各方面都比力 新 广州美的厨房电器制造有 3,386.06 1,952.80 1,433.26 - 颖，客户盼望 公司后续的跟 限公司 进和升级；③客户自身的资 金压力缘故起因 ，但在 2016 年已 做付款申请，预计 2017 年上 半年会付出 全部 款子 。 重要 为客户因项目产线维护 重庆平伟科技（团体 ）有限 和升级举行 的耽搁 付款，同 573.76 126.3 447.46 - 公司 时客户资金较为告急 ，相干 预算缩减 埃驰体系 因售后题目 未按期 上海松江埃驰汽车地毯声 付出 货款，如今 公司已和对 229.31 2.28 227.03 - 学元件有限公司 方沟通完毕，相干 款子 在 12 月份付出 常熟英提尔汽车饰件有限 2016 年 9 月回款 192.60 万 ， 248.15 66.65 181.5 - 公司 余下为质保金 埃驰因售后题目 未按期付出 埃驰汽车零部件（常熟）有 货款，如今 公司已和对方沟 161.14 12.25 148.89 - 限公司 通完毕，相干 款子 在 12 月份 付出 由于该客户与上海大众的结 算出现题目 ，造成资金出现 上海红雅电子科技有限公 217 - 142.2 74.8 题目 ，相干 款子 在 2016 年 司 11 月份回款 121.8 万左右， 余款尚未付出 。 未付的重要 起因 于 客户的员 工培训尚未完成 ，同时部分 柳州裕信方盛汽车饰件有 已竣工 并验收的项目客户仍 174.88 36.1 138.78 - 限公司 要升级，并帮忙 其对新建的 产线举行 维护和升级，此中 22.80 万为质保金 。 62 埃驰因售后题目 未按期付出 埃驰（上海）汽车零部件技 货款，如今 公司已和对方沟 92.35 - 92.35 - 术有限公司 通完毕 ，相干 款子 在 12 月份 付出 长春佛吉亚旭阳汽车内饰 未按期付出 货款，如今 在沟 90.78 - 90.78 - 体系 有限公司 通中 江阴万奇内饰体系 有限公 37.58 - 37.58 - 未按期付出 货款，已诉讼 司上海分公司 安通林体系 因售后题目 未按 广州安通林汽车配件有限 期付出 货款 ，如今 公司已和 45.08 8.5 36.58 - 公司 对方沟通完毕，相干 款子 在 12 月份付出 杭州聚贤汽车零部件制造 未按期付出 货款，如今 在沟 33 - 33 - 有限公司 通中 安通林体系 因售后题目 未按 安通林汽车配件制作（上 期付出 货款 ，如今 公司已和 48.51 15.92 32.59 - 海）有限公司 对方沟通完毕，相干 款子 在 12 月份付出 重庆大江渝强塑料成品 有 未按期付出 货款，如今 在沟 48.4 23.2 25.2 - 限公司 通中 佛山佛吉亚旭阳内饰体系 43.86 21.5 22.36 - 质保金 有限公司 埃驰体系 因售后题目 未按期 上海埃驰汽车零部件技能 付出 货款 ，如今 公司已和对 25.61 - 22.02 3.59 有限公司 方沟通完毕，相干 款子 在 12 月份付出 南边 佛吉亚汽车部件有限 18.97 - 18.97 - 质保金 公司杭州分公司 沈阳飞尔汽车零部件有限 12.77 - 12.77 - 质保金 公司 重庆双英汽车配件制造有 22.57 - 12.2 10.37 质保金 限公司 埃驰因售后题目 未按期付出 埃驰（上海）汽车零部件技 货款，如今 公司已和对方沟 19.09 1.5 11.82 5.77 术有限公司重庆分公司 通完毕 ，相干 款子 在 12 月份 付出 小计 5,528.87 2,267.00 3,167.34 94.53 针对长账龄应收账款客户，明匠智能已创建 应收账款管理小组，应收账款管 理小组会要求各地区 公司向客户发送催款关照 书，要求客户订定 还款筹划 ，尽快 还款。公司领导 和地区 公司领导 也已与客户高层沟通，促进回款。对于个别赖账 63 不还的客户，公司已经动手 网络 证据链 ，须要 的时间 采取 法律本领 来维护本身 的 合法 长处 。克制 本陈诉 出具之日，1-2 年长账龄应收账款已回款 1,335 万元 。 明匠智能应收款子 坏账计提政策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-6 个月 1% 1% 7-12 个月 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 明匠智能已根据管帐 政策对长账龄应收账款计提了坏账预备 。 综上所述，黄河旋风及明匠智能应收账款账龄总体质量较好 ，针对长账龄应 收账款举行 了催收步伐 ，并按照管帐 政策计提了相应的坏账预备 ，发生坏账丧失 的风险较小。 3、关联方占款环境 陈诉 期内 ，关联方应收款环境 如下： 科目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款账面余额 连合 质料 14.99 14.99 11.76 11.46 黄河电气 1.62 1.26 3.38 3.64 连合 砂轮 - 2.18 4.96 1.80 人防装备 175.95 231.90 292.28 330.72 合计 192.56 250.33 312.38 347.62 其他应收款账面余额 黄河电气 26.40 26.40 26.40 26.40 连合 旋风 - - - 1.36 黄河团体 - 153.47 - - 黄河科美 28.10 20.54 - - 陈俊 - 227.37 姜圆圆 - 51.16 64 合计 54.50 478.94 26.40 27.76 别的 ，经核查陈诉 期内管帐 师出具的《关于公司非策划 性资金占用及其他关 联资金往来环境 汇总表的专项考核 陈诉 》，陈诉 期内 ，除黄河团体 、陈俊、姜圆 圆在 2015 年期末存在因上市公司 2015 年收购明匠智能产生的过渡期间损益的 补偿 之外，公司不存在关联方非策划 性资金占用环境 。 3、请披露本次募投项目构成测算过程 、拟投资进度及效益测算过程，阐明 召募 资金是否与公司的资产和策划 规模相匹配，相干 参数的选取和效益猜测 计 算是否审慎 。 复兴 ： 本次公开辟 行可转换公司债券召募 资金总额不高出 89,410 万元 ，扣除发行 费用后拟全部投资以下项目： 单位 ：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟利用 召募 资金金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 （一）新质料 加工用金刚石线锯项目 1、募投金额测算 项目投资规模为 58,973 万元人民币，此中 建立 投资 50,300 万元，铺底流 动资金 8,673 万元。建立 投资包罗 构筑 工程费用 2,862 万元 ，装备 及安装工程费 用 43,874 万元，别的 工程费用、预备 费等 3,564 万元 。 项目投资概算环境 如下表： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 一 建立 投资 50,300.00 85.29 此中 ：构筑 工程 2,862.00 4.85 装备 及安装工程 43,874.00 74.40 其他工程费用 1,169.00 1.98 65 预备 费 2,395.00 4.06 二 铺底活动 资金 8,673.00 14.71 项目总计 58,973.00 100.00 建立 投资各项内容如下： （1）构筑 工程 项目利用 公司厂区内黄河路北侧原有厂房底子 办法 改建金刚石线锯制造及 加工车间一幢，总构筑 面积 10,648.08 平方米。具体 建立 内容详见下表： 序号 构筑 物名称 层数 高度（m） 构筑 面积（m） 1 金刚石线锯制造车间 2 18 10,648.08 合计 10,648.08 金刚石线锯制造及加工车间位于黄河路北侧,该厂房根本 呈矩形 ，为双层框 架布局 ，一层东西长 105.3 米，南北长 57.8 米 ，构筑 面积 6,086.34 平方米；二 层扣除天井东西长 72.6 米，南北长 21 米，构筑 面积 4,561.74 平方米 ，合计改 造构筑 面积 10,648.08 平方米。构筑 物外围护墙体 1.2m 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采取 100mm 厚复合彩钢板围护布局 。 （2）装备 及安装工程 根据生产工艺必要 ，本项目必要 新增各类装备 493 台（套），此中 需新增购 置日本金刚石线锯制造生产线 、品格 复查装置及在线监控体系 等国际先辈 装备 42 台（套） ，配套购置国产金刚石线锯生产线、多线切割机及粒度分析仪等关键 生产及检测装备 451 台（套）,思量 各类装备 运杂费、安装费、底子 费等(约占设 备费的 6%)，估算装备 总投资 43,874 万元。具体 环境 如下： 序号 装备 名称 数量 (台套） 单价（万元） 总价（万元） 1 入口 生产线 10 700 7,000 2 自研生产线 150 190 28,500 3 纯水装备 8 200 1,600 4 氛围 压缩机 10 100 1,000 5 真空炉 3 120 360 6 卷取机 5 60 300 66 7 多线切割机 3 140 420 8 单线切割机 2 12 24 9 热处理 惩罚 炉 4 40 160 10 粒度分析仪 1 30 30 11 拉力机 3 8 24 12 扭转机 3 6 18 13 在线监控体系 10 80 800 14 品格 复查装置 4 120 480 15 张力仪 15 2 30 16 筛分机 5 4 20 17 超声波洗濯 机 5 2 10 18 水浴锅炉 10 1 5 19 钛篮卷曲机 5 5 25 20 搅拌机 10 1 5 21 透风 橱 15 2 30 22 过滤机 20 1 20 23 抽滤机 10 1 10 24 数显 PH 计 20 1 10 25 高清显微镜 10 5 50 26 移动平台 20 2 30 27 叉车 2 40 80 28 保养 操纵 台 10 2 20 29 水床 20 1 10 30 烘箱 20 1 20 31 储液罐 10 1 10 32 反应釜 10 5 50 33 GD 配电柜 60 4 240 小计 493 - 41,391 运杂费 、安装费、 34 - - 2,483 底子 费等 合计 - - 43,874 （3）其他工程费用及预备 费 其他工程费用中勘探 计划 费、工程监理费 、建立 单位 管理费分别按工程费用 67 的 1%、0.3%、0.6%举行 估算；根本 预备 费按工程及其他工程费用的 5%举行 估 算。 （4）重要 原质料 及能源动力供应环境 本项目重要 原质料 为氨基磺酸镍 、人造金刚石、钢线、镍珠及别的 辅料等， 均由国内定点生产厂家供应 ，泉源 有包管 。能源动力斲丧 筹划 如下： 序号 原质料 名称 单位 年耗量 单价（元） 总金额(万元) 泉源 1 氨基磺酸镍 千克 98,000 100 980 外购 2 金刚石 万克拉 9,000 1.2 10,800 外购 3 钢丝线 万千米 200 30 6,000 外购 4 镍珠 千克 590,909 220 13,000 外购 小计 - - - 30,780 本项目重要 燃料 、动力有水、电。所需燃料、动力重要 由长葛市供水供电市 政体系 供应，且供应量能满意 本项目建立 要求。 合计费用 序号 燃料动力 单位 年需求量 供应单位 单价(元) （万元） 1 电 万 kW.h 378.69 市供电公司 0.85 322 2 水 万吨 21.72 市供水公司 3.5 76 合计 398 2 、项目实行 进度 项目由黄河旋风负责实行 ，建立 地点 为发行人厂区内改造的一栋生产加工车 间 ，无需新增用地。项目建立 期为 1.5 年 。 3、效益测算过程及是否审慎 项目经济 指标的测算依据 是否审慎 指标 1、硅片切割市场 2015 年中国光伏市场装机量约莫 为 15GW，就 公司计划 产能为 是 150 亿瓦，每 4 瓦（即每片单晶硅切片）用一米金刚石线 ，金 180 万千米，远 刚石线锯国内每年潜伏 市场需求量 37.5 亿米（即 375 万千米）。根 低于市场容量， 市场容量 据 iSuppli 的 最 新 预 测 2016 年 全 球 光 伏 装 机 量 预 测 将 达 到 故对计划 产能符 60GW ，潜伏 市场需求达 1,500 万千米。 合市场需求，较 2、切割一片蓝宝石必要 金刚石切割线 7 米，2012 年蓝宝石切割需 为审慎 。 要金刚石切割线约为 25 万千米，年均增速 40%以上。 68 1 、硅切片线锯：以每台装备 每小时生产 3.6 千米盘算 ：3.6 千米*12 公司产能预计根 小时*25 天*12 个月*144 台装备 =186.6 万千米； 据装备 数量 、工 产能：180 2、硅开方线锯：3.6 千米*12 小时*25 天*12 个月*6 台=7.8 万千米； 时举行 盘算 ，并 万千米/年 3 、蓝宝石切片线锯：100 千米*25 天*12 个月*10=30 万千米；总 思量 到了装备 维 产能：224.4 万千米。思量 到装备 大修及生产负荷因素，按生产线 修等因素，较为 的 80%守旧 估计 ，产能预计可到达 180 万千米/年 。 公道 。 销 售 收 公司生产的金刚石线锯重要 针对中高端市场，如今 此市场售价为 公司测算贩卖 收 入 ： 380—550 元/千米，思量 市场代价 变革 风险等因素 ，取较低售价 400 入时以较低代价 72,000 万 元/千米，产能按 180 万千米/年，守旧 预计年贩卖 收入也可到达 400 举行 盘算 ，较为 /年 元/千米*180 万千米/年=72,000 万元/年。 审慎 公道 。 根据行业及本公司实际 环境 ，盘算 项目所需原辅质料 及燃料动力工 猜测 毛利率在 资及福利费、折旧费、摊销费 、业务 费用、管理费用及财务 费用等， 30%左右 ，低于 利 润 ： 产能按 180 万千米/年，年贩卖 收入 72,000 万元，本项目年总本钱 公司 2015 年度 14,110 万 估算为 50,256 万元，毛利率约为 30%。所得税按应税所得额的 15% 综 合 毛 利 率 元/年 计征。销项税：12,240 万元 ，进项税：5,300 万元；贩卖 税金及附 35.94%，较为谨 加：7,634 万元 。扣除总本钱 及贩卖 税金及附加，则项目利润总额 慎。 为 14,110 万元。 净利润： 上市公司为高新技能 企业 ，税率为 15% 公司已取得高新 11,993 万 所得税=应税所得额 15%=14,110*0.15=2,117 万元 净利润=利润 技能 企业证书， 元/年 总额-所得税=14,110-2,117=11,993 万元 税收猜测 公道 。 根据上述分析，新质料 加工用金刚石线锯项目计划 产能符合市场发展需求 ， 收入猜测 选取较低的贩卖 代价 ；利润猜测 毛利率在 30%左右，低于公司 2015 年 度综合毛利率 35.94%；公司已取得高新技能 企业证书，相干 参数的选取和效益 猜测 盘算 较为审慎 。 4、召募 资金与公司的资产和策划 规模相匹配 新质料 加工用金刚石线锯项目拟投入召募 资金 47,905.00 万元 ，克制 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额为 836,472.34 万元，固定资产原值为 448,921.89 万元 ，该项目占资产总额和固定资产的比例分别为 5.73% 、10.67%，占比力 低， 与公司的资产和策划 规模相匹配。 （二）增材制造专用金属球形粉料项目 1、募投金额测算 69 项目总投资 51,845 万元，此中 建立 投资 43,593 万元 ，铺底活动 资金 8,252 万元。此中 建立 投资包罗 构筑 工程费用 2,066 万元，装备 及安装工程费用 38,512 万元，别的 工程费用、预备 费等 3,015 万元 。 项目投资概算环境 如下表： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 一 建立 投资 43,593.00 84.08 此中 ：构筑 工程 2,066.00 3.98 装备 及安装工程 38,512.00 74.28 其他工程费用 927.00 1.79 预备 费 2,088.00 4.03 二 铺底活动 资金 8,252.00 15.92 项目总计 51,845.00 100.00 建立 投资各项内容如下： （1）构筑 工程 项目利用 该公司厂区清潩河西侧 、黄河路北侧原有厂房改造装修用于增材制 造专用粉料车间和应用检测中心 ，总构筑 面积 6,552m。具体 建立 内容详见下表： 序号 构筑 物名称 层数 布局 构筑 面积（m） 1 增材制造专用粉料车间 1 轻钢布局 3,672 2 应用检测中心 1 轻钢布局 2,880 合计 - - 6,552 增材制造专用粉料车间利用 金属粉末厂车间中心 的西侧部分 ，位于清溢河西 侧厂区，构筑 布局 为轻钢布局 ，平面呈矩形，南北总长 72m，分为 3 跨 ，每跨 24m，东西宽 51 米，屋架下弦高 10 米 ，安装 8 吨电动单梁起重机 3 台，起吊 高度≥6m，构筑 面积 3,672m。构筑 物外围护墙体 1.2m 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采取 100mm 厚复合彩钢板围护布局 。 应用检测中心 利用 金属粉末厂南侧原有厂房 ，位于清溢河西侧厂区，构筑 结 构为轻钢布局 ，平面呈矩形 ，南北宽 24m，东西长 120 米，分为 5 跨 ，每跨 24m， 东西长 51 米，屋架下弦高 10 米 ，构筑 面积 2,880m。构筑 物外围护墙体 1.2m 70 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采取 100mm 厚复合彩钢板围护布局 。 （2）装备 及安装工程 根据生产工艺必要 ，本项目必要 新增各类装备 114 台（套） ，所需装备 均由 国内或国外定点厂家提供,思量 各类装备 运杂费、安装费、底子 费等(约占装备 费 的 6%)，估算装备 总投资 38,312 万元 。具体 环境 如下： 序号 装备 名称 数量 (台/套） 单价（万元） 总价（万元） 真空熔炼及惰性气体雾化制 1 4 2,200 8,800 粉装备 2 等离子球化制粉体系 3 1,625 4,875 3 旋风主动 分级体系 6 300 1,800 4 激光粒度仪 1 55 55 5 扫描电子显微镜 1 640 640 6 原子发射光谱质谱联用仪 1 180 180 7 氮/氧分析仪 1 62 62 8 碳/硫分析仪 1 57 57 9 分析天平 2 3 6 10 X 射线衍射仪 1 130 130 11 布洛维硬度计 1 68 68 12 真白手 套箱 1 30 30 13 全主动 原子力显微镜 1 450 450 14 透射电镜 1 600 600 金属质料 因素 及差热分析系 15 1 300 300 统 16 手持 X 荧光合金分析仪 1 200 200 17 台式直读 X 荧光光谱仪 1 300 300 微量分析超纯水器及分析系 18 1 350 350 统 19 激光烧结 3D 成型装备 1 670 670 20 电子束溶解 3D 成型装备 1 820 820 21 激光烧结 3D 成型装备 1 1,500 1,500 22 激光熔融 3D 成型装备 1 1,200 1,200 23 激光熔融 3D 成型装备 1 1,200 1,200 24 激光烧结 3D 成型装备 1 1,200 1,200 71 25 激光熔融 3D 成型装备 1 1,200 1,200 26 激光熔覆 3D 成型装备 1 1,000 1,000 27 等离子旋转电极制粉体系 10 500 5,000 28 全主动 推舟式还原炉 3 130 390 29 金相显微镜分析体系 2 160 320 30 空心桨叶干燥机 9 20 180 31 样品全主动 消解前处理 惩罚 体系 2 40 80 32 大型厚片吸塑成型机 6 50 300 33 真空包装机 12 15 180 34 全主动 充气包装线 6 120 720 35 净化水体系 2 120 240 螺杆式空压机及冷冻干燥系 36 2 40 80 统 37 智能粉体物性测试仪 1 10 10 38 混料机 9 20 180 39 X 光探伤体系 1 260 260 40 天车 3 30 90 41 氩气站 2 60 120 42 制氮机 2 60 120 43 变电站 2 60 120 44 叉车 3 20 60 小计 114 - 36,143 45 运杂费、安装费 、底子 费等 - - 2,169 合计 114 - 38,312 （3）其他工程费用及预备 费 其他工程费用中勘探 计划 费、工程监理费、建立 单位 管理费分别按工程费用 的 1% 、0.3%、0.6%举行 估算；根本 预备 费按工程及其他工程费用的 5%举行 估 算。 （4）重要 原质料 及能源动力供应环境 本项目重要 原质料 为氨基磺酸镍、人造金刚石 、钢线、镍珠及别的 辅料等， 均由国内定点生产厂家供应，泉源 有包管 。能源动力斲丧 筹划 如下： 72 序号 原质料 名称 单位 年耗量 单价（元） 总金额(万元) 泉源 1 H13 模具钢 吨 30,000 150 450 外购 3Cr2W8V 模具 2 吨 65,000 150 975 外购 钢 Cr12MoV 模具 3 吨 30,000 150 450 外购 钢 CrWMn 工具 4 吨 30,000 150 450 外购 钢 5 碳化钨粉 吨 550,000 200 11,000 外购 6 钨粉 吨 550,000 200 11,000 外购 7 钼粉 吨 358,000 200 7,160 外购 8 304 吨 20,000 250 500 外购 9 304L 吨 20,000 250 500 外购 10 316 吨 30,000 250 750 外购 11 316L 吨 30,000 250 750 外购 12 17-4PH 吨 20,000 250 500 外购 13 纯铁 吨 6,300 250 158 外购 合计 - - - 34,643 - 本项目重要 燃料、动力有水 、电 。所需燃料、动力重要 由长葛市供水供电市 政体系 供应 ，且供应量能满意 本项目建立 要求。 合计费用 序号 燃料动力 单位 年需求量 供应单位 单价(元) （万元） 1 电 万 kW.h 360.43 市供电公司 0.85 306.37 2 水 万吨 53 市供水公司 3.5 185.5 合计 491.87 2、项目投资进度 本项目由黄河旋风负责实行 ，建立 地点 为发行人厂区内改造的一栋生产加工 车间，无需新增用地。项目建立 期为 1.5 年。 3 、效益测算过程及是否审慎 项目经济指标 指标的公道 性 是否审慎 2015 年 ，环球 增材制造和 3D 打印市场贩卖 额到达 51.65 公司猜测 收入 7.07 市场容量 亿美元，与 2014 年相比增长了 11.65 亿美元出头，增长 亿元人民币 ，占市 73 率到达 29.13% ，预计到 2017 年，3D 打印市场规模将 场团体 规模比例约 突破 100 亿美元 ，年均复合增长率有望达 33% 。 在 1%，猜测 占比力 低。 产能：2,100 吨 产能：2,262 吨 1、3D 打印专 1、3D 打印专用 Fe 基合金粉；利用 装备 ：等离子旋转电 用 Fe 基合金 极，共 10 台；单台单班产能：0.08t；单台每天 产能（2 粉：400 吨 班次）：0.08*2=0.16t； 2、激光熔覆 单台每月产能（25 天）：0.08*2*25=4t；单台每年产能： 硬面处理 惩罚 合金 0.08*2*25*12=48t； 粉：400 吨 全部产能：0.08*2*25*12*10=480t。 3 、注射成型 2、激光熔覆硬面处理 惩罚 合金粉；利用 装备 ：等离子球化 ， 用金属粉：900 共 3 台； 吨 单 台 单 班 产 能 ： 0.16t ； 单 台 每 天 产 能 （ 3 班 次 ）： 4、底子 金属 0.16*3=0.48t； 粉：\400 吨 单台月产能（25 天）：0.16*3*25=12t；单台年产能： 0.16*3*25*12=144t； 公司产能预计根据 全部产能：0.16*3*25*12*3=432t 。 装备 数量 、工时进 3、注射成型（MIM）用金属粉；利用 装备 ：真氛围 雾化， 行盘算 ，并思量 到 共 3 台； 了装备 稳固 性等因 单 台 单 班 产 能 ： 0.35t ； 单 台 每 天 产 能 （ 3 班 次 ）： 素，较为公道 。 0.35*3=1.05t 单台月产能（25 天）：0.35*3*25=26.25t；单台年产能： 0.35*3*25*12=315t； 全部产能：0.35*3*25*12*3=945t。 4、底子 金属粉；利用 装备 ：真氛围 雾化 ，1 台 单班产能：0.45t；每天 产能：0.45*3=1.35t；单月产能： 0.45*3*25=33.75t； 年产能：0.45*3*25*12=405t 。 思量 到实际 运行的稳固 性，团体 产能定在 2,100 吨；分别 为：3D 打印专用 Fe 基合金粉：400 吨；激光熔覆硬面处 理合金粉：400 吨；注射成型用金属粉：900 吨；底子 金 属粉：400 吨。 收 入 ： 70,700 各种产物 市场代价 ： 万元 1 、 3D 打 印 专 用 Fe 基 合 金 粉 ： 目 前 高 端 售 价 在 600-8,000 元/kg 不等，公司订价 在 800-3,500 元/kg；核 算 时 ， 取 800 元 /kg ， 销 量 400 吨 *800 元 / 千 克 *1000/10000=32,000（万元） 公司测算贩卖 收入 2、激光熔覆硬面处理 惩罚 合金粉：如今 市场订价 在 时以较低代价 举行 350-3,500 元/kg 不等；公司订价 在 680-1,300 元；核算 盘算 ，较为审慎 合 时取 680 元/kg ，400 吨*680 元/千克*1000/10000=27,200 理。 （万元） 3、注射成型（MIM）用金属粉末：如今 市场订价 在 60-180 元/kg；公司定位在 70-150 元/kg；核算时采取 低价 70 元 /kg，900 吨*70 元/千克*1000/10000=6,300（万元） 74 4 、底子 金属粉：如今 市场订价 在 98-220 元/kg，公司定 价在 130-180 元；核算时取 130 元/kg ，400 吨*130 元/ 千克*1000/10000=5,200（万元） 合计：32,000+27,200+6,300+5,200=70,700 万元 利 润 ： 14,675 根据行业及本公司实际 环境 ，盘算 项目所需原辅质料 及燃 利润猜测 毛利率在 万元 料动力工资及福利费、折旧费、摊销费 、业务 费用、管理 29%左右，低于公 费用及财务 费用等 ，贩卖 收入按 70,700 万元/年，本项目 司 2015 年度综合 总本钱 估算为 50,238 万元，毛利率约为 29% 。所得税按 毛利率 35.94%，较 应税所得额的 15%计征。 为审慎 。 销项税 10,273 万元 ，进项税 5,106 万元 贩卖 税金及附加 =（销项税-进项税）*1.12=5,787 万元 利润=贩卖 收入（含税）-贩卖 税金及附加-总本钱 费用 =70,700-5,787-50,238=14,675 万元 4. 净 利 润 ： 所得税=应税所得额 15%=14,675*0.15=2,201 万元 公司已取得高新技 12474 万元 净利润=利润总额-所得税=14,675-2,201=12,474 万元 术企业证书，税收 猜测 公道 。 根据上述分析，增材制造专用金属球形粉料项目具有较大的市场空间 ，收入 猜测 选取较低的贩卖 代价 、利润猜测 毛利率在 29%左右，低于公司 2015 年度综 合毛利率 35.94%，公司已取得高新技能 企业证书 ，相干 参数的选取和效益猜测 盘算 较为审慎 。 4、召募 资金与公司的资产和策划 规模相匹配 增材制造专用金属球形粉料项目拟投入召募 资金 41,505.00 万元，克制 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额为 836,472.34 万元 ，固定资产原值为 448,921.89 万元，该项目占资产总额和固定资产的比例分别为 4.96% 、9.25%，占比力 低 ， 与公司的资产和策划 规模相匹配。 题目 4、请阐明 （1）募投项目标 技能 储备环境 ，是否存在不确定性；（2） 阐明 本次召募 资金利用 否有利于加强 公司连续 红利 本领 ，进步 股东回报。 复兴 ： （一）募投项目标 技能 储备环境 1、新质料 加工用金刚石线锯项目 新质料 加工用金刚石线锯项目筹划 根据公司技能 职员 在生产一线长期 积聚 75 的工作履历 ，连合 国内质料 及装备 环境 ，计划 建立 一条产物 质量稳固 、技能 在国 内领先的具有国际先辈 程度 的金属固结金刚石线锯产物 专业生产线，研制细径金 属固结金刚石线锯系列化新产物 。该项目标 核心 技能 、技能 难点以及已储备的核 心技能 如下： （1）关键质料 金刚石微粉的优选技能 技能 难点：为了满意 日益精深 的切割要求，切片线用金刚石微粉要求会合 度 越高越好 ，以控制线径匀称 度。如今 的分级技能 服从 还比力 低，渺小 粉粒度的集 中度将成为将来 攻克的难点。目标 是攻克静电干扰影响，使金刚石线锯装备 的连 续生产本领 进步 到 10 天及以上 。 公司技能 储备环境 ：如今 公司通过对金刚石微粉分级和分选技能 改进 ，已成 功把握 了金刚石微粉原质料 的优选关键技能 ，开辟 的金刚石线重要 用于硅片加工 范畴 ，硅切片线每片耗线量≤2m/硅片；切割服从 ≥1.5 倍传统砂浆切割服从 。 （2）金刚石外貌 金属化技能 技能 难点：如今 公司开辟 的化学复合镀细颗粒金刚石微粉 ，尤其是硅切片线 金刚石微粉技能 稳固 性还不敷 够好，合格 率只能到达 80%，进步 合格 率是项目 必要 攻克的难点。 公司技能 储备环境 ：公司通过开辟 化学复合镀技能 ，自主研发镀液及因素 配 比工艺，通过控制镀液 pH 值，镀液温度，化学镀时间等工艺参数 ，使金刚石微 粉镀层在生产过程中更耐腐蚀、耐磨损，有效 地进步 了金刚石在钢丝基体上的把 持力 。如今 已使化学复合镀层的维氏硬度可达 800-1000°，而如今 行业利用 的金 属固结复合镀层硬度为 350-550° ，有助于进步 产物 合格 率。 （3）金刚石微粉在钢丝上的匀称 布砂技能 技能 难点：金刚石微粉颗粒自旋转技能 用于布砂会产生静电干扰，随着生产 周期的延伸 干扰会越来越严峻 ，造成砂浓度难以维持在目标 范围 ，金刚石线锯圆 度值降落 ，必要 须要 的停机维护，致使生产周期不能过长。如今 仅可连续 生产 5 天 。目标 是攻克静电干扰影响 ，使金刚石线锯装备 的连续 生产本领 进步 到 10 天 及以上。 76 公司技能 储备环境 ：针对颗粒分布的匀称 性影响切割硅片的外貌 质量，公司 通过采取 自主研发的金刚石颗粒自旋转技能 ，进步 颗粒在线材圆周分布的均一性 及切割硅片的外貌 质量 ，如今 开辟 的金刚石线已到达 ：砂浓度控制在 20—40 颗 /mm；金刚石线锯圆度≥0.85。 针对新质料 加工用金刚石线锯项目，如今 企业储备技能 形成的专利技能 如 下： 序 专 利 专利申请 名称 专利号 种别 取得方式 号 权人 日 黄 河 一种可拆卸的废线回 20152056322 实用 2015.07. 1 原始取得 旋风 收专用轮 1.X 新型 31 黄 河 一种洗濯 金刚石的装 20152055818 实用 2015.07. 2 原始取得 旋风 置 0.5 新型 30 黄 河 20152055818 实用 2015.07. 3 一种洗濯 镍珠的装置 原始取得 旋风 1.X 新型 30 黄 河 一种碳纤维基体芯线 20152016402 实用 2015.03. 4 原始取得 旋风 树脂金刚石线锯 7.4 新型 24 公司得到 的技能 判定 证书如下： 2016 年 1 月 26 日，公司已取得河南省科学技能 厅发布的预科鉴委字【2016】 40 号《光伏财产 专用金刚石线锯结果 判定 证书》，判定 意见以为 ：该项目技能 先 进 ，在电镀金刚石县局的关键工艺及装备 开辟 方面实现了集成创新，达国内领先 程度 。 上述技能 储备 、专利、判定 证书均表明上市公司实行 新质料 加工用金刚石线 锯募投项目具备肯定 的技能 底子 。 2、增材制造专用金属球形粉料项目 3D 增材制造是依据三维 CAD 数据逐层将质料 毗连 制作成物体的过程，金 属质料 制备的工件要求强度高 、耐腐蚀、耐高温、比重小 、具有精良 的可烧结性 等 ，金属粉料作为 3D 增材制造打印质料 具备广阔的发展远景 。在政策鼓励的背 景下，公司将在预合金粉上多年的技能 积聚 上，改造总构筑 面积 6,552m ，配套 建立 厂房周边蹊径 、绿化及公共办法 ，满意 年产 2,100 吨增材制造专用金属球形 粉料项目标 生产必要 。该项目标 核心 技能 、技能 难点以及已储备的核心 技能 如下： 77 核心 技能 难点：增材制造专用金属粉体重要 以低氧含量、细粒径的 3D 打印 技能 专用金属粉和激光熔覆技能 专用金属粉为主，国内生产技能 与国外先辈 制粉 技能 有肯定 差距 ，但由于国外实行 技能 封锁，无法引进改进方法 。 公司技能 储备：公司拟组建高附加值增材制造专用金属粉料项目，将通过采 用国际先辈 的制粉装备 和“全封闭无污染”的工艺计划 实现高附加值增材制造专 用金属粉体的制备。具体 步伐 包罗 ：引进研发增材制造专用金属粉料的高级人才 、 改进生产工艺。公司技能 依托中南大学粉末冶金研究院、西北有色金属研究院、 郑州大学河南省资源与质料 工业技能 研究院 、西安铂力特等国内偕行 业着名 科研 机构连合 研发 ，拟创建 三条增材制造主流制粉生产线 。公司雾化预合金粉制备技 术经河南省科学技能 厅判定 ，被以为 产物 技能 先辈 ，在多级高温精粹 吹起造渣提 纯和分段多级水汽连合 雾化等方面有创新，达国内领先程度 。 公司针对该项目标 已有专利列表如下： 专利权 专利申请 序号 名称 专利号 种别 取得方式 人 日 黄河旋 便于控制卸料的粉状 20152056917 实用 2015.08. 1 原始取得 风 物料储料斗 0.1 新型 02 黄河旋 保温整平钢带的粉料 20152059074 实用 2015.08. 2 原始取得 风 煅烧窑炉 5.8 新型 08 黄河旋 具有翻转装置的铁块 20152059074 实用 2015.08. 3 原始取得 风 压块机 6.2 新型 08 黄河旋 20152056917 实用 2015.08. 4 干净 的粉料煅烧窑炉 原始取得 风 1.6 新型 02 黄河旋 20152058931 实用 2015.08. 5 一种环保测试实行 仓 原始取得 风 4.X 新型 07 黄河旋 纳米级氧化铁黄颜料 20051001755 2005.04. 6 发明 原始取得 风 的制备方法 1.X 30 公司得到 的技能 判定 证书如下： 2013 年 8 月 30 日 ，公司取得河南省科学技能 厅颁布的预科鉴委字【2013】 1129 号《预合金粉结果 判定 证书》，判定 意见以为 ：该产物 技能 先辈 ，在稀土元 素 Ce 改性、多级精粹 提纯、无尘化分级 、后期球磨改形处理 惩罚 等方面有创新 ，达 国际先辈 程度 。 2016 年 9 月 28 日，公司取得河南省科学技能 厅颁布的预科鉴委字【2016】 78 1597 号《雾化预合金粉制备技能 升级及财产 化科技结果 判定 证书》，判定 意见认 为：该产物 技能 先辈 ，在多级高温精粹 吹起造渣提纯和分段多级水汽连合 雾化等 方面有创新，达国内领先程度 。 上述技能 储备、专利及判定 证书均表明上市公司实行 增材制造专用金属球形 粉料募投项目具备肯定 的技能 底子 。 综上，上市公司针对项目实行 的技能 难点已有肯定 技能 储备 ，本次募投项目 在技能 方面具备可行性，不存在庞大 不确定性。 （二）本次召募 资金利用 否有利于加强 公司连续 红利 本领 ，进步 股东回报 1、有利于提拔 公司影响力 ，加强 市场的竞争本领 ，巩固和提拔 行业职位 本次公开辟 行可转债公司债券所召募 的资金，在扣除相干 发行费用后，将用 于新质料 加工用金刚石线锯项目 、增材制造专用金属球形粉料项目 。本次发行募 集资金投资项目符合国家财产 政策、行业发展趋势及公司团体 战略发展方向。本 次召募 资金投资项目标 实行 有利于进一步提拔 公司自主创新本领 ，加强 核心 竞争 力，从而提拔 公司团体 的红利 本领 。 2、有利于进步 公司策划 业绩，为长远 发展打下坚固 底子 本次募投建立 项目具有精良 的市场远景 ，从经济评价指标看来，项目拥有良 好的红利 本领 。随着本次募投项目标 建成投产，公司年贩卖 收入和利润程度 预计 将有所增长。公司收入规模连续 提拔 ，红利 本领 进一步加强 ，将能以更好的业绩 回报投资者。 此中 ，新质料 加工用金刚石线锯项目建成后 ，预计实现年贩卖 收入 72,000 万元（不含税），预计正常年份利润总额 14,110 万元。实现利税 2 亿元以上，税 后财务 内部收益率为 19.06％ ，税后静态投资采取 期为 6.44 年 。从财务 角度综 合分析评价，具有精良 的红利 本领 。 增材制造专用金属球形粉料项目项目建成后，预计实现年贩卖 收入 70,700 万元（含税），预计达产年利润总额为 14,690 万元。实现利税 2 亿元以上 ，税 后财务 内部收益率为 21.61%，税后静态投资采取 期为 6.03 年 。 79 从财务 角度综合分析评价，上述项目均具有精良 的红利 本领 。以达年生产能 力利用 率表现 的盈亏均衡 点（BEP）举行 盈亏均衡 分析 ，上述两个募投项目盈亏 均衡 点的产能利用 率分别为 57.48%和 50.66%，均具有较好的安全边际，因此 ， 募投项目渐渐 达产后，能增长 收入泉源 ，进步 红利 本领 。 公司团体 气力 的加强 和市场影响力的提拔 ，将为公司财产 发展和资源 运作打 下坚固 底子 。 3 、低落 公司资产负债率，加强 抵抗 风险的本领 本次公开辟 行可转债公司债券并完成转股后，公司的资产总额与资产净额将 同时增长 ，公司的资产负债率将进一步低落 ，有利于加强 公司抵抗 财务 风险的能 力。 综上，公司本次公开辟 行可转债公司债券召募 资金投资项目符合国家财产 政 策以及行业发展趋势，符合公司的实际 环境 和发展必要 ，投资项目具有精良 的市 场发展远景 。通过召募 资金投资项目标 实行 ，可以为公司将来 连续 发展打下精良 底子 ，并将进一步扩大公司策划 规模 ，优化公司业务布局 ，美满 公司财产 链，改 善财务 布局 ，进一步提拔 公司连续 策划 本领 和红利 本领 ，符合公司及全体股东的 长处 ，可以或许 为股东带来较好的回报 。 题目 5、本次公开辟 行的可转换公司债为余额包销方式 ，请阐明 有无承销的 风险 复兴 ： 在公开辟 行、配股、非公开辟 行 、可转换债券等融资范例 中，可转换债券嵌 入了债和股的因素 ，利率较低 ，发行难度较小，募资源 钱 较低，因此公司本次融 资选择发行可转换债券。近来 几年的可转换债券发行，机构中签率较低 ，均无主 承销包销的环境 。 本次发行的承销风险及适销性分析如下： 1、行业的发展环境 公司所处的超硬质料 业务保持妥当 发展，智能制造业板块受到国家政策的鼓 80 励支持，则处于高速发展阶段 。 2、行业团体 估值程度 行业的团体 估值程度 较好 ，具有精良 的发展 空间。 3 、发行人将来 三年的红利 猜测 及分析 2016 年 1-6 月，发行人已实现净利润 1.82 亿元。根据申万宏源的研究陈诉 表现 ，预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元 ，发展 态势精良 ，红利 本领 较强。 4、发行人近来 一年二级市场的走势表现 以及市场关注度分析 发行人近来 一年二级市场走势表现 精良 ，受到市场较高的关注度 。 5 、第三方机构研究陈诉 对发行人的估值、红利 本领 的分析结论 申万宏源发布的研究陈诉 《智能装备初发力,继承 看好明匠智能受益中国智 造》以为 ：维持红利 猜测 ,继承 夸大 “买入 ”评级。预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元,对应 EPS 分别为 0.59 元/股 、0.80 元/股和 1.04 元/股,分别同比增长 70%、35%和 30% ，并夸大 三大看点：1、职员 快速增 长对应的是订单的多少 级数增长，收入确认周期不改变公司发展 方向；2 、中国 智造大配景 下，公司作为集成范畴 新龙头 ，将来 有望通过控股方式切入更多智能 制造范畴 。3、主业质料 +明匠智能装备 ,协同效应可以等待 。 6、2016 年发行的可转换公司债券项目最高利率均在 2%以内，阐明 认购可 转债的机构较多，发行压力较低，因此包销风险较低。 综上 ，本次发行具有较好的适销性，包销风险较低。 4、四级复核过程 、重要 题目 和复兴 2016 年 12 月 25 日，河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券 项目召开项目复核暨内核集会 会议 ，内核委员审视 了项目组、业务部分 和复核小组提 交的有关申请文件和一级、二级 、三级复核意见及质料 并提出了本项目标 四级复 核题目 。重要 题目 和复兴 如下： 81 题目 1、本次公开辟 行可转换公司债券业务为余额包销，请项目组阐明 本次 余额包销的风险。 复兴 ： 1、如今 可转换公司债券发行环境 较好，未出现过主承销商余额包销的环境 。 2016 年发行的 9 家上市公司可转换债券扼要 发行环境 如下： 发行规模 股票代码 转债简称 评级 网下中签率 网上发行中签率 是否包销 （亿元） 002325 洪涛转债 12.00 AA 0.350231% 0.350240% 否 000861 海印转债 11.11 AA- 0.099752% 0.099788% 否 002496 辉丰转债 8.45 AA 无网下配售 0.9877089047% 否 601199 江南转债 7.60 AA 0.11004568% 0.11007853% 否 002510 汽摩转债 4.20 AA 无网下配售 0.2163201617% 否 0.0841436538 600004 白云转债 35.00 AAA 0.08414922% 否 % 002245 顺昌转债 5.10 AA 0.637520% 0.637541% 否 601238 广汽转债 41.05 AAA 0.24687312% 0.24689559% 否 600998 九州转债 15.00 AA+ 0.10114823% 0.10112394% 否 根据上述发行环境 ，可以看出可转换公司债券发行认购中签率较低，均不存 在包销环境 。 2 、黄河旋风红利 本领 较强，市场认同度较高 2016 年 1-6 月 ，发行人已实现净利润 1.82 亿元。根据申万宏源的研究陈诉 表现 ，预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元，发展 态势精良 ，红利 本领 较强。根据申万宏源发布的研究陈诉 《智能装备初发力,继 续看好明匠智能受益中国智造》以为 ：维持红利 猜测 ,继承 夸大 “买入”评级 。预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元,对应 EPS 分别为 0.59 元/股 、0.80 元/股和 1.04 元/股,分别同比增长 70%、35%和 30%，并夸大 三大看点：1、职员 快速增长对应的是订单的多少 级数增长，收入确认周期不改 变公司发展 方向；2 、中国智造大配景 下，公司作为集成范畴 新龙头 ，将来 有望 通过控股方式切入更多智能制造范畴 。3、主业质料 +明匠智能装备 ,协同效应可 以等待 。 82 综上，黄河旋风本次公开辟 行可转换债券项目包销风险较低。 题目 2、瑞华管帐 师事件 所于 2016 年接到将近 20 个关于勤勉尽责的羁系 函，请项目组对瑞华事件 所是否会对本次可转债发行造成实质性影响发表意见 。 复兴 ： 根据中国证监会的相干 规定 ，瑞华管帐 师事件 所收到羁系 函行政羁系 步伐 对 瑞华管帐 师事件 所的证券、期货相干 业务资格没有影响。 瑞华管帐 师事件 所已出具《瑞华管帐 师事件 所关于证监会及其派出机构对瑞 华采取 执业质量羁系 步伐 的环境 阐明 》，对所受到的羁系 步伐 涉及的项目及其签 字管帐 师等相干 环境 举行 了阐明 ，其在收到相干 羁系 文件后 ，领导 高度器重 ，制 定了相应的整改筹划 ，风险管理合资 人构造 质量羁系 部 、技能 与标准 部、培训部 的相干 职员 及项目具名 注册管帐 师等认真反思 ，查找题目 缘故起因 ，采取 整改步伐 ， 并在规定的时间内向证监会及其派出机构报送了整改陈诉 等相干 质料 。相干 羁系 步伐 涉及的注册管帐 师未参加 河南黄河旋风股份有限公司的审计工作 ，河南黄河 旋风股份有限公司具名 的注册管帐 师王磊、肖玲也均未参加 上述项目审计工作； 以为 其受到警示函等行政羁系 步伐 对本次可转换公司债券项目不构成实质性影 响 。 发行人 、发行人状师 及保荐机构已对本次可转换公司债券的审计机构受到警 示函等羁系 步伐 事项举行 了核查并出具了核查意见。经核查，瑞华管帐 师事件 所 所受羁系 函等行政羁系 步伐 事项涉及的具名 注册管帐 师及项目负责职员 均未参 与河南黄河旋风股份有限公司可转换公司债券项目标 审计工作；本次申报项目签 字注册管帐 师王磊、肖玲及项目负责职员 均未参加 上述羁系 函等行政羁系 步伐 所 涉及的项目，发行人、发行人状师 及保荐机构以为 瑞华管帐 师事件 所所受警示函 等行政羁系 措对本次可转换公司债券项目不构成实质性影响。 综上，瑞华管帐 师事件 所收到羁系 函等事项不会影响河南黄河旋风股份有限 公司可转换公司债券项目标 审计质量 ，不会对本次可转换公司债券项目构成实质 性影响 。 题目 3 、本次募投项目建立 和实行 所利用 的“三同时”制度，请项目组阐明 是 83 否真正落实实行 同时计划 、同时施工并取得相应的环评批复。 复兴 ： “三同时 ”制度是指生产性根本 建立 项目中的劳动安全卫生办法 必须符合国 家规定的标准 ，必须与主体工程同时计划 、同时施工 、同时投入生产和利用 ，以 确保建立 项目竣工投产后，符合国家规定的劳动安全卫生标准 ，保障劳动者在生 产过程中的安全与康健 。本次募投项目建立 “三同时”制度实行 环境 如下： 1、本次募投项目建立 及实行 均实行 “三同时”制度 ，加强 环境 掩护 、职业卫 生 、安全及消防步伐 ，改善劳动条件，确保安全生产 。具体 原则如下： （1）本工程项目按改建厂房举行 综合规划； （2）新购置重要 生产工艺装备 ，思量 采取 数控、主动 化等先辈 工艺装备 ； （3）公用动力等办法 等根据产物 生产必要 配套落实； （4）办公研发及生存 等辅助办法 根据实际 必要 设置 。 环保计划 原则： 贯彻实行 防治污染及别的 公害办法 与主体工程同时计划 、同时施工、同时投 产利用 的“三同时 ”制度；采取 防治连合 、以防为主的方针政策；选用先辈 工艺设 备，消除或镌汰 污染；计划 要严格 按照国家环保标准 、计划 规范举行 计划 ，对污 染管理 结果 要到达 国家排放标准 。 2、募投项目可研陈诉 已包罗 “三同时”制度要求的劳动安全卫生论证章节 ， 并筹划 环保费用 。 本次募投项目可行性研究陈诉 中均包罗 相干 劳动安全卫生论证章节，符合相 关要求。 本次募投项目建立 已规划环保及绿化费用，具体 环境 如下： 单位 ：万元 序号 项目名称 环保投资金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 200 84 2 增材制造专用金属球形粉料项目 300 3 、项目取得环评批复的环境 本次召募 资金投资项目标 存案 和审批环境 如下： 序号 项目名称 项目存案 环境 环评批复环境 新质料 加工用金刚石线锯 1 豫许长葛高[2016]09446 号 长环建审[2016]20 号 项目 增材制造专用金属球形粉 2 豫许长葛高[2016]09447 号 长环建审[2016]19 号 料项目 如今 项目仍在建立 期，发行人将严格 实行 环境 掩护 办法 与主体工程同时设 计、同时施工、同时投入利用 的环境 掩护 “三同时”制度 ，项目竣工后向环境 掩护 部分 申办环保验罢手 续。 题目 4 、申请人控股股东黄河团体 持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押， 占其持有的申请人股份总数的 82.51%。请项目组阐明 是否存在实现质押权的可 能性大概 这部分 股权是否会产生权属争议 。 复兴 ： 克制 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股东黄河团体 共持有申请人股份总 数为 176,338,074 股 ，此中 145,495,000 股股份已被质押用于融资，质押的股 份占其持有的申请人股份总数的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黄河旋风收盘价 20.12 元/股举行 盘算 ，质押股票市值约为 292,735.94 万元。黄河团体 质押股份 被实现质权的大概 性较低，产生权属争议的大概 性较小，重要 有以下几个缘故起因 ： 1、黄河团体 策划 环境 精良 ，偿债本领 较强，具有较强的融资源 领 ，与银行 等金融机构连续 相助 精良 ，股权变动 风险较低。 （1）黄河团体 策划 环境 精良 单位 ：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产总额 329,719.26 252,175.73 219,452.86 负债总额 175,303.99 127,505.83 101,516.02 全部 者权益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 业务 收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 85 净利润 19,068.06 14,007.06 13,142.48 策划 活动 现金流量净额 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投资活动 现金流量净额 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 筹资活动 现金流量净额 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黄河团体 策划 环境 精良 ，资产总量增长较快且 质量较好 ，连续 红利 本领 较强，现金流量正常 。 （2）黄河团体 的偿债本领 较强 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 53.17% 50.56% 46.26% 活动 比率 1.19 1.21 1.17 速冻比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黄河团体 资产负债率为 53.17% ，处于较低程度 ；流 动比率为 1.19，近来 3 年均大于 1；速动比率为 0.70，且出现 逐年进步 的趋势； 因此 ，黄河团体 具有较强的偿债本领 。 因此，黄河团体 策划 状态 精良 ，具有较强的融资源 领 和较强的偿债本领 ，能 保障所质押的股票不出现利用 质权的情况 。 2、黄河团体 控股意愿较强，汗青 上质押股份均按期解押 黄河团体 如今 持股数量 为 17,633.81 万股，持股比例为 22.25% 。黄河团体 为黄河旋风的控股股东 ，黄河团体 参加 了黄河旋风的历次融资，2016 年 9 月， 黄河团体 对上市公司举行 增持 232.468 万股。因此黄河团体 持股意愿较强，不 会轻易 出让股权或使股权存在较大的变动 风险。 别的 ，黄河团体 汗青 上质押的股份未出现过被利用 质权的环境 。黄河团体 为 了企业的策划 发展和投资需求，积年 来均存在通过较高比例质押上市公司股权取 得融资环境 ，历次股权质押融资均准期 解押 ，未出现过违约 、迟延还款等情况 。 综上，黄河团体 气力 较强，持股意愿较强 ，因此债权人实现质押权的大概 性 较低，这部分 股权产生权属争议的大概 性较低。 题目 5、上市公司 2012 年再融资的产能告竣 率为 70%左右、2015 年召募 86 资金结余较多前次募投项目 1 中尚有 5,000 多万工程款筹资尚未举行 投资 、设 备投资款筹资中尚有 600 多万的铺地活动 资金没有投入；项目 2 尚未建立 完成， 尚存 2,000 多万的工程投资、15,000 万元装备 投资及 1,700 多万的铺地活动 资 金必要 投入 。前次召募 资金虽都为专款专用 ，但请项目组（1）连合 金刚石行业 状态 对于本次融资的须要 性举行 增补 阐明 ；（2）增补 阐明 前次召募 资金的利用 结果 与进度。 复兴 ： （一）本次融资的须要 性分析 本次募投项目是在颠末 较为充实 的市场调研底子 上，连合 行业的发展趋势、 市场容量、行业竞争状态 ，思量 公司自身的技能 、品牌、市场等上风 举行 了审慎 决定 。公司拟公开辟 行可转换公司债券召募 资金总额不高出 89,410.00 万元 ，扣 除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位 ：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟利用 召募 资金金额 1 新质料 加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 1、金刚石行业公司近来 三年融资金额及融资环境 比力 2015 年营 股票简称 股票代码 业收入（万 近来 五年融资金额（亿元）（2012.12-2016.12） 元） 300064.SZ 豫金刚石 76,321.21 49.9610 300179.SZ 四方达 20,326.17 4.6311（2011 年首发融资金额） 002282.SZ 博深工具 43,438.44 - 000969.SZ 安泰科技 375,866.35 13.3344 000519.SZ 江南红箭 154,816.47 13.2341 600172.SH 黄河旋风 181,694.90 14.8702 注：江南红箭属于在 2013 年重组上市的企业，四方达于 2011 年上市。 根据上述偕行 业上市公司融资环境 分析，可以看出规模较大的金刚石企业如 87 豫金刚石 、江南红箭、黄河旋风在五年内均有融资记录 ，黄河旋风融资规模与之 相比属于正常程度 。金刚石行业公司属于资源 麋集 型行业 ，投资项目必要 举行 固 定资产投资，投如厂房建立 、呆板 装备 等。因此，上市公司举行 股权融资属于行 业广泛 征象 。 2 、本次募投项目须要 性 （1）新质料 加工用金刚石线锯项目 随着太阳能光伏行业的快速发展 ，光伏产物 专用装备 制造技能 、专用质料 的 生产技能 也在快速发展和更新换代 。 为了满意 光伏市场的需求，要求晶硅电池片的本钱 更低，生产力更强 ，要求 新一代金刚线锯切割速率 再次提拔 ，从而进步 切割荷载。更细的切割线和更薄的 晶硅片都提拔 了生产力，同时 ，先辈 的工艺控制可以更有效 地管理切割线拉力以 此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯体系 在同样的硅片产量下可以减 少机台数量 。因此，制造商可以较大幅低落 装备 、操纵 职员 和维护的本钱 。 低落 晶硅片的斲丧 量也就是直接低落 了太阳能电力的每瓦本钱 。晶硅片供应 商盼望 本身 控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都必要 利用 金属固结金刚 线锯 ，金刚线切割技能 的研究发展已成为一种促进光伏企业进步 核心 竞争本领 的 紧张 条件 。因此，晶硅片切割技能 的不绝 进步已成为国内切片企业抢占将来 市场 竞争制高点的内涵 必要 ，金刚线切割技能 的研究发展已成为一种促进光伏企业提 高核心 竞争本领 的紧张 条件，对金属固结金刚石线技能 举行 投资黑白 常 须要 的。 （2）增材制造专用金属球形粉料项目 增材制造（俗称 3D 打印）技能 被誉为将引领“第三次工业革命 ”的关键技能 之一 ，3D 增材制造是依据三维 CAD 数据逐层将质料 毗连 制作成物体的过程， 具有无模 、快速的特点，属于典范 的数字化制造技能 。对于 3D 打印行业来说 ， 装备 、软件以及质料 是极其紧张 的三个方面 。而市面上对装备 和软件的器重 程度 都远宏大 于对于质料 的器重 程度 。如今 的工业级打印机固然 可以打印多种质料 ， 但还是 以石膏、光敏树脂 、塑料为主，而其他质料 每每 面对 着以下题目 ：1）可 实用 的质料 成熟度跟不上 3D 市场的发展；2）打印流畅 性不敷 ；3）质料 强度不 88 够；4）质料 对人体的安全性与对环境 的友爱 性的抵牾 ；5）质料 标准 化及系列 化规范的订定 。 而在实际 生产过程中 ，金属工件的需求每每 更大，根据差别 的用途，金属材 料制备的工件要求强度高、耐腐蚀、耐高温、比重小 、具有精良 的可烧结性等。 同时 ，还要求质料 无毒、环保，性能要稳固 ，可以或许 满意 打印机连续 可靠运行 。功 能应该是越来越丰富 ，比方 如今 已对部分 质料 提出了导电、水溶 、耐磨等要求。 而这就要求在质料 方面不绝 地进一步发展和创新。在政策鼓励的配景 下，公司将 会合 上风 军力 打造本身 在 3D 打印范畴 的创新链与财产 链，促进公司财产 布局 调 整，不绝 发展强大 ，并为公司带来精良 的收益 。 （二）增补 阐明 前次召募 资金的利用 结果 与进度 1、2011 年非公开辟 行召募 资金利用 进度 2011 年非公开辟 行股票，公司实际 召募 资金净额为 62,625.00 万元，此中 “年 产 12,000 吨合金粉体生产线项目”原筹划 投入召募 资金 34,000.00 万元 ，实际 募 集资金到位后，筹划 投入该项目标 召募 资金调解 为 31,625.00 万元。 “年产 12,000 吨合金粉体生产线项目”及“年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超 硬复合质料 生产线项目”均已于 2012 年 6 月 30 日到达 预定可利用 状态。克制 2012 年 6 月 30 日止，上述两个项目实际 利用 召募 资金 62,293.97 万元 ，扣除银 行手续费付出 1.58 万元，结余资金为 690.44 万元（含利钱 收入 360.99 万元）， 占实际 召募 资金净额的 1.10% 。2012 年 9 月 28 日 ，公司召开第五届董事会第 二次临时 次集会 会议 ，审议通过了《关于将节余召募 资金永世 增补 公司活动 资金的议 案》，同意将结余召募 资金（含利钱 收入 360.99 万元）共 690.44 万元永世 增补 公司活动 资金 ，2011 年非公开辟 行股票召募 资金已全部利用 完毕。克制 2015 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公开辟 行股票召募 资金实际 利用 和效益环境 如下： 89 2011 年非公开辟 行股票召募 资金利用 环境 对照表 单位 ：万元 召募 资金总额 62,625.00 已累计利用 召募 资金总额 62,293.97 各年度利用 召募 资金总额 62,293.97 变动 用途的召募 资金总额 - 此中 ：2012 年 10,951.73 变动 用途的召募 资金总额比例 - 2011 年 51,342.24 投资项目 召募 资金投资总额 克制 日召募 资金累计投资额 项目到达 预定可 实际 投资金 利用 状态日期（或 召募 前承 召募 后承 召募 前承 召募 后承 答应 投资 实际 投资 实际 投资 实际 投资 额与召募 后 克制 日项目竣工 序号 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 项目 项目 金额 金额 答应 投资金 程度 ） 额 额 额 额 额的差额 年产 12,000 年产 12,000 1 吨合金粉体 吨合金粉体 34,000.00 31,625.00 30,288.97 34,000.00 31,625.00 30,288.97 -1,336.03 2012 年 6 月 生产线项目 生产线项目 年产 1,200 年产 1,200 万粒地质矿 万粒地质矿 2 产钻探级起 产钻探级起 31,000.00 31,000.00 32,005.00 31,000.00 31,000.00 32,005.00 1,005.00 2012 年 6 月 硬复合质料 硬复合质料 生产线项目 生产线项目 合计 —— 65,000.00 62,625.00 62,293.97 65,000.00 62,625.00 62,293.97 -331.03 —— 90 2011 年非公开辟 行股票召募 资金投资项目实现效益环境 对照表 单位 ：万元 实际 投资项目 近来 三年实际 效益 克制 日累计实 是否到达 克制 日投资项目累 答应 效益 现 预计 序号 项目名称 计产能利用 率 2013 年 2014 年 2015 年 效益 效益 年产 12,000 吨合金粉体生产 1 75.80% 15,924.00 6,074.79 6,393.37 6,720.46 22,859.89 否 线项目 年产 1,200 万粒地质矿产钻探 2 76.08% 14,642.00 5,689.06 6,154.88 6,529.03 23,075.37 否 级起硬复合质料 生产线项目 合计 —— 30,566.00 11,763.85 12,548.25 13,249.49 45,935.26 —— 91 关于 2011 年非公开辟 行召募 资金投资项目未到达 预计效益的环境 阐明 如 下: （1）年产 12,000 吨合金粉体生产线项目 该项目可行性研究陈诉 猜测 是在 2010 年 4 月份，由于项目进度团体 延后， 产物 市场代价 相比可行性研究猜测 的贩卖 代价 ，呈降落 趋势，影响到答应 效益的 实现。根据前次非公开辟 行股票的发行预案，年产 12,000 吨合金粉体生产线项 目规划的建立 期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月 ，该项目实际 投产到达 预定可使 用状态是 2012 年 6 月，项目进度团体 延后，其缘故起因 一方面是由于召募 资金实际 到位时间较晚而公司自筹资金有限 ，导致项如今 期投入不敷 ；另一方面是该项目 采取 非通用装备 ，采购周期较长 。 相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬质料 成品 上的应用更能进步 产物 的综 合性能 ，是如今 广泛利用 的单质金属粉末的升级产物 。对于卑鄙 超硬质料 成品 企 业，生产技能 程度 各有差别 ，其对预合金粉的性能必要 有渐渐 认识 的过程 ，同时 也必要 其进步 自身技能 程度 以顺应 生产过程的改进，因此在预合金粉贩卖 过程 中，必要 举行 较大的市场技能 引导和支持。由于市场开辟 过程较长，前期产物 销 量未到达 预期 ，也影响到答应 效益的实现 。 克制 2015 年 12 月 31 日，该项目实现的累计产能利用 率为 75.80%，产能 利用 率未达预期 ，根据可行性研究陈诉 ，该项目投产第一年的生产负荷为 60%， 第二年生产负荷到达 100%。项目运行初期 ，由于必要 生产磨合，产能尚须渐渐 开释 ，影响到产物 产量 ，从而也影响到答应 效益实现。 （2）年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合质料 生产线项目 该项目可行性研究猜测 是在 2010 年 4 月份，由于项目进度团体 延后，产物 市场代价 相比可行性研究猜测 的贩卖 代价 ，呈降落 趋势，影响到答应 效益的实现。 根据前次非公开辟 行股票的发行预案，年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合 质料 生产线项目标 建立 期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，该项目实际 投产到达 预定可利用 状态是 2012 年 6 月 ，项目进度团体 延后，其缘故起因 是由于召募 资金实 际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项如今 期投入不敷 。 92 克制 2015 年 12 月 31 日 ，该项目实现的累计产能利用 率为 76.08%，根据 可行性研究陈诉 ，该项目投产第一年的生产负荷为 55% ，第二年生产负荷到达 100%。产能利用 率未达预期，也影响到答应 效益的实现。 该项目实际 产物 布局 与可行性研究陈诉 相比发生了变革 ，也影响到答应 效益 的实现 。地质矿山用复合片销量较大 ，所占团体 贩卖 比重较高，但是由于市场竞 争剧烈 ，影响到产物 未到达 预期销量；石油钻探用复合片销量较小 ，所占团体 销 售比重也较小，重要 缘故起因 是卑鄙 客户采取 渐渐 更换 入口 同类产物 的战略 ，市场拓 展周期延伸 。 2、2015 年 1 月非公开辟 行召募 资金利用 环境 2015 年 1 月，公司非公开辟 行平凡 股（A 股）161,669,696 股 ，扣除发生 的券商承销佣金及其他发行费用后实际 净筹得召募 资金人民币 1,038,332,824.06 元。上述资金拟投入的募投项目环境 如下： 单位 ：万元 拟投入召募 资 已投入金额（截 召募 资金项目名称 披露利用 进度（注） 实际 进度 金金额 至 2016.10.31） 建立 期为 2.5 年，自 仍处于建 超硬质料 外貌 金属化单 2014 年 5 月投入，应 68,022.00 49,790.57 设期 ，还未 晶及高品格 微粉财产 化 于 2016 年 11 月建立 完 利用 完毕 毕 建立 期为 2 年，自 2014 仍处于建 超硬质料 刀具生产线 23,680.00 4,529.09 年 5 月投入，应于 2016 设期 ，还未 年 5 月建立 完毕 利用 完毕 —— 已利用 完 增补 活动 资金 12,131.28 12,131.28 毕 合计 103,833.28 66,450.95 注：披露利用 进度以可研陈诉 披露的建立 期及第一笔项目投入时间起算 。 根据原召募 资金披露的利用 进度，如今 超硬质料 外貌 金属化单晶及高品格 微 粉财产 化 、超硬质料 刀具生产线仍处于建立 期，活动 资金已利用 完毕 ，公司如今 实际 召募 资金利用 进度与披露利用 进度同等 。 如今 召募 资金项目仍处于建立 期，还未产见效 益。 93 2015 年非公开召募 资金后续利用 筹划 如下： （1）超硬质料 外貌 金属化单晶及高品格 微粉财产 化项目 超硬质料 外貌 金属化单晶及高品格 微粉财产 化项目投资总额为 68,022 万 元，此中 包罗 建立 投资 61,253 万元 ，铺底活动 资金 6,769 万元 。拟利用 召募 资 金投入为 68,022 万元。克制 2016 年 10 月 31 日，投资环境 如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 建立 投资 61,253 43,202.46 18,050.44 此中 构筑 工程、别的 工程 26,681 20,748.46 5,932.44 费用、预备 费 装备 及安装工程 34,572 22,454.00 12,118 二 铺底活动 资金 6,769 6,588.1 180.9 项目总计 68,022 49,790.57 18,231.33 本项目尚未建成，克制 2016 年 10 月 31 日，已完成投资筹划 的 73.20% ， 对后继资金投入，公司已经确定了明白 的工程施工单位 和施工筹划 以及明白 的设 备采购单位 和采购筹划 ，具体 环境 如下： 工程/装备 名称 施工/装备 采购单位 名称 金额（万元） 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 80.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 79.82 主体工程 河南省大成建立 工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成建立 工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成建立 工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成建立 工程有限公司 268.52 生产车间装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 330.00 生产车间装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 450.00 生产车间装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 530.00 生产车间装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 297.09 生产车间装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 84.50 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 180.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 220.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 221.10 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 45.00 94 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 80.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 120.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 130.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 100.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 26.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 280.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 300.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 350.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 180.02 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 56.70 办公室地区 装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 40.00 办公室地区 装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 50.00 办公室地区 装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 35.00 办公室地区 装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 30.75 办公室地区 装饰装修工程 河南文重实业团体 有限公司 8.00 工程费用合计： 5,932.50 去离子水制备体系 河南中蓝水处理 惩罚 工程有限公司 0.65 真空离子镀装备 技能 洛阳奥尔质料 科技有限公司 141.81 微粉主动 堵截 机 、分选机 郑州天宏主动 化技能 有限公司 3.50 粉料秤 河南黄河田中科美压力装备 有限公司 26.40 振筛机 新乡市东振机器 制造有限公司 2.80 微粉沉降机 河南黄河田中科美压力装备 有限公司 466.00 水循环冷却体系 河南勃达微波装备股份有限公司 146.30 低温等离子体净化装备 及配套设 上海乾瀚环保科技有限公司 143.40 施 气流粉碎机 绵阳流能粉体装备 有限公司 30.80 纳米微粉分级体系 河北三阳盛业玻璃钢团体 有限公司 81.90 气流分级机 四川丰能粉体装备 有限公司 163.90 超大容量冷冻离心机、高速冷冻离 长沙湘智离心机仪器有限公司 180.70 心机 筛分机、旋振筛 、粘网机、超声波 新乡市东振机器 制造有限公司 67.20 洗濯 机 螺杆机、储气罐、冷干机 、过滤器 郑州中信节能技能 有限公司 11.70 家具、不锈钢工作台 洛阳市三威办公机具有限公司 68.00 铝箱车箱体 河南须河车辆有限公司 3.59 球磨机 柘城县万刚金刚石成品 有限公司 17.25 真空微蒸发镀钛机 许昌承明实业有限公司 210.24 镀覆主动 控制仪 蓝电智造 375.00 玻璃钢酸罐 河北三阳盛业玻璃钢团体 有限公司 180.00 库尔特粒度分析仪 河南省新异收支 口贸易 有限公司 40.00 激光粒度分析仪 郑州树仁科技有限公司 100.00 FPIA-3000 图像分析仪 北京首康南海科贸有限公司 400.00 95 ICP 等离子体发射光谱仪 禾缘天地仪器（北京）有限公司 120.00 扫描电镜 北京欧波同光学技能 有限公司 150.00 ZETA 电位分析仪 北京首康南海科贸有限公司 50.00 手持光谱仪 北京欧波同光学技能 有限公司 28.00 不锈钢自催镀装备 许昌承明实业有限公司 5.65 井式炉 洛阳鲁威窖炉有限公司 24.20 肴杂 机 郑州金和装备 制造有限公司 51.86 监控体系 许昌国明科贸有限公司 16.00 烧碱主动 化装备 许昌承明实业有限公司 40.15 酸碱车 河南须和车辆有限公司 50.00 压机 宁波汉商、营口鑫宇 、天宝恒祥 8721.01 多人多吹风淋室 河南正康科技有限公司 3.8475 反渗出 装备 河南华郁勃 荣环保科技有限公司 5.16 装备 费用合计： 12,127.02 （2）超硬质料 刀具生产线项目 超硬质料 刀具生产线项目投资总额为 23,680 万元 ，此中 包罗 建立 投资 21,110 万元，铺底活动 资金 2,570 万元。拟利用 召募 资金投入为 23,680 万元 。 克制 2016 年 10 月 31 日，投资环境 如下： 投资概算如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 建立 投资 21,110 3,557.97 17,552.03 此中 构筑 工程、别的 工程 2,750 103.00 2,647 费用、预备 费 装备 及安装工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 铺底活动 资金 2,570 971.12 1,598.88 项目总计 23,680 4,529 19,151 本项目尚未建成 ，尚有 2,647 万元工程投资 、14,905.03 万元装备 投资和 1,598.88 万元铺底活动 资金必要 投入。 超硬质料 刀具生产线项目标 建立 进度较慢，重要 是由于以下缘故起因 ： 1）装备 实际 到位时间低于预期，具体 环境 如下： A、入口 装备 议价时间长 96 为满意 项目生产目标 必要 ，提拔 产物 的技能 性能，新增关键刃磨装备 和检测 装备 等高端机床选用的都是国际先辈 的一流程度 装备 ，国内根本 上没有相应功能 的装备 ，这些入口 装备 可供选择生产厂家数量 有限，重要 会合 在英国、德国 、瑞 士，装备 金额大，订价 权在厂家 ，议价时间比力 长。 B、入口 装备 交货期长 一是国内有关部分 对高精密 入口 装备 检察 比力 严格 ，检察 直到存案 必要 3~6 个月；二是国外供应商收到定金后才安排生产；三是此类入口 装备 从国外发出运 至国内收货至少一个半月到二个月。 C、入口 装备 制作周期长 这些此类高端刃磨机床国内根本 上没有相应功能的生产厂家，装备 精度 、稳 定性、可靠性属于国际一流程度 ，厂家没有备货，按照条约 下单生产，预付款支 付后厂家才安排生产 ，国外一样平常 没有加班，这种装备 制作周期一样平常 在半年以上 。 2）装备 的装配、测试和运行方面的题目 A、前期购买的部分 装备 颠末 安装 、调试正在举行 批量作业生产，其性能及 发现的题目 已经及时 反馈给厂家 ，连合 厂家对后续装备 举行 优化改进。如：、 金刚石工具磨床主动 上下料装置受装卡方式的限定 ，影响批量生产服从 ，厂家已 经答应 在后续装备 硬件上提拔 办理 ，并资助 改造现有装备 。、全主动 电火花磨 齿机厂家答应 将针对公司技能 要求，开辟 相匹配的放电电源，进步 加工服从 和刃 磨质量等，通过这种对装备 的深入利用 ，认识 摸透装备 本领 ，要求厂家后续装备 有针对性的办理 方案 。 B 、新技能 带来新装备 的不绝 更新。选购装备 期间，激光刃磨加工新技能 刚 出现 ，对这项新技能 的口碑、利用 结果 还不相识 ，但较之传统的砂轮刃磨更有优 势，重要 表现 在：一、可以或许 加工包罗 内圆在内的复杂外形 ；二 、有更高的刃口精 度 ，传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以到达 0.003 ㎜，具有更高 的加工质量；三、激光非打仗 加工可以或许 包管 更好的尺寸精度和加工服从 。固然 激 光刃磨加工新技能 比传统砂轮刃磨精度更高、服从 更高 、用途更广 ，但是由于这 种装备 刚出现，在生产利用 过程中还要观察 新技能 的应用结果 和与别的 装备 的匹 97 配环境 ，必要 一段时间评估 ，影响了项目标 盼望 。 3）厂房装修工期长 由于装备 到位较慢，入口 装备 对工作间等固定办法 要求比力 严格 ，尤其震动 、 温度、湿度等方面必须到达 标准 ，导致装修工期长。 如今 ，上述影响项目建立 进度的题目 已根本 得到办理 ，对后继资金投入，公 司已经确定了明白 的工程施工单位 和施工筹划 以及明白 的装备 采购单位 和采购 筹划 ，具体 环境 如下： 工程/装备 名称 施工/装备 采购单位 名称 金额（万元） 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 70.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 50.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 80.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 60.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 80.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 70.00 钢布局 天宏钢构制造团体 有限公司 613.00 车隔断 断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38 地坪漆工程 郑州红杉干净 地板有限公司 8.90 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐装备 厂 12.00 工程费用合计： 2,647.00 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 392.57 床精加工 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 415.04 床粗加工 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 140.24 98 德国全能 加工中心 德马吉亚洲有限公司 236.06 抛光机 廊坊西波尔钻石技能 有限公司 231 激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 186.2 激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 176.4 德国数控精密 激光加工机 德马吉亚洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格顿周边磨床 Agathon AG 3,510.00 单晶金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 检测装备 基恩士（中国）有限公司 156.90 家具刀全主动 电火花成型 洛阳凝华机器 科技有限公司 986.00 机 全主动 电火花磨齿机 洛阳凝华机器 科技有限公司 1,020.00 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 586.08 瓦尔特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走丝磨床 日本法那科呆板 人有限公司 700.00 装备 尾款 上海三井真空装备 有限公司 4.00 装备 尾款+装备 配件 河南云涵机器 装备 贩卖 有限公司 15.85 新乡日升数控轴承装备股份有限 装备 尾款 3.48 公司 软件费用 厦门诚迪科技有限公司 12.12 装备 费用合计 14,908.04 因超硬质料 刀具生产线项目实行 进度较慢，2016 年 11 月 24 日，黄河旋风 召开第六届董事会 2016 年第七次临时 集会 会议 决定 ，审议通过了《关于超硬质料 刀具生产线项目继承 推进实行 的议案》，根据该项目标 盼望 环境 及将来 继承 实行 筹划 的公道 性和须要 性，公司决定继承 实行 该项目。 3 、2015 年 12 月庞大 资产重组配套召募 资金进度和剩余召募 资金利用 筹划 2015 年 12 月 ，作为公司发行股份购买上海明匠智能体系 有限公司 100%股 权的配套召募 资金，公司非公开辟 行平凡 股（A 股）43,795,620 股，扣除发生 的券商承销佣金及其他发行费用后实际 净筹得召募 资金人民币 406,922,628.75 元 。上述资金拟投入的募投项目为： 单位 ：万元 拟投入召募 已投入召募 披露利用 进度 召募 资金项目名称 实际 进度 资金金额 资金金额 （注） 99 拟投入召募 已投入召募 披露利用 进度 召募 资金项目名称 实际 进度 资金金额 资金金额 （注） 建立 期为 2 年 ，自 宝石级大单晶金刚石财产 2015 年 5 月投 如今 仍处于建立 33,000.00 24,886.64 化项目 入，应于 2017 年 期，还未利用 完毕 5 月建立 完毕 增补 活动 资金 4,692.26 4,692.26 —— 已利用 完毕 增补 子公司上海明匠智能 3,000.00 3,000.00 —— 已利用 完毕 体系 有限公司活动 资金 合计 40,692.26 注：披露利用 进度以可研陈诉 披露的建立 期及第一笔项目投入时间起算。 公司 2015 年庞大 资产重组召募 资金建立 项目仍处于建立 期，募投项目还未 产见效 益。 宝石级大单晶金刚石财产 化项目投资总额为 43,045 万元 ，此中 包罗 建立 投 资 40,777 万元，铺底活动 资金 2,268 万元 。拟利用 召募 资金投入为 33,000 万 元。投资概算及克制 2016 年 10 月 31 日环境 如下： 概算金额（万 召募 资金拟 已投入金额 尚需投入金 序号 项目 元） 投入（万元） （万元） 额（万元） 一 建立 投资 40,777 31,261.24 23,284 7,977.30 此中 构筑 工程、别的 工程费用、预 3,928 92.50 64.91 27.59 备费 装备 及安装工程 36,849 31,168.80 23,219.03 7,949.77 二 铺底活动 资金 2,268 1,738.70 1,602.70 136 项目总计 43,045 33,000.00 24,886.64 8,113.30 注：前期构筑 工程金额由公司自筹，召募 资金拟投入 33,000 万元。 本项目尚未建成 ，由于本项目拟利用 召募 资金投入的金额为 33,000 万元， 投资进度约为 75.41。根据筹划 ，尚有 27.59 万元工程投资、7,949.77 万元装备 投资和 136 万元铺底活动 资金必要 投入 。 对后继资金投入 ，公司已经确定了明白 的工程施工单位 和施工筹划 以及明白 的装备 采购单位 和采购筹划 。 综上，2011 年前次召募 资金项目已利用 完毕，对于 2015 年召募 资金利用 ， 公司已根据项目实际 环境 做出了筹划 和安排。 100 题目 6 、根据召募 阐明 书，本次召募 配套资金将用于新质料 加工用金刚石线 锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目 。在本次发行召募 资金到位之前，如 果公司根据策划 状态 和发展规划 ，对部分 项目以自有资金大概 自筹资金先行投 入的，对先行投入部分 ，在本次发行召募 资金到位之后予以全额置换。克制 目 前，上述两个募投项目标 建立 环境 及进度怎样 ？项目收益怎样 （如有）？ 复兴 ： 克制 2016 年 11 月 30 日 ，两个募投项目标 建立 环境 及进度如下： 项目名称 项目投资总额 已投入金额 筹划 建立 期 进度 新质料 加工用金刚石 1.5 年，自 2016 年 5 58,973.00 1,876.10 仍在建立 期 线锯项目 月开始投入 增材制造专用金属球 1.5 年，自 2016 年 5 51,845.00 2,862.24 仍在假设起 形粉料项目 月开始投入 克制 如今 ，本次募投项目仍处于建立 期，还未产生收益。 题目 7、上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能，明匠 智能买卖 业务 对方答应 明匠智能 2015 年度 、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非 常常 性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万 元 、5,070 万元 。本次发行可转债的召募 资金是否用于明匠智能所属的建立 项 目？如是 ，是否可以或许 区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业 绩？明匠智能是否为差别 项目创建 了独立的台账？ 复兴 ： 上市公司在收购明匠智能前，属于金刚石及相干 产物 制造行业，主业务 务为 超硬质料 ，明匠智能为智能制造行业，主业务 务为生产智能化、信息化主动 生产 线、呆板 人等智能化生产装备 。 本次召募 资金拟投项目为新质料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金 属球形粉料项目，均为上市公司自行实行 的建立 项目 ，在上市公司核算，不涉及 子公司明匠智能的项目建立 ，因此不存在与明匠智能的业绩数据，无需在明匠智 能创建 独立台账。 101 题目 8 、请项目组连合 本次融资额度、近来 一期的净资产及本次发行后累计 的债券余额 ，举行 测算，阐明 本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十四条中“本次发行后累计公司债券余额不高出 近来 一期末净资产额的百分 之四十 ”的规定 。 复兴 ： 2016 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司全部 者权益的金额为 473,670.12 万元 ，克制 2016 年 9 月 30 日，公司应付债券余额为 70,299.35 万元，本次拟 发行可转换公司债券不高出 89,410.00 万元 ，本次发行后累计公司债券余额为 159,709.35 万元，占公司 2016 年 9 月 30 日归属于母公司全部 者权益的 33.72%， 不高出 40% ，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条中“本次发行后累计 公司债券余额不高出 近来 一期末净资产额的百分之四十”的规定。 题目 9、前次召募 资金尚未利用 完毕，前次闲置的召募 资金的利用 是否会出 现变动 用于本次募投项目，请项目组阐明 。 复兴 ： 关于前次召募 资金利用 的具体 环境 请见题目 5 的具体 复兴 ，2011 年前次募 集资金项目已利用 完毕 。对于 2015 年非公开辟 行召募 资金的三个项目利用 环境 ， 克制 2016 年 10 月 31 日，此中 超硬质料 外貌 金属化单晶及高品格 微粉财产 化项 目及宝石级大单晶金刚石财产 化项目标 投资金额均已高出 项目投资金额的 70%，重要 是超硬质料 刀具生产线项目召募 资金利用 进度较慢。2016 年 11 月 24 日 ，黄河旋风召开第六届董事会 2016 年第七次临时 集会 会议 决定 ，审议通过了 《关于超硬质料 刀具生产线项目继承 推进实行 的议案》，根据该项目标 盼望 环境 及将来 继承 实行 筹划 的公道 性和须要 性 ，公司决定继承 实行 该项目。综上，对于 前次召募 资金利用 ，公司已根据项目实际 环境 做出了筹划 和安排 ，不存在将闲置 召募 资金变动 利用 于本次募投项目标 筹划 与安排。 题目 10 、本次募投项目与前反复 募投项目在产物 布局 上是否具有差别 性， 是否涉及重复投资，请项目组发表意见 。 复兴 ： 102 本次发行可转换公司债券的募投项目为新质料 加工用金刚石线锯项目和增 材制造专用金属球形粉料项目 ，专弟子 产用于切割太阳能多晶硅质料 的金刚石线 锯和用于 3D 打印的优质原质料 ，该等募投项目标 实行 可以或许 实现公司向太阳能行 业的纵深切入和 3D 打印行业的拓展，以开辟 新的业务范畴 ，形成新的红利 增长 点，进步 公司市场竞争力。 历次召募 资金建立 项目环境 如下： 上市公司发行证 召募 资金 生产 与黄河现有 目标 市场 应用范畴 券召募 资金项目 建立 项目 产物 产物 关系 年产 12,000 超硬质料 制 传统超硬材 用作超硬产物 吨 合金粉 体 品与粉末冶 传统产物 料行业 的质料 生产线项目 金成品 一、2011 年非公 年 产 1,200 开辟 行股票召募 重要 用于石油 万 粒地质 矿 资金 超硬符合材 传统超硬材 天然 气及煤 产 钻探级 超 传统产物 料粉粒 料行业 田矿山钻头的 硬 复合材 料 切削齿 生产线项目 超 硬质料 表 用于各类聚晶 面 金属化 单 单晶及高品 传统超硬材 金刚石的质料 传统产物 晶 及高品 质 质微粉 料行业 及生产磨具、 微粉财产 化 锯片 二、2015 年非公 用于加工铜 、 开辟 行股票召募 铝等有色金属 资金 及其合金、陶 超 硬质料 刀 超硬质料 刀 传统超硬材 瓷、硬质合金 、 传统产物 具生产线 具 料行业 各种纤维和颗 粒加强 的复合 质料 等 三、2015 年发行 宝石级大单 超硬质料 行 宝石级大单 用于金饰 及其 向珠宝配饰 股份购买资产并 晶金刚石产 业、珠宝配 晶金刚石 配钻 行业拓展 召募 配套资金 业化项目 饰行业 新质料 加工 新质料 加工 用于切割太阳 向太阳能行 用金刚石线 用金刚石线 太阳能行业 能行业多晶硅 四 、2016 年可转 业拓展 锯项目 锯 类产物 换公司债券召募 增材制造专 3D 打印的 用于 3D 打印 资金 3D 打印行 向 3D 打印 用金属球形 金属球形粉 行业的优质原 业 行业拓展 粉料项目 料 质料 供应 由上表可知，本次募投项目生产的产物 与公司传统的超硬质料 产物 在产物 形 态、用途、目标 市场等方面具有较大差别 ，属于向新的行业和新的范畴 拓展 ，因 103 此本次募投项目不属于重复投资情况 。 （二）新期间 证券内核意见 本保荐机构内核委员会于 2016 年 12 月 25 日召开了团体 审议集会 会议 ，参会人 员包罗 ：陈庆 、倪晋武、席红玉、韩琳 、徐永军、陶先胜、陈洁等 7 位 。本保荐 机构内核委员会根据中国证监会新期间 证券根据中国证监会《发行羁系 问答—— 关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中 国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会纪要的相干 规定，就以下方面的内容进 行了认真的评审并发表意见： 项目组已按照《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会 纪要的相干 规定 ，对本次可转债是否符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实 质性条件举行 了全面复核。根据项目组的复核结果 ，内核委员会以为 本次可转债 仍符合相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意新期间 证券继承 担 任上市公司本次可转债的保荐机构及主承销商。 三、新期间 证券合规风控部分 考核 环境 及结论性意见 本保荐机构合规风控部分 相干 成员在细致 审视 了黄河旋风本次公开辟 行可 转换公司债券项目复核申请的相干 质料 的底子 上 ，于 2016 年 12 月 27 日召开了 团体 审议集会 会议 ，参会职员 包罗 ：何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风险控 制部负责人） 、薛欣（法律事件 部法律考核 岗）、曾新（合规管理部合规考核 岗）、 屈娜（合规管理部合规考核 岗）等共 5 位 。根据中国证监会《发行羁系 问答—— 关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定， 就以下方面的内容举行 了认真的评审并发表意见： 本次黄河旋风公开辟 行可转换公司债券项目复核申请事项符合《发行羁系 问 答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定程序 ，该项目仍符合相干 法律法规 、规范性文件规定的发行条件，同意新期间 证券继承 担当 上市公司本次可转债的保荐机构及主承销商。 四、结论性意见 104 综上所述，本次重组的保荐机构新期间 证券以为 ： 本次买卖 业务 符合《公司法》、《证券法》等有关法律 、法规的规定 ，按相干 法律、 法规的规定推行 了相应的程序，举行 了须要 的信息披露。本次买卖 业务 已经上市公司 第六届董事会 2016 年第二次临时 集会 会议 ， 2016 年第一次临时 股东大会，第六届 董事会 2016 年第六次临时 集会 会议 ，以及 2016 年第三次临时 股东大会审议通过， 独立董事为本次发行出具了独立意见 。对本次发行大概 存在的风险，上市公司已 经作了充实 详确 的披露 ，有助于全体股东和投资者对本次买卖 业务 的客观评判。 新期间 证券已按照《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情 形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相干 规定，对本次公开辟 行可转换 债券是否符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 了全面复核。 经复核，克制 本复核陈诉 出具之日 ，黄河旋风本次公开辟 行可转换公司债券 仍旧 符合相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件 。发行人符合《公司法》、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司公开辟 行可转换公司债券的相干 规定，本次发行申请文件不存在卖弄 记 载、误导性报告 或庞大 遗漏。发行人管理精良 、运作规范 、召募 资金投资项目具 有较好的发展远景 ，已具备了上市公司公开辟 行可转换公司债券的根本 条件。因 此 ，新期间 证券同意继承 担当 黄河旋风本次公开辟 行可转换公司债券项目标 保荐 机构及主承销商。 105 第三节 其他庞大 事项 一、关于弥补 被摊薄即期回报的步伐 及答应 （一）假设条件 1、假设宏观经济环境 、行业发展状态 及公司策划 环境 等方面没有发生庞大 变革 。 2、假设公司于 2016 年 12 月尾 完本钱 次可转债发行。该时间仅用于盘算 本 次可转债发行摊薄即期回报对重要 财务 指标的影响，终极 以中国证监会答应 后实 际发行完成时间为准。 3、本次公开辟 行召募 资金总额为 89,410 万元，不思量 发行费用的影响 。本 次可转债发行实际 到账的召募 资金规模将根据羁系 部分 答应 、发行认购环境 以及 发行费用等环境 终极 确定。 4、假设本次可转债的转股代价 为公司第六届董事会 2016 年第二次临时 集会 会议 决定 公告日（即 2016 年 5 月 31 日）的前二十个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价 及前一个买卖 业务 日公司 A 股股票买卖 业务 均价孰高为准 ，即 16.15 元/股。该转股代价 仅用于盘算 本次可转债发行摊薄即期回报对重要 财务 指标的影响，终极 的初始转 股代价 由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状态 确定，并大概 进 行除权、除息调解 或向下修正 。 5 、假设除本次发行外 ，公司不会实行 其他会对公司总股本发生影响或潜伏 影响的举动 。 6、假设可转债发行票面利率为 0.20%, 终极 以中国证监会答应 后实际 发行 时的利率为准。 7、2016 年 12 月 31 日归属母公司全部 者权益=2016 年期初归属于母公司所 有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增长 的全部 者权益 。 8 、2017 年 12 月 31 日归属母公司全部 者权益=2017 年期初归属于母公司所 106 有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增长 的全部 者权益。 9、2016 年，公司拟以 2015 年度利润分配实行 方案确定的股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，预计共计派发 现金股利 39,619,944.10 元，假设现金分红于 2016 年 6 月尾 实行 完毕。假设 2016 年发放的股利与 2015 年雷同 ，即 39,619,944.10 元 ，且于 2017 年 6 月尾 之前 实行 完毕 。 10、2016 年度归属于母公司的净利润及扣除非常常 性损益后归属于母公司 的净利润皆与 2015 年持平。 11、每股收益指标根据《公开辟 行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的盘算 及披露》的有关规定举行 盘算 。 （二）对公司重要 财务 指标的影响 基于上述假设，公司分别对 2017 年归属于母公司股东的净利润同比低落 10% 、持平和增长 10%三种情况 下，可转债发行对重要 财务 指标的影响举行 了 测算 ，具体 环境 如下： 情况 一：归属于母公司股东的净利润同比低落 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司全部 者权益 4,756,625,964.11 4,964,389,310.80 5,858,489,310.80 （元） 归属于母公司全部 者的净 274,870,323.10 247,383,290.79 247,383,290.79 利润（元） 扣除非常常 性损益后归属 于母公司全部 者的净利润 256,176,354.97 230,558,719.47 230,558,719.47 （元） 根本 每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29 扣 根本 每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.28 除 非 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.27 0.27 107 经 常 性 损 益 加权均匀 净资产收益率% 5.93 5.09 4.66 加权均匀 净资产收益率% 5.52 4.74 4.34 （扣除非常常 性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.27 6.91 情况 二：归属于母公司股东的净利润同比持平 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司全部 者权益 4,756,625,964.11 4,991,876,343.11 5,885,976,343.11 （元） 归属于母公司全部 者的净 274,870,323.10 274,870,323.10 274,870,323.10 利润（元） 扣除非常常 性损益后归属 于母公司全部 者的净利润 256,176,354.97 256,176,354.97 256,176,354.97 （元） 根本 每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.32 扣 根本 每股收益 0.32 0.32 0.31 除 （元/股） 非 经 常 稀释每股收益 0.32 0.30 0.30 性 （元/股） 损 益 加权均匀 净资产收益率% 5.93 5.64 5.17 加权均匀 净资产收益率% 5.52 5.26 4.81 （扣除非常常 性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.30 6.91 情况 三：归属于母公司股东的净利润同比增长 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股 108 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司全部 者权益 4,756,625,964.11 5,019,363,375.42 5,913,463,375.42 （元） 归属于母公司全部 者的净 274,870,323.10 302,357,355.41 302,357,355.41 利润（元） 扣除非常常 性损益后归属 于母公司全部 者的净利润 256,176,354.97 281,793,990.47 281,793,990.47 （元） 根本 每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.36 扣 根本 每股收益 0.32 0.36 0.34 除 （元/股） 非 经 常 稀释每股收益 0.32 0.33 0.33 性 （元/股） 损 益 加权均匀 净资产收益率% 5.93 6.19 5.67 加权均匀 净资产收益率% 5.52 5.77 5.28 （扣除非常常 性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.33 6.98 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债付出 利钱 ，由于可转债票面利率一样平常 比力 低 ，正常环境 下公司对可转债召募 资金运用带来的红利 增长会高出 可转债需付出 的债券利钱 ，不会摊薄收益，极度 环境 下假如 公司对可转债召募 资金运用带来的红利 增长无法覆盖可转债需付出 的债券利钱 ，则将使公司的税后利润面对 降落 的风险 ，将对公司平凡 股股东即期 回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分 或全部转股后，公司股本总额将相应增长 ，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生肯定 的摊薄作用 。 别的 ，本次可转债设有转股代价 向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股代价 ，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增长 ，从而 扩大本次可转债转股对公司原平凡 股股东的潜伏 摊薄作用。 （三）董事会关于本次公开辟 行须要 性和公道 性的阐明 109 本次召募 的资金重要 投向两个项目，分别为新质料 加工用金刚石线锯项目及 增材制造专用金属球形粉料项目。本次公开辟 行全部召募 资金投资项目都颠末 严 格的论证 ，着实 施具有须要 性和公道 性，相干 阐明 如下： 1 、新质料 加工用金刚石线锯项目 为了积极探索晶硅片切割新兴技能 ，加快 先辈 科技结果 的消化吸取 ，培养 企 业的创新本领 ，公司颠末 广泛的市场调研，拟在充实 利用 该公司专有核心 技能 的 底子 上，开辟 金属固结金刚石线新产物 ，以顺应 我国晶硅片切割企业新工艺的未 来需求 。 （1）财产 发展的必要 太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染干净 能源，是 人类社会可连续 发展的首选能源。在建立 低碳经济大配景 下，各国当局 对光伏发 电的承认 度渐渐 进步 ，政策步伐 的结果 将渐渐 显现，除美国 、法国、德国等发达 国家市场外，亚洲、南美洲 、加拿大、意大利、日本 、中国、印度等光伏市场有 望快速鼓起 。通过近几年市场培养 与当局 补贴 ，环球 光伏市场取得了快速发展， 导致光伏发电技能 渐渐 走向成熟，本钱 渐渐 走低 。同时 ，多晶硅行业本钱 壁垒被 打开后，光伏发电最核心 原质料 多晶硅代价 出现了较大幅度降落 ，更加有利于其 长期 发展。光伏财产 将成为环球 发展最快的新兴行业之一。 （2）市场竞争的必要 如今 ，中国光伏企业在硅片切割技能 、电池片和组件生产技能 方面已经处于 环球 先辈 程度 。随着多晶硅原质料 本钱 瓶颈渐渐 办理 及国内多晶硅企业规模效应 的显现，后端财产 链的“中国上风 ”将更加显着 ，一批龙头企业将成为环球 光伏市 场的引领者。中国在卑鄙 电池片和组件环节发展较快，对硅片需求量大幅度增长 。 随着中国国内光伏市场、日本市场 、印度市场、南美市场等新兴市场的敏捷 崛起 ， 光伏企业对底子 工艺技能 进步的要求日益急迫 ，晶硅片切割技能 的不绝 进步已成 为国内切片企业抢占将来 市场竞争制高点的内涵 必要 。 本项目采取 先辈 金属固结金刚线锯专用生产装备 及技能 ，废渣废料少 ，更加 环保，加工件外貌 损伤小，挠曲变形小 ，切片薄、片厚同等 性好，生产产物 质量 110 稳固 。 （3）低落 本钱 的必要 对于以晶硅片为基底的光伏电池来说，晶体硅质料 和切割本钱 在电池总本钱 中占据了最大的部分 。光伏电池生产商可以通过在切片过程中节省 硅质料 来低落 本钱 ，低落 截口丧失 可以到达 这个结果 。截口丧失 重要 和切割线直径有关，是切 割过程本身 直接造成的质料 丧失 。低落 切割线直径还可以在同样的硅块长度下切 割出更多的晶硅片，提拔 产量。 让晶硅片变得更薄同样可以镌汰 硅质料 斲丧 。在已往 的十多年中 ，光伏晶硅 片的厚度从原来的 330μm 低落 到如今 广泛 的 180-220μm 范围内 。这个趋势还 将继承 ，晶硅片厚度将变成 100μm。镌汰 晶硅片厚度带来的效益是惊人的，从 330μm 到 130μm，光伏电池制造商最多可以低落 总体硅质料 斲丧 量多达 60%。 超薄的硅片给金刚线锯技能 提出了庞大 挑衅 ，由于 其生产过程要困惆怅 多 。 除了晶硅片的机器 脆性以外，假如 金刚线锯工艺没有精密 控制，渺小 的裂纹和弯 曲都会对晶硅片切面质量产生负面影响。超薄硅片线锯体系 必须对工艺线性 、切 割线速率 和压力、以及切割冷却液举行 精密 控制。 为了满意 光伏市场的需求 ，要求晶硅电池片的本钱 更低，生产力更强，要求 新一代金刚线锯切割速率 再次提拔 ，从而进步 切割荷载 。更细的切割线和更薄的 晶硅片都提拔 了生产力，同时，先辈 的工艺控制可以更有效 地管理切割线拉力以 此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯体系 在同样的硅片产量下可以减 少机台数量 。因此 ，制造商可以较大幅低落 装备 、操纵 职员 和维护的本钱 。 低落 晶硅片的斲丧 量也就是直接低落 了太阳能电力的每瓦本钱 。晶硅片供应 商盼望 本身 控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都必要 利用 金属固结金刚 线锯。 综上，金刚线切割技能 的研究发展已成为一种促进光伏企业进步 核心 竞争能 力的紧张 条件。因此 ，对金属固结金刚石线技能 举行 投资黑白 常 须要 的 。 2 、增材制造专用金属球形粉料 111 比年 来，我国 3D 打印技能 渐渐 成熟，应用范畴 不绝 拓展，显现 出新兴技能 的巨大潜力。3D 打印的政策支持力度也不绝 加大：科技部 2013 年公布的《国 家高技能 研究发展筹划 (863 筹划 )以及国家科技支持 筹划 制造范畴 2014 年度备 选项目征集指南》 ，初次 将 3D 打印财产 纳入此中 ；2014 年 3 月，北京市科委公 布《促进北京市增材制造(3D 打印)科技创新与财产 培养 的工作意见》，提出设置 3D 打印科技庞大 专项 ，全方位支持 3D 打印全财产 链技能 创新，连续 推动 3D 打 印财产 发展；2015 年，《国家增材制造财产 发展推进筹划 (2015-2016 年)》以及 《中国制造 2025》相继出台 ，初次 将增材制造（即 3D 打印）财产 发展上升到 国家战略层面，对 3D 财产 的发展做出了团体 筹划 ；2016 年，工业和信息化部 装备工业司在北京构造 召开增材制造（又称“3D 打印 ”）财产 发展座谈会 ，下一 步，将加快 创建 增材制造行业管理体系，积极推动增材制造关键技能 和装备 研发 ， 大力 大举 推进增材制造技能 与传统财产 连合 ，开展树模 应用，拓展服务范畴 ，全面推 进增材制造财产 发展。一系列财产 政策彰显了我国对于发展 3D 打印财产 的刻意 。 （1）项目产物 具有广阔的市场远景 3D 打印技能 应用范畴 与产值飞速增长 ，包罗 快速原型与直接成品 ，广泛用 于航空航天、医疗东西 、工业模具 、汽车、珠宝、文创艺术与民生等斲丧 产物 。 尤其是金属粉体应用 3D 净成型技能 在航空航天 、生物医疗与工业等应用机遇 特 别受人瞩目。 据统计，2013 年 ，我国 3D 打印财产 市场规模到达 17.2 亿人民币，年增长 率达 77%，在环球 总规模中约占 9.0% 。2014 年 ，国内 3D 打印市场规模约为 47.4 亿元，保持较高增长速率 ，远远高于环球 均匀 程度 。此中 ，3D 打印最大的 三块需求分别来自民用斲丧 、工业计划 和航天军工。国内 3D 打印财产 2015 年 初已到达 37 亿人民币，预计 2016 年将到达 100 亿，2018 年财产 规模将高出 200 亿元 。 据统计数据表现 ，2015 年 3D 打印财产 卑鄙 应用中，机器 、斲丧 品/电子、 汽车 、航空航天、医疗/齿科等 5 个范畴 应用份额占比均在 10%以上。作为 3D 打印财产 链紧张 一环的 3D 打印质料 将来 也将迎来巨大市场远景 ，或占据 3D 打 印产值 30%以上的份额。项目产物 具有广阔的市场远景 。 112 （2）项目建立 是公司自身发展的必要 河南黄河旋风股份有限公司是环球 超硬新质料 龙头企业。国内偕行 业第一家 上市公司，综合气力 国内偕行 业第一。拥有以博士研发团队、产物 工程师团队 、 贩卖 工程师团队、营销服务团队和品格 包管 团队为特点的组合式技能 营销服务 ， 合金粉末年生产本领 12000 余吨，工艺涵盖真空雾化制粉、超高压水雾化制粉 、 惰性气体紧耦合雾化制粉等技能 。 3D 打印的恣意 性为产物 和装备的创新计划 开辟 了巨大的空间，将为黄河旋 风将来 的发展会带来巨大的商机 。作为行业翘楚 ，公司依靠 自身的平台上风 、资 金上风 和行业上风 ，依托国内可靠的科研平台和团队，尽早布局 抢占 3D 打印战 略高地 ，在拥有自主核心 技能 与原创技能 的条件 下，会合 上风 军力 打造本身 在 3D 打印范畴 的创新链与财产 链，将促进公司财产 布局 调解 ，不绝 发展强大 ，并 为公司带来精良 的收益。 综上所述，项目标 建立 黑白 常 须要 的。 （四）公司的董事、高级管理职员 对公司弥补 回报步伐 可以或许 得到切实推行 的 答应 1 、老实 、勤勉地推行 职责 ，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位 大概 个人运送 长处 ，也不采取 其他方 式侵害 公司长处 ； 3 、对董事和高级管理职员 的职务斲丧 举动 举行 束缚 ； 4、不动用公司资产从事与其推行 职责无关的投资、斲丧 活动 ； 5、由董事会或薪酬委员会订定 的薪酬制度与公司弥补 回报步伐 的实行 环境 相挂钩； 6 、若公司将来 推出股权鼓励 筹划 ，则促使公司股权鼓励 的行权条件与公司 弥补 回报步伐 的实行 环境 相挂钩； 二、公司的股利分配政策及近来 三年利润分配环境 113 （一）本次发行前滚存利润分配安排 克制 2016 年 9 月 30 日，公司归并 报表累计未分配利润金额为 2,592.78 万 元 。经公司 2016 年第一次临时 股东大会审议通过 ，公司本次公开辟 行前的滚存 未分配利润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的关照 》，发 行人对《公司章程》举行 了修订，修订《公司章程》的相干 议案已经 2012 年 9 月 28 日召开的第五届董事会 2012 年第二次临时 集会 会议 、2012 年 10 月 29 日召开 的 2012 年度第二次临时 股东大会审议通过。根据中国证监会《上市公司羁系 指 引第 3 号-上市公司现金分红》和《上海证券买卖 业务 所上市公司现金分红指引》 ，发 行人对《公司章程》进一步修订，修订《公司章程》的相干 议案已经 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会 2014 年第一次临时 集会 会议 、2014 年 4 月 23 日召开 的 2013 年度股东大会审议通过 。修订后的《公司章程》中有关利润分配的重要 条款如下： “第一百五十四条 公司在综合思量 自身策划 环境 、外部融资环境 、股东对于 分红回报的意见和诉求等因素，在包管 公司公道 的资金需求的条件 下 ，分身 股东 的即期长处 和长远 长处 ，注意 对投资者稳固 、公道 的回报，实行 连续 、稳固 的利 润分配政策。 （一）公司可以采取 现金、现金与股票相连合 、股票三种方式分配股利。 公司具备现金分红条件时 ，优先采取 现金分红举行 利润分配 。 公司采取 股票股利举行 利润分配的，应当以给予股东公道 现金分红回报和维 持得当 股本规模为条件 ，并综合思量 公司发展 性、每股净资产的摊薄等因素。 （二）公司在实现红利 而且 可以实行 利润分配的条件 下 ，每年至少举行 一次 利润分配。 在满意 现金分红条件时，公司原则上每年举行 一次现金分红 。公司董事会可 以根据公司的红利 状态 及资金需求状态 发起 公司举行 中期现金分配。 公司按要求足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无庞大 投资筹划 大概 重 114 大现金付出 及其他特别 环境 等事项发生(召募 资金投资项目除外)，公司每年以现 金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10% ，近来 三年以现金方式分配 利润不少于近来 三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司当年利润且累计未分配利润为正，但存在下列环境 时，公司可以不进 行现金分红大概 现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%： 1 、公司将来 十二个月存在大概 拟举行 对外投资大概 庞大 现金付出 到达 大概 高出 公司近来 一期经审计净资产的30% ，且高出 5,000万元。 2、收购/出售资产买卖 业务 时，买卖 业务 金额高出 公司近来 一期经审计总资产的30% 。 对同一买卖 业务 事项的金额在连续 十二月内累计盘算 。 （三）公司可以举行 中期利润分配。公司董事会可以根据公司红利 环境 及资 金需求状态 发起 公司举行 中期利润分配 。 （四）若公司业务 收入增长敏捷 ，且董事会以为 公司股票代价 与股本规模不 匹配时 ，可在满意 上述现金股利分配的环境 下，采取 股票股利分配等方式分配股 利。股票分配可以单独实行 ，也可以连合 现金分红同时实行 。公司在确定以股票 方式分配利润的具体 金额时 ，应充实 思量 以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司如今 的策划 规模、红利 增长速率 相顺应 ，并思量 对将来 债券融资源 钱 的影响， 以确保分配方案符合全体股东的团体 长处 。 （五）董事会应当综合思量 公司所处行业特点、发展阶段 、自身策划 模式、 红利 程度 以及是否有庞大 资金付出 安排等因素 ，区分下列情况 ，并按照本章程规 定的程序，提出差别 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无庞大 资金付出 安排的，举行 利润分配时 ，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 80%； 2 、公司发展阶段属成熟期且有庞大 资金付出 安排的，举行 利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 40%； 3、公司发展阶段属成长期 且有庞大 资金付出 安排的 ，举行 利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 20%； 115 公司发展阶段不易区分但有庞大 资金付出 安排的，可以按照前项规定处理 惩罚 。 第一百五十五条 公司利润分配政策由管理层、公司董事会订定 和修改后提 交董事会审议 ，形成专项决定 后提交股东大会审议，公司董事会在利润分配政策 论证过程中，需与独立董事充实 讨论 ，在思量 对股东连续 、稳固 、科学的回报基 础上，形成利润分配政策。 （一）公司董事会应连合 公司具体 策划 环境 、红利 规模 、现金流量状态 、发 展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的机遇 、条件和最低比例 、 调解 的条件及其决定 程序要求等事件 ，提出年度或中期利润分配方案，独立董事 须对利润分配政策发表明白 意见 。分配方案经董事会审议通过后 ，同时经监事会 审议通过后 方提交股东大会审议。 （二）股东大会对利润分配方案举行 审议时，应当通过多种渠道主动 与股东 特别 是中小股东举行 沟通和交换 ，充实 听取中小股东的意见和诉求，并及时 复兴 中小股东关心的题目 。 （三）独立董事可以征会合 小股东的意见，提出利润分配预案 ，并直接提交 公司董事会审议 。独立董事利用 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 （四）公司董事会订定 和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表 决通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的订定 或修改发表独立意见。 （五）公司利润分配政策订定 和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六） 公司股东大会对利润分配方案做出决定 后 ，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事件 。 （七）公司可以以每三年为一个周期，订定 周期内股东分红回报规划。 （八）公司应严格 按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策实行 环境 。若公司在特别 环境 下无法按照既定的现金分红政策或最低现 116 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度陈诉 中披露具体 缘故起因 以及独立 董事的明白 意见 。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （九）公司年度陈诉 期内红利 且累计未分配利润为正 ，未举行 现金分红或拟 分配的现金红利总额（包罗 中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净 利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度陈诉 的董事会公告中具体 披露以 下事项： 1、连合 所处行业特点、发展阶段和自身策划 模式 、红利 程度 、资金需求等 因素，对于未举行 现金分红或现金分红程度 较低缘故起因 的阐明 ； 2、留存未分配利润简直 切用途以及预计收益环境 ； 3 、董事会集会 会议 的审媾和 表决环境 ； 4、独立董事对未举行 现金分红或现金分红程度 较低的公道 性发表的独立意 见。 （十）公司将本条（八）和（九）所述利润分配议案提交股东大会审议时 ， 应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参加 表决的A股股东的持股比例 分段披露表决结果 。分段区间为持股1%以下、1%-5% 、5%以上3个区间；对持 股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类 情况 ，进一步披露相干 A股股东表决结果 。 （十一）公司监事会对董事会实行 现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决定 程序和信息披露等环境 举行 监督 。监事会发现董事会存在以下情况 之 一的 ，应当发表明白 意见，并督促着实 时 改正： 1、未严格 实行 现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格 推行 现金分红相应决定 程序； 3 、未能真实、正确 、完备 披露现金分红政策及其实行 环境 。 （十二）若公司外部策划 环境 发生庞大 变革 或现有的利润分配政策影响公司 可连续 发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利 117 润分配政策时应以股东长处 为出发点 ，注意 对投资者长处 的掩护 ，并在提交股东 大会的议案中具体 阐明 修改的缘故起因 ，修改后的利润分配政策不得违背 中国证监会 和证券买卖 业务 所的有关规定。” （三）公司近来 三年利润分配实行 环境 2014 年 4 月 23 日 ，公司 2013 年度股东大会审议通过《公司关于 2013 年 度利润分配的议案》，以公司 2013 年末总股本 533,362,138 股为基数，每 10 股 派发现金红利 0.50 元（含税） ，共计派发 26,668,106.90 元。该分配方案于 2014 年 6 月 16 日实行 。 2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《公司关于 2014 年 度利润分配的议案》，以公司 2014 年末总股本 533,362,138 股 ，加上公司因 2015 年 1 月 非 公 开 发 行 A 股 新 增 的 股 份 161,669,696 股 后 ， 以 合 计 总 股 本 695,031,834 为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发 27,801,273.36 元。该分配方案于 2015 年 6 月 19 日实行 。 2016 年 5 月 6 日 ，公司 2015 年度股东大会审议通过《公司关于 2015 年度 利润分配的议案》，以公司 2015 年末总股本 792,398,882 股，为基数 ，每 10 股 派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发 39,619,944.10 元。该分配方案于 2016 年 6 月 15 日实行 。 公司近来 三年累计现金分红环境 见下表： 单位 ：元 现金分红金额 分红年度归并 报表中归属 占归并 报表中归属于上市 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合计 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 近来 三年年均净利润 236,006,426.11 近来 三年累计现金分红额占近来 三年年均净利润的比例 39.87% 公司近来 三年累计实现的净利润为 708,019,278.32 元，近来 三年实现的年 均 净 利 润 为 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 为 118 94,089,324.36 元，近来 三年以现金方式分配的利润占近来 三年实现的年均净利 润的比例为 39.87%。发行人近来 现金分红环境 已经到达 利润分配政策所规定的 标准 ：“公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最 近三年以现金方式分配利润不少于近来 三年实现的年均可分配利润的 30%。” 三 、发行人股东的公开答应 推行 环境 克制 本陈诉 出具日 ，发行人股东公开作出的答应 包罗 非流畅 股股东于 2005 年作出的股权分置改革答应 、2011 年非公开辟 行认购方作出的股份锁定答应 、 黄河团体 于 2012 年作出的以会合 竞价方式增持公司股份的相干 答应 ，黄河团体 于 2014 年、2015 年作出的追加限售股份限售期的答应 ，2015 年发行股份购买 资产并召募 配套资金时相干 各方作出的答应 ，具体 答应 以及推行 环境 如下表所 示： （一）非流畅 股股东于 2005 年作出的股权分置改革答应 1 、答应 环境 （1）全体非流畅 股股东答应 ，其所持有的非流畅 股股份得意 到 上市流畅 权 之日起，至少在 12 个月内不上市买卖 业务 大概 转让 。 （2）黄河团体 及连合 质料 答应 ，其持有的非流畅 股股份得意 到 上市流畅 权 之日起 12 个月期满后 ，通过上海证券买卖 业务 所挂牌买卖 业务 出售股份，出售数量 占公 司股份总数的比例在 12 个月内不高出 5%，在 24 个月内不高出 10%。 （3）黄河团体 及连合 质料 答应 ，通过证券买卖 业务 所挂牌买卖 业务 出售的公司非流 通股股份数量 ，到达 公司股份总数 1%时，应当自该究竟 发生之日起两个工作日 内做出公告 ，但无需克制 出售股份。 （4）黄河团体 答应 在所持股份得到 流畅 权后 3 年内不通过上海证券买卖 业务 所 挂牌向社会公众出售 。3 年禁售期满后的 1 年内，若其通过上海证券买卖 业务 所挂牌 出售股票，出售代价 不能低于每股人民币 5.60 元；若出售代价 低于每股人民币 5.60 元 ，则黄河团体 答应 将差额资金全部付出 给公司。 （5）黄河团体 及连合 质料 答应 ，公司在股权分置改革实行 后，若策划 业绩 无法到达 设定目标 ，将按比例向流畅 股股东追送股份，具体 如下： 119 ①假如 公司 2005 年度实现的净利润（以经审计的年度财务 陈诉 数据为准） 较 2004 年增长低于 25%，黄河团体 与连合 质料 答应 在 2005 年股东大会竣事 后 10 个买卖 业务 日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登 记在册的全体无穷 售条件的流畅 股股东追送 1,040 万股作为补偿 （黄河团体 付出 760.44 万股 ，连合 质料 付出 279.56 万股）。若该年管帐 师事件 所出具了非标准 意见的审计陈诉 ，则无论该年净利润增长较上年是否低于 25%，上述两大股东 将按照前述限期 和股数付出 对价 。 ②假如 公司 2006 年度实现的净利润（以经审计的年度财务 陈诉 数据为准） 较 2005 年增长低于 25% ，黄河团体 与连合 质料 答应 在 2006 年股东大会竣事 后 10 个买卖 业务 日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登 记在册的全体无穷 售条件的流畅 股股东追送 1,040 万股作为补偿 （黄河团体 付出 760.44 万股，连合 质料 付出 279.56 万股）。若该年管帐 师事件 所出具了非标准 意见的审计陈诉 ，则无论该年净利润增长较上年是否低于 25%，上述两大股东 将按照前述限期 和股数付出 对价。 ③上述两种环境 以先发生的环境 为准，追加对价只限一次 ，对价安排实行 完 毕后，此答应 主动 失效 。 2、答应 推行 环境 （1）公司股权分置改革完成以来，除本表后附阐明 环境 以外 ，公司有限售 条件流畅 股股东不存在违背 股权分置改革答应 的情况 。 （2）由于公司 2005 年度净利润比 2004 年度增长 18.54%，触发了追送股 份的条件。因此黄河团体 及连合 质料 于 2006 年 4 月 26 日按规定推行 了追加对 价的答应 。 （3）2006 年 12 月 15 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股权分置改 革形成）的流畅 股上市，公司严格 按照相干 要求及限售上市流畅 时间表举行 限售 股份解禁 。 （4）2009 年 8 月 7 日 ，公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革 形成）的流畅 股上市，公司严格 按照相干 要求及限售上市流畅 时间表举行 限售股 120 份解禁。 （二）2011 年非公开辟 行认购方作出的股份锁定答应 1、答应 环境 （1）2011 年非公开辟 行认购方黄河团体 答应 ，其所认购的股份自发 行之日 起三十六个月内不得转让。 （2）2011 年非公开辟 行除黄河团体 以外的认购方答应 ，其所认购的股份自 发行之日起十二个月内不得转让 。 2 、答应 推行 环境 克制 答应 期满，黄河团体 及其他认购方推行 了相干 答应 。 （三）黄河团体 于 2012 年作出的增持公司股份的相干 答应 1、答应 环境 （1）黄河团体 基于对公司将来 发展远景 的信心，筹划 自 2012 年 11 月 29 日起 ，于将来 12 个月内根据中国证券监督 管理委员会及上海证券买卖 业务 所的有关 规定以及市场环境 ，以不高出 10 元/股的代价 ，合计增持不低于 0.5% ，不高出 公司总股本 2%的股份。 （2）增持方式为通过上海证券买卖 业务 所体系 以会合 竞价的方式举行 增持 。 （3）本次增持的股份将按有关规定举行 锁定。黄河团体 答应 ，在增持后的 法定限期 内不减持其所持有的公司股份。 2、答应 推行 环境 克制 答应 期满，黄河团体 上述答应 已推行 完毕 。 （四）黄河团体 于 2014 年作出的追加限售股份锁定期的答应 1 、答应 环境 （1）基于对公司将来 发展的信心 ，黄河团体 将所持发行人有限售条件股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日打扫 限售之日起志愿 延伸 锁定期 1 年，即 121 限售期延伸 至 2015 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期内，黄河团体 所持有的上述股份不会通过证券买卖 业务 体系 挂牌买卖 业务 或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份 ，也不会由其回购。 （3）在上述锁定期间黄河团体 若违背 本答应 ，减持公司股份，则减持股份 所得收益 ，全部归公司全部 。 2、答应 推行 环境 克制 答应 期满，黄河团体 上述答应 已推行 完毕。 （五）黄河团体 于 2015 年作出的追加限售股份锁定期的答应 1、答应 环境 （1）基于对公司将来 发展的信心，黄河团体 将所持发行人有限售条件股份 7,776,218 股 ，自 2014 年 4 月 28 日打扫 限售之日起志愿 延伸 锁定期 1 年到期 后，再志愿 延伸 锁定期 1 年，即限售期延伸 至 2016 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期内 ，黄河团体 所持有的上述股份不会通过证券买卖 业务 体系 挂牌买卖 业务 或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由其回购。 （3）在上述锁定期间黄河团体 若违背 本答应 ，减持公司股份 ，则减持股份 所得收益，全部归公司全部 。 2 、答应 推行 环境 克制 答应 期满，黄河团体 上述答应 已推行 完毕。 （六）2015 年发行股份购买资产并召募 配套资金时相干 各方作出的答应 1、答应 环境 （1）黄河团体 答应 ：黄河团体 作为买卖 业务 对方认购的股份自新增股份上市之 日起 36 个月不转让，如发生《业绩补偿 协议》约定的股份补偿 事件 ，则应按该 协议约定举行 回购或转让。本次买卖 业务 完成后，因上市公司送股、转增股本等缘故起因 而增长 的股份，亦按照前述安排予以锁定 。 122 （2）陈俊 、姜圆圆、沈善俊、杨琴华答应 ：（1）第一次解禁条件：①陈 俊、姜圆圆 、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12 个月；②明匠 智能业绩答应 年度（第一年）的审计陈诉 已经出具；③明匠智能全体股东已经履 行其该年度全部业绩补偿 答应 （若发生）。第一次解禁条件满意 后 ，明匠智能全 体股东在推行 完业绩补偿 答应 后（若发生），陈俊、姜圆圆 、沈善俊、杨琴华在 本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿 后的股份（若发 生）的 10%可以转让。（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩答应 年度（第二 年）审计陈诉 已经出具；②明匠智能全体股东已经推行 其该年度全部业绩补偿 承 诺（若发生） 。第二次解禁条件满意 后，陈俊、姜圆圆 、沈善俊、杨琴华在本次 发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿 后的股 份（若发生）的 10%可以转让。（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩答应 年 度（第三年）审计陈诉 已经出具；②具有证券期货业务从业资格的管帐 师事件 所 已经完成对明匠智能克制 业绩答应 期届满年度的减值测试并出具减值测试陈诉 ； ③明匠智能全体股东已经推行 其该年度全部业绩补偿 答应 及减值测试补偿 答应 （若发生）。第三次解禁条件满意 后 ，陈俊、姜圆圆 、沈善俊、杨琴华在本次发 行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于 业绩补偿 及减值测试补偿 后的股份（若发生）可以全部转让 。 （3）乔秋生 、陈俊、刘建立 、杜长洪、徐永杰 、张永建、王裕昌答应 ：以 锁价方式向乔秋生、陈俊 、刘建立 、杜长洪、徐永杰 、张永建、王裕昌召募 配套 资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在 此之后按中国证监会及上海证券买卖 业务 所的有关规定实行 。 2、答应 推行 环境 克制 本陈诉 出具之日，上述答应 尚在推行 期内。 四 、本次发行保荐机构新期间 证券被备案 观察 的环境 2016 年 12 月 22 日 ，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号） 。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新期间 证券备案 观察 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司初次 公开辟 行 123 股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日 ，中国证监会发布了《发行羁系 问答——关于初次 公开 发行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》，此中 第三条明白 规定“发 行人的保荐机构因保荐相干 业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政构造 观察 ，尚未了案 的，保荐机构应当对其保举 的全部 在审发行申请项目举行 全面复核 ，重新推行 保荐机构内核程序和合规程序，终极 出具复核陈诉 ，确定相 关项目是否仍符合发行条件 ，是否仍拟保举 。保荐机构内核负责人 、合规总监和 公司法定代表人应当在复核陈诉 上具名 确认 。复核陈诉 应当将内核小组集会 会议 纪 要、合规部分 集会 会议 纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继承 保举 的 ，可同时申 请规复 检察 ；经复核，不拟继承 保举 的，应当同时申请停止 检察 。对于被观察 或 侦查事项涉及的保荐代表人具名 的其他保荐项目 ，保荐机构除按上述要求举行 复 核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请规复 检察 。对于已过发审会的项 目 ，保荐机构因涉嫌违法违规被行政构造 观察 ，尚未了案 的，相干 保荐机构也应 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继承 保举 的 ，可继承 依法推行 后 续答应 发行程序；经复核，不拟继承 保举 的，应当同时申请停止 检察 。 ” 中国证监会同日公告的消息 发布会纪要中明白 保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务 顾问业务 ，比照上述规定处理 惩罚 。 克制 本复核陈诉 出具日，新期间 证券已按照《发行羁系 问答——关于初次 公 开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次买卖 业务 是否仍符合相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 全面复核 ，经内 核小组和合规部分 审议后，同意继承 担当 河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可 转换债券的保荐机构。本项目具名 职员 不涉及登云股份初次 公开辟 行并上市项目 的具名 保荐代表人。 124 （本页无正文，为《新期间 证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公 开辟 行可转换公司债券之复核陈诉 》之具名 盖章页） 保荐代表人： 过 震 董文婕 内核负责人： 邓 翚 投资银行业务负责人暨 投资银行业务部分 负责人：_______________ 万 勇 合规总监： 周光平 法定代表人（或授权代表）： 周光平 新期间 证券股份有限公司 年 月 日 125 第四节 附件 1、新期间 证券股份有限公司投资银行总部关于河南黄河旋风股份有限公司 公开辟 行可转换公司债券项目推行 复核事项之内核委员会集会 会议 纪要 2 、新期间 证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转 换公司债券项目推行 复核事项之合规集会 会议 纪要 126 新期间 证券股份有限公司投资银行总部 关于河南黄河旋风股份有限公司 公开辟 行可转换公司债券项目 推行 复核事项之内核委员会集会 会议 纪要 内核集会 会议 召开时间：2016 年 12 月 25 日上午 9:00-10:00 内核集会 会议 召开地点 ：新期间 证券股份有限公司 1525 集会 会议 室 内核集会 会议 召开主题：关于黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项目履 行复核事项之内核 内核集会 会议 主持人：韩琳 内核集会 会议 参会委员：陈庆、倪晋武、席红玉 、韩琳、徐永军、陶先胜 、陈洁 ，共 7位 内核集会 会议 其他参会职员 ： 项目构成 员：过震（保荐代表人）、董文婕（保荐代表人）、陈大伟 一级复核人：董文婕 二级复核人：过震 三级复核人：刘书锦 、张云龙、陈春岩、徐玲 、冯静 内核集会 会议 记录 人：冯静 内核集会 会议 议程： （一）主持人陈诉 出席本次集会 会议 的职员 ：本次内核集会 会议 内核委员应到 7 人， 实到 7 人 。 （二）主持人扼要 先容 本次内核集会 会议 召开配景 ： 新期间 证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，担当 其本次公 开辟 行可转换债券项目标 保荐机构及主承销商。2016 年 7 月 20 日 ，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政答应 申请受理关照 书》。如今 ，发 行人 2016 年 1-6 月份财务 数据更新工作正在盼望 中 。 127 2016 年 12 月 22 日，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号）。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定 ，决定对新期间 证券备案 观察 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）初次 公开辟 行股票项目。 新期间 证券根据中国证监会《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会纪要的相干 规定，对黄河旋风公开辟 行可转换债券项目是否仍符合 《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相干 法律、法规和规 范性文件规定的实质性条件举行 了全面复核，重新推行 内核程序和合规程序 。 （三）应主持人要求 ，项目负责人按照内核要求先容 本项目相干 环境 。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员先容 项目有关一级复核环境 ， 二级复核人向内核委员先容 项目有关二级复核环境 ，三级复核人向内核委员先容 项目有关三级复核环境 。 （五）主持人构造 内核委员就相干 题目 质询项目构成 员： 1、本次公开辟 行可转换公司债券业务为余额包销，请项目组阐明 本次余额 包销的风险 。 2 、瑞华管帐 师事件 所于 2016 年接到将近 20 个关于勤勉尽责的羁系 函，请 项目组对瑞华事件 所是否会对本次可转债发行造成实质性影响发表意见。 3、本次募投项目建立 和实行 所利用 的“三同时”制度 ，请项目组阐明 是否真 正落实实行 同时计划 、同时施工并取得相应的环评批复。 4 、申请人控股股东黄河团体 持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押，占 其持有的申请人股份总数的 82.51% 。请项目组阐明 是否存在实现质押权的大概 性大概 这部分 股权是否会产生权属争议。 5、上市公司 2012 年再融资的产能告竣 率为 70%左右、2015 年召募 资金结 余较多前次募投项目 1 中尚有 5,000 多万工程款筹资尚未举行 投资 、装备 投资款 筹资中尚有 600 多万的铺地活动 资金没有投入；项目 2 尚未建立 完成，尚存 2,000 多万的工程投资、15,000 万元装备 投资及 1,700 多万的铺地活动 资金必要 投入。 前次召募 资金虽都为专款专用 ，但请项目组（1）连合 金刚石行业状态 对于本次 128 融资的须要 性举行 增补 阐明 ；（2）增补 阐明 前次召募 资金的利用 结果 与进度 。 6、根据召募 阐明 书，本次召募 配套资金将用于新质料 加工用金刚石线锯项 目 、增材制造专用金属球形粉料项目。在本次发行召募 资金到位之前，假如 公司 根据策划 状态 和发展规划，对部分 项目以自有资金大概 自筹资金先行投入的 ，对 先行投入部分 ，在本次发行召募 资金到位之后予以全额置换。克制 如今 ，上述两 个募投项目标 建立 环境 及进度怎样 ？项目收益怎样 （如有）？ 7、上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能 ，明匠智能 买卖 业务 对方答应 明匠智能 2015 年度、2016 年度 、2017 年度经审计的扣除非常常 性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元 。本次发行可转债的召募 资金是否用于明匠智能所属的建立 项目？如 是，是否可以或许 区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业绩？明匠 智能是否为差别 项目创建 了独立的台账？ 8、请项目组连合 本次融资额度 、近来 一期的净资产及本次发行后累计的债 券余额，举行 测算 ，阐明 本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十 四条中“本次发行后累计公司债券余额不高出 近来 一期末净资产额的百分之四 十 ”的规定。 9、前次召募 资金尚未利用 完毕，前次闲置的召募 资金的利用 是否会出现变 更用于本次募投项目，请项目组阐明 。 10、本次募投项目与前反复 募投项目在产物 布局 上是否具有差别 性 ，是否 涉及重复投资，请项目组发表意见。 项目构成 员当场 举行 了扼要 的复兴 。 （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形本钱 次内核会 议的四级复核意见 ，并要求项目组在内核集会 会议 后提交四级复核意见书面复兴 。 （七）主持人根据集会 会议 的具体 环境 决定后表决。 内核集会 会议 会后表决环境 ：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过 。 129 （本页无正文，为《新期间 证券股份有限公司投资银行总部关于河南黄河旋 风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项目推行 复核事项之内核委员会集会 会议 纪要》之具名 页） 参会委员具名 ：_______________ 陈 庆 _______________ 倪晋武 _______________ 席红玉 _______________ 韩 琳 _______________ 徐永军 _______________ 陶先胜 _______________ 陈 洁 集会 会议 记录 人具名 ：_______________ 冯 静 130 新期间 证券股份有限公司 关于河南黄河旋风股份有限公司 公开辟 行可转换公司债券项目 推行 复核事项之合规集会 会议 纪要 合规集会 会议 召开时间：2016 年 12 月 27 日上午 10:00-10:30 合规集会 会议 召开地点 ：新期间 证券股份有限公司总部 VIP 集会 会议 室 合规集会 会议 召开主题：关于对河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券 项目推行 复核事项是否符合相干 法律法规与内部程序举行 审议 合规集会 会议 主持人：何素清 合规集会 会议 参会委员：何素清（合规管理部负责人） 、张丽娜（风险控制部负责人）、 薛欣（法律事件 部法律考核 岗）、曾新（合规管理部合规考核 岗） 、屈娜（合规管 理部合规考核 岗）等共 5 位 合规集会 会议 列席职员 ：陈庆（法律事件 部负责人） 合规集会 会议 记录 人：余宗昊（合规管理部合规考核 岗） 合规集会 会议 质料 ：新期间 证券投资银行总部报送的《新期间 证券股份有限公司投资 银行总部关于河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项目推行 复 核事项之内核委员会集会 会议 纪要》、《新期间 证券股份有限公司关于河南黄河旋风股 份有限公司公开辟 行可转换公司债券之一级、二级 、三级、四级复核陈诉 》、《黄 河旋风公开辟 行可转换公司债券项目复核暨内核申请之内核委员意见复兴 》等相 关质料 。 合规集会 会议 议程： （一）主持人陈诉 出席本次集会 会议 的职员 ：本次合规集会 会议 委员应到 5 人 ，实到 5 人。 （二）主持人扼要 先容 本次合规集会 会议 召开配景 ： 新期间 证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，担当 其本次公 开辟 行可转换债券项目标 保荐机构及主承销商 。2016 年 7 月 20 日，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政答应 申请受理关照 书》。如今 ，发 131 行人 2016 年 1-6 月份财务 数据更新工作正在盼望 中。 2016 年 12 月 22 日，新期间 证券收到《中国证券监督 管理委员会观察 关照 书》（编号：稽查 总队观察 通字 160527 号） 。因新期间 证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定 ，决定对新期间 证券备案 观察 。备案 观察 涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司初次 公开辟 行 股票项目。 根据中国证监会《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日消息 发布会 纪要的相干 规定，新期间 证券需对黄河旋风公开辟 行可转换债券项目是否仍符合 《中华人民共和国证券法》 、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管 理办法》等相干 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件举行 全面复核，重新 推行 内核程序和合规程序 。 （三）主持人提出本次集会 会议 审议事项包罗 ：新期间 证券投资银行总部申请复 核河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项目检察 是否符合证监 会《发行羁系 问答——关于初次 公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目具名 职员 是否涉及被备案 观察 的保荐代表人；根据 集会 会议 质料 审议该项目是否符合相干 法律法规规定的发行条件并拟继承 担当 保荐 机构及主承销商。 （四）应主持人要求 ，合规集会 会议 列席职员 陈庆向委员会先容 阐明 ： 1、黄河旋风公开辟 行可转换债券项目标 公司概况及内核集会 会议 根本 环境 ； 2、内核集会 会议 中内核委员重点关注以下八个题目 ： （1）本次公开辟 行可转换公司债券业务为余额包销，存在本次余额包销的 风险环境 举行 叙述 阐明 。 （2）瑞华管帐 师事件 所于 2016 年接到将近 20 个关于勤勉尽责的羁系 函， 此事项瑞华管帐 师事件 所是否会对本次可转债发行造成实质性影响。 （3）本次募投项目建立 和实行 所利用 的“三同时”制度 ，是否真正落实实行 同时计划 、同时施工并取得相应的环评批复 。 （4）申请人控股股东黄河团体 持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押， 占其持有的申请人股份总数的 82.51%，是否存在实现质押权的大概 性大概 这部 132 分股权是否会产生权属争议。 （5）上市公司 2012 年再融资的产能告竣 率为 70%左右、2015 年召募 资金 结余较多，尚有余款未举行 投入 ，前次召募 资金虽为专款专用，请增补 阐明 ： ①连合 金刚石行业状态 阐明 本次融资的须要 性； ②前次召募 资金的利用 结果 与进度； ③本次募投项目与前反复 募投项目在产物 布局 上是否具有差别 性，是否涉及 重复投资。 （6）根据召募 阐明 书 ，本次召募 配套资金将用于新质料 加工用金刚石线锯 项目、增材制造专用金属球形粉料项目 。在本次发行召募 资金到位之前，假如 公 司根据策划 状态 和发展规划，对部分 项目以自有资金大概 自筹资金先行投入的 ， 对先行投入部分 ，在本次发行召募 资金到位之后予以全额置换。克制 如今 ，上述 两个募投项目标 建立 环境 、进度环境 及项目收益环境 。 （7）上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能 ，明匠智 能买卖 业务 对方答应 明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 3,000 万元 、3,900 万元、 5,070 万元 。本次发行可转债的召募 资金是否用于明匠智能所属的建立 项目。如 是，是否可以或许 区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业绩；明匠 智能是否为差别 项目创建 独立的台账。 （8）对本次融资额度、近来 一期的净资产及本次发行后累计的债券余额， 举行 测算 ，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条中“本次 发行后累计公司债券余额不高出 近来 一期末净资产额的百分之四十”的规定 。 （五）合规集会 会议 主持人何素清委员依据集会 会议 质料 就黄河旋风项目组对本次公 开辟 行可转换债券是否符合相干 法律 、法规和规范性文件规定的实质性条件开展 的复核，投资银行总部推行 四级复核程序以及内核集会 会议 召开与表决等环境 向委员 会举行 了先容 。 1、黄河旋风本次公开辟 行可转换债券项目保荐机构实行 四级复核；一级复 核：董文婕、二级复核：过震 、三级复核：刘书锦、张云龙、陈春岩、徐玲 、冯 静（投资银行总部质量控制部职员 与其他业务部分 职员 构成 的三级复核小组）、 四级复核：关于河南黄河旋风股份有限公司公开辟 行可转换公司债券项目推行 复 133 核事项之内核委员会集会 会议 ，内核委员分别为陈庆、倪晋武 、席红玉、韩琳、徐永 军 、陶先胜、陈洁。四级复核职员 均不担当 前次黄河旋风内核集会 会议 的内核委员、 质控专员及合规专员，包管 本次项目标 复核独立性 。本次内核集会 会议 已召开竣事 ， 7 票全票同意，表决通过。 2 、黄河旋风本次公开辟 行可转换债券项目保荐代表人为过震、董文婕，协 办人为刘小牛 ，不涉及公司被备案 涉及的怀集登云汽配股份有限公司初次 公开辟 行项目标 具名 保荐代表人。 3、黄河旋风本次公开辟 行可转换债券项目是否仍符合相干 法律法规 、规范 性文件规定的发行条件的重要 条款，包罗 是否符合《中华人民共和国证券法》第 十三条、第十四条、第十六条、第十八条 、第十九条、第二十条和《上市公司证 券发行管理办法》第六条、第七条 、第八条、第九条、第十条 、第十一条、第十 四条等规定的环境 向委员举行 逐项陈诉 。根据集会 会议 质料 ，本次黄河旋风公开辟 行 可转换债券项目仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件 。 （六）主持人总结集会 会议 意见 ，要求各参会委员依据本次集会 会议 质料 对本次黄河 旋风公开辟 行可转换债券项目推行 复核事项是否符合《发行羁系 问答——关于首 次公开辟 行股票中断 检察 的情况 （2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目 是否仍符合相干 法律法规 、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参 会委员现场举行 表决： 合规集会 会议 表决环境 ：根据投资银行总部报送的合规集会 会议 考核 质料 ，经合规集会 会议 委 员表决，5 票同意 ，表决通过，同意继承 担当 保荐机构及主承销商。 134 （本页无正文，为《新期间 证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公 开辟 行可转换公司债券项目推行 复核事项之合规集会 会议 纪要》之具名 页） 参会委员具名 ： 何素清 张丽娜 曾 新 屈 娜 薛 欣 集会 会议 记录 人具名 ： 余宗昊 集会 会议 具名 日期： 2016 年 12 月 27 日 135
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