名义国内生产总值（名义国内生产总值和实际 国内生产总值之比）

　　关于银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务 事项的阐明 天健函〔2016〕717 号 中国证券监督 管理委员会： 由银亿房地产股份有限公司(以下简称银亿股份或公司)转来的《中国证监会 行政答应 项目检察 一次反馈意见关照 书》(163196 号，以下简称反馈意见)奉悉 。 我们已对反馈意见所提及的银亿股份财务 事项举行 了审慎核查 ，现报告 如下。 如 无特别 阐明 ，本阐明 金额单位 均为万元） 一 、申请质料 表现 ，本次买卖 业务 拟购买的核心 资产 ARC 团体 系银亿控股及其 关联方采取 环球 竞价方式先行收购，再转让给上市公司。ARC 团体 系 ARC 香港、 ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group 、ARC 西安、 ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西哥的合称。评估陈诉 中表现 ，标的资产核心 资产 为 ARCAS Automotive Group 、ARC 西安与 ARC 马其顿 。请你公司：1)增补 披露 银亿控股及其关联方先行收购的 ARC 团体 是否均已纳入本次买卖 业务 及评估范围， 是否存在差别 。2)连合 境外业务国别收入占比及条约 、订单签订 环境 ，国别政 治、经济 、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响 ，增补 披露标的资产将来 生 产策划 、红利 本领 的稳固 性，本次买卖 业务 评估是否充实 思量 了上述因素，并提示 相干 风险。请独立财务 顾问、管帐 师和评估师核查并发表明白 意见 。(反馈意见 第 6 条) (一) 增补 披露银亿控股及其关联方先行收购的 ARC 团体 是否均已纳入本次 买卖 业务 及评估范围 ，是否存在差别 本次买卖 业务 完成后，公司将持有宁波昊圣投资有限公司(以下简称宁波昊 第 1 页 共 46 页 盛)100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC 团体 相干 资产。ARC 团体 系银亿 控股及其关联方采取 环球 竞价方式先行收购的跨国企业 ，策划 主体包罗 ARC 香 港、ARC 马其顿 、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、 ARC/Asia 、ARC 美国和 ARC 墨西哥，上述公司全部纳入了本次买卖 业务 及评估范围。 (二) 连合 境外业务国别收入占比及条约 、订单签订 环境 ，国别政治、经济 、 政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响 ，增补 披露标的资产将来 生产策划 、红利 本领 的稳固 性，本次买卖 业务 评估是否充实 思量 了上述因素，并提示相干 风险 。 1. 境外业务国别收入占比及条约 、订单签订 环境 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国 35,391.24 31.45% 58,498.01 30.94% 47,196.21 29.21% 美国 20,205.53 17.95% 34,541.32 18.27% 27,624.62 17.10% 墨西哥 18,052.69 16.04% 29,721.54 15.72% 18,128.28 11.22% 韩国 16,071.43 14.28% 33,303.24 17.61% 43,852.71 27.14% 日本 6,094.35 5.41% 6,220.63 3.29% 1,591.91 0.99% 意大利 5,687.11 5.05% 15,685.71 8.30% 17,056.83 10.56% 罗马尼亚 4,235.06 3.76% 2,761.96 1.46% 248.65 0.15% 其他 6,808.58 6.05% 8,363.40 4.42% 5,852.76 3.62% 合计 112,545.99 100.00% 189,095.80 100.00% 161,551.97 100.00% 从上表可知，ARC 团体 产物 重要 销往中国、美国 、墨西哥、韩国、日本 、意 大、罗马尼亚等国家 ，陈诉 期内对上述 7 个国家的收入占比分别为 96.38%、95.58% 和 93.95%。 由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最紧张 的一环，为了确保安全气 囊质量的稳固 性，整车厂、安全气囊体系 集成商倾向于与固定的安全气囊气体发 生器生产商开展长期 的业务关系, 2016 年 7-12 月 、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 团体 在手订单及意向条约 预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元 、387,405.48 万元以及 412,363.18 万元。 2. 重要 客户地点 国家的政治、经济、政策 、税收、诉讼或仲裁等环境 除中国外其他国家的外洋 市场概况如下： (1)美国 1)政治因素 第 2 页 共 46 页 美国位于北美洲中部 ，政治体制为总统内阁制，如今 执政党派为民主党 。1978 年 12 月 16 日，中美两国发表了《中华人民共和国和美利坚合众国关于创建 交际 关系的连合 公报》。1979 年 1 月 1 日 ，中美两国正式创建 大使级交际 关系。随着 经济环球 化的推进，中美两国相互依存度日益加深，两国经贸关系发展日益精密 ， 中美双边经贸相助 发展敏捷 。 2)经济环境 因素 美国有高度发达的当代 市场经济，其国内生产总值和对外贸易 额均居天下 首 位。2014 年，美国 GDP 为 174,183 亿美元 ，人均国内生产总值 54,678 美元。中 美两国双边贸易 额达 5,551 亿美元，同比增长 6.6%。此中 中方出口、入口 分别 为 3,961 亿 、1,590 亿美元，分别增长 7.5%、4.2%，顺差额 2,371 亿美元 ，增长 9.9% 。中美互为第二大贸易 搭档 。美国是中国第一大出口市场和第六大入口 泉源 地，中国是美国第三大出口市场和第一大入口 泉源 地。 3)税收因素 美国税收实行 的是由联邦、州和地方(县 、市)分别立法和征管，联邦以所得 税、州以贩卖 税、地方以财产 税为主体的税收制度 。美国实行 分税制 ，属于联邦、 州与地方分权型国家。美国的税收管理体制分为联邦 、州及地方当局 三级。联邦 当局 征收所得税、贩卖 税、遗产税与赠与税，大多数州及地方当局 征收专营权税 、 所得税、贩卖 税、财产 税 、遗产税与赠与税 。 4)政策因素 美国联邦当局 对外国直接投资实行 中立政策，没有订定 针对特定地点 、特定 行业的优惠政策 ，各州和地方当局 可视本地 环境 实行 吸引或限定 投资的具体 政 策。在联邦层面，航空运输、通讯 、能源、矿产、渔业及水电等部分 对外国投资 者设有肯定 的限定 。美国联邦当局 对外资进入美国各具体 的底子 办法 范畴 实行 对 等原则 。答应 外国投资者在美国公共地皮 上铺设石油和煤气管道，修筑铁路和开 采矿藏 ，但要求投资者母国当局 对美国投资者提供对等的权利，没有与美国当局 签订 雷同 条约的国家不享有此对等权利。 5)诉讼或仲裁 美国的劳动力市场机制机动 ，争议处理 惩罚 方式包罗 协商 、仲裁、行政裁决、诉 讼四种方式。此中 美国仲裁协会与联邦调解与和谐 服务部负责保举 劳资关系方面 丰富履历 且劳资两边 均担当 的调解职员 。美国仲裁协会管理大量通过调解、仲裁 、 第 3 页 共 46 页 推举 以及其他法院外处理 惩罚 程序的一系列范围的争议。美国仲裁协会处理 惩罚 案件从申 请到了案 的全过程 ，包罗 资助 指定调解员和仲裁人 ，审理、转达 文件，安排集会 会议 信息等，使案件能公平公正地运作直至了案 。 (2)墨西哥 1)政治因素 墨西哥位于北美洲南部 ，实行 总统制，重要 政党为革命制度党，国家举措 党 ， 民主革命党等，如今 革命制度党当选为执政党。墨西哥长期 奉行独立自主的交际 政策，主张维护国家主权与独立 ，恭敬 民族自决权，推行对外关系多元化，并主 张寂静 办理 国际争端 。 墨西哥是连合 国、天下 贸易 构造 、二十国团体 、亚太经合构造 、经济相助 与 发展构造 、美洲国家构造 、拉美和加勒比国家共同体、拉美“平静 洋同盟 ” 、跨 平静 洋搭档 关系协定(TPP)等机制成员和不缔盟 活动 观察员。 2)经济环境 因素 墨西哥是拉美经济大国、北美自由贸易 区成员、天下 最开放的经济体之一。 墨西哥工业门类齐备 ，石化 、电力、矿业、冶金和制造业较发达 。2015 年国内 生产总值增长 2.5%。墨西哥重要 出口原油、工业制成品 、石油产物 、服装、农 产物 等，重要 出口对象国为美国 、加拿大、欧盟、中美洲 、中国等；重要 入口 食 品、医药成品 、通讯东西 等，重要 入口 泉源 国为美国 、中国、德国、日本 、韩国 等。2015 年外贸总额 7,760 亿美元 ，此中 出口 3,807.7 亿美元，入口 3,952.3 亿美元，同比分别降落 2.7%，4.1%和 1.2% 。2015 年墨西哥吸引外国直接投资 302.85 亿美元 ，同比增长 18%。 3)税收因素 根据墨西哥宪法规定，联邦当局 、州(市)当局 均有权征税，被称为联邦和地 方两级课税制度。墨西哥联邦当局 实行 的是以所得税和增值税为双主体的复合型 税制布局 。现行税收体系包罗 的重要 税种有：所得税(包罗 公司所得税、个人所 得税、资源 利得税) ，增值税，财产 税，收支 口关税 ，工薪税等。别的 ，联邦税 收中还包罗 一些针对矿产资源和特别 商品及服务而课征的税种，比方 对酒精饮 料 、烟草、汽油、电佩服 务和汽车征收的斲丧 税。企业所得税重要 由联邦当局 征 收 。 4)政策因素 第 4 页 共 46 页 为吸引外资 ，墨西哥当局 采取 了嘉奖 投资步伐 ，包罗 对机器 装备 、质料 、零 组件入口 免征关税，在墨西哥收支 口境内免征入口 关税及增值税等。墨西哥当局 给予外商投资多项优惠、鼓励政策。 5)诉讼和仲裁 墨西哥宪法规定 ，议会有权就投资和贸易 政策立法，总统有权实行 和羁系 对 外政策，并与外国缔结和签订 包罗 贸易 条约在内的各种国际协议。见效 的国际条 约在墨西哥国内法律体系中，具有最高的法律职位 ，无需别的 特别 订定 国内法， 即可以直接为国内法庭所援引 。墨西哥司法机构实行 “双轨制 ”，即联邦和各州 都有相对独立的司法体系。联邦法院利用 联邦宪法和联邦法律 ，各州法院除实用 联邦宪法和联邦法律外，还实用 州宪法和州法律。联邦法院重要 受理涉及联邦性 质的案件，如以联邦为当事人的诉讼 ，州与州之间的诉讼，州立法 、行政、司法 构造 之间诉讼，关于大使、公使 、领事的案件等 。天下 最高法院为联邦终审法院。 联邦当局 设有总查察 院和联邦区查察 院 ，总查察 长由总统任命，各州、市设公共 部，是总查察 院的派出机构。别的 ，还设有联邦劳动掩护 查察 院、联邦斲丧 查察 院 、掩护 儿童和家庭查察 院 。 (3)韩国 1)政治因素 韩国位于亚洲大陆东北部朝鲜半岛南半部，政治上实行 西方民主制，采取 三 权分立的政治制度。如今 新国家党为执政党。中韩 1992 年 8 月 24 日建交，两国 各范畴 关系发展敏捷 。1998 年创建 面向 21 世纪的中韩相助 搭档 关系 ，2003 年建 立全面相助 搭档 关系，2008 年 5 月创建 战略相助 搭档 关系。 2)经济环境 因素 韩国 1996 年参加 经济相助 与发展构造 ，同年成为天下 贸易 构造 WTO 首创 国 之一。其财产 以制造业和服务业为主 。韩国 2014 年 GDP 为 1.4 万亿美元 ，同比 增长 3.3%。中韩建交以来，两国各范畴 关系发展敏捷 ，两国当局 连续 签订 了贸 易协定和投资掩护 协定以及关于创建 经济贸易 和技能 相助 联委会的协定、海运协 定、克制 双重征税和防止偷漏税协定、寂静 利用 核能协定 、渔业协定等一系列政 府间协定。2014 年中韩双边收支 口总额为 2,905.6 亿美元 ，增长 5.95%。此中 ， 中方出口 1,003.56 亿美元，增长 10.07%；入口 1,902.8 亿美元 ，增长 3.9% 。中 国是韩国最大贸易 搭档 、最大出口市场和入口 泉源 国，韩国是中国第三大贸易 伙 第 5 页 共 46 页 伴国。 3)税收因素 韩国税收以直接税为主，实行 中心 、省 、市(县)三级课税制度。此中 ，中心 税包罗 个人所得税、公司所得税、社会保障税 、增值税等 。省税包罗 财产 取得税、 注册税、地方教诲 税等。市 、县税包罗 住民 税、财产 税、机动车税 、农业所得税、 屠宰税、烟草斲丧 税、汽车燃料税等。 4)政策因素 1992 年韩国颁布《外洋 直接投资制度改善方案》和《外汇管理规定修正案》 等涉及外洋 投资的相干 法律，支持企业的外洋 投资 。如今 韩国当局 对企业外洋 直 接投资实行 事前审批 、过后 管理、政策增援 相连合 的制度。 5)诉讼或仲裁 韩国当局 为顺应 对外商事活动 敏捷 发展，1973 年韩国参加 了连合 国《承认 和实行 外国仲裁裁决公约》，在互惠条件 下承认 与实行 外国商事仲裁裁决。韩国 商事仲裁分为国内仲裁和国际仲裁 。同时为办理 有关劳资纠纷等 ，韩国当局 依据 劳资纠纷调解法举行 和谐 外国劳工与雇主，办理 相干 事件 。 4.日本 （1）政治因素 日本位于平静 洋西岸，亚洲的东部。政治上实行 立法、司法 、行政三权分立 。 天皇为国家象征 ，无权参加 国政。国会是最高权利 和唯一立法构造 ，分众、参两 院。 （2）经济环境 因素 日本是天下 第三经济大国，日本是中国重要 贸易 搭档 。2009 年 ，中国初次 高出 美国，成为日本最大出口对象国 。中国是日本最大贸易 对象国。2013 年中 日双边贸易 额为 3,126 亿美元，同比降落 5.1%。2014 年中日双边贸易 额为 3,124.4 亿美元 ，与前年根本 持平 。2013 年名义国内生产总值（GDP）约合 4.9 万亿美元， 人均国内生产总值约 3.8 万美元。 （3）税收因素 日本国内的企业所得税法采取 吸引力法则，在日本国内发生的外国企业所得 是在日本维持分公司而利用 ，因此成为征税对象。日本企业为各种税的征税对象， 此中 有代表性的税种包罗 ：（1）当局 征收的企业法人税 。（2）道、府 、县以及市、 第 6 页 共 46 页 町、村等地方当局 征收的住民税。（3）道 、府、县征收的业务 税。日本当局 从国 家政治、经济 、社会等政策出发，对一些商品规定了临时 或长期 的减免税政策 。 日本对于对外直接投资采取 表现 资源 输出中性为原则的税收抵免法，比如 对于有 利于国内装备 当代 化的某些机器 类产物 ，有临时 规定的减免税或退税政策。同时 设立外洋 投资亏损预备 金，使企业和当局 共同负担 外洋 策划 风险，这在肯定 程度 上刺激了企业对外直接投资的爱好 和动力。 （4）政策因素 日本对外国投资者的投资依据《外汇及外贸管理法》举行 审批 。审批采取 事 后陈诉 制度 ，原则上对外国的直接投资给予自由权限，但涉及国家安全、公共秩 序及公众安全的行业，以及属于日本需保持自由化特性 的行业 ，实行 事前申报、 审批制度。日本为吸引外国投资者对日直接投资，重要 在以下几个方面为外资提 供便利：1）对投资于被日本当局 认定为特定对内投资的制造业、批发业 、零售 流畅 业、服务业等 151 个行业，出资比例高出 1/3 的外国投资者 ，日本当局 提供 优惠税率和债务包管 。外资企业创建 5 年内所欠税款可延伸 到 7 年缴纳；2）日 本政策投资银举动 外国投资者或属于外资的企业在设厂、装备 投资 、研究开辟 、 企业并购等方面提供融资；3）各地方自治体（都道府县、市町村）订定 地方性 法规，给予外资减免奇迹 税 、固定资产税、不动产取得税，并给予资金补贴资助 企业顺遂 开展各项筹办 活动 ，对购置厂房构筑 物、装备 投资，活动 资金等提供融 资的便利；4）日本中小企业与特定外资企业有肯定 金额以上的商品和劳务买卖 业务 时，经本地 当局 确认，可得到 名誉 包管 协会的名誉 包管 ，得到 2.35 亿日元以内 的贷款额度。 （5）诉讼和仲裁 日本仲裁制度具有高度自治性，重要 表现 在以仲裁协议为依据 。无论是在仲 裁人 的选任 、回避，还是 仲裁的程序、法律实用 及在取消 仲裁裁决等方面 ，自始 至终贯彻着以当事人告竣 的仲裁协议为主的原则，充实 表现 了“当事人意思自治” 的私权理论。日本仲裁制度还表现 了“机动 性”的特点。假如 当事人在仲裁审理 方式上没有告竣 同等 仲裁协议，仲裁人 有权决定开庭审理的方式 ，如口头审理或 书面审理 。同时，对仲裁协议的要求也不拘泥于“书面情势 ”，在实践中 ，口头 或默示举动 均予以承认 。日本仲裁法创建 了完备 的司法监督 体系，包管 仲裁的各 项工作顺遂 举行 。日本有着完备 的司法监督 体系，具有逼迫 性 ，仲裁法从仲裁人 第 7 页 共 46 页 的选任、申请判定 人举行 判定 或传唤证人到庭及仲裁裁决的申请实行 、取消 都依 赖于法院做后盾 。 5.意大利 （1）政治因素 意大利实行 议会共和制，议会实行 两院制，众议院和参议院享有划一 权利 。 总统为国家元首，内阁是国家权利 的核心 。国家总理利用 管理国家职责 ，由总统 任命，对议会负责 。意大利与中国于 1970 年 11 月正式建交。本届当局 创建 于 2014 年 2 月，由民主党、新中右、中心 同盟 和公民选择四党连合 执政。议会是 最高立法和监督 机构 ，由共和国参议院和众议院构成 。两院权利 相称 ，可各自通 过决定 ，但两院决定 相互关联。 （2）经济环境 因素 意大利是发达工业国家 ，以私有经济为主体，占国内生产总值的 80%以上。 意大利是中国在欧盟的第五大贸易 搭档 ，中国是意大利在亚洲的第一大贸易 伙 伴。2015 年 ，双边贸易 额 446.9 亿美元，同比降落 7% 。中国对意大利出口 278.4 亿美元，同比降落 3.2% ，入口 168.5 亿美元，同比降落 12.6%。中意经济技能 合 作发展敏捷 ，克制 2016 年 3 月尾 ，意在华投资项目共计 5,478 个 ，实际 投入 67.1 亿美元。此中 2016 年 1 至 3 月，意对华新增投资项目 46 个，实际 利用 5,500 万 美元 。 （3）税收因素 意大利税收法律重要 包罗 意大利宪法、专门性税收法律或法令 ，以及大区或 市的地区 性税收法令等。意大利作为欧盟成员国，欧盟有关财税方面的指令通常 要高于意大利本国的税收政策，但欧盟的税收指令重要 通过意大利国内立法的形 式得以确认和实行 。意大利的税收制度重要 表现 在国家 、大区和市三个层级 ，主 要分为直接税和间接税两大类 。意大利的税收征管由意大利税务局负责。税收年 度一样平常 为每年的 1 月 1 日到 12 月 31 日。个人所得税采取 累进税率征收，共分为 5 档，从 23%—43%不等 。意大利公司和非意大利公司均按照 27.5%的税率同一 征 税。别的 ，意大利法律规定，外国公司在意大利的分支布局 产生的返回其本国的 利润不征税。 （4）政策因素 意大利主管对外投资和外国在意投资政策的部分 是经济发展部，负责实行 吸 第 8 页 共 46 页 引外资的有关政策和项目 。2012 年意大利立法在经济发展部设立“意大利窗口 ” ， 负责和谐 当局 各部分 工作，简化行政审批流程，为外商投资者提供一站式服务。 如今 ，具体 和谐 工作由财产 政策、竞争力和中小企业司负责 ，咨询和服务工作由 意大利引资和企业发展署负责。意大利对外国投资的名义开放程度 较高，外国投 资者可以拥有 100%产权。根据欧盟协定，外资企业在意大利享受国民报酬 ，在 税收和优惠政策方面与意大利本国企业同等 。意大利设有专门负责引进外资的国 家机构——意大利引进外资及企业发展署。 （5）诉讼和仲裁 意大利仲裁协会设有仲裁院，仲裁院经当事人哀求 ，根据标准 仲裁规则和仲 裁条款提供管理。仲裁协会总部设立秘书处 ，由一位秘书长管理 。仲裁院可以提 供公断，咨询专家，并在各省设有劳动部分 ，负责劳务纠纷的和谐 和处理 惩罚 。意大 利的中意商事调解中心 （ICBMC）是办理 中国和意大利企业之间商事争议的调解 机构，由中国国际贸易 促进委员会调解中心 与意中商会、米兰商会仲裁院共同发 起创建 。中意商事调解中心 可为中国和意大利的企业及贸易 人士提供有关调解的 联结 、调解集会 会议 等服务和相干 资助 。 6.罗马尼亚 （1）政治因素 罗马尼亚位于东南欧巴尔干半岛东北部，都城 布加勒斯特。1989 年 12 月 22 日以后实行 多党制 ，如今 执政党为社会民主党。如今 ，罗马尼亚同 182 个国家建 立了交际 关系 。对外对峙 西欧 优先、分身 周边、器重 大国原则，并将发展对中国 关系作为其外征战 略优先方向。罗马尼亚于 2004 年参加 北约，2007 年参加 欧盟。 中国与罗马尼亚自 1949 年 10 月 5 日建交以来 ，不停 保持着友爱 相助 关系 。 （2）经济环境 因素 1989 年罗马尼亚开始由筹划 经济向市场经济过渡。2000 至 2008 年经济比年 增长。罗马尼亚如今 同天下 约 180 个国家和地区 有经贸往来。2014 年，罗马尼 亚国内生产总值同比增长 2.9%，贸易 收支 口总额 1110 亿欧元 ，同比增长 5.8% 。 此中 ，入口 额为 585 亿欧元，同比增长 5.9% ，出口额 525 亿欧元，同比增长 5.8%。 20 世纪 90 年代以来，由于中罗两国经济体制均处于改革调解 之中 ，双边贸易 额 于 2000 年起止跌回升。 （3）税收因素 第 9 页 共 46 页 罗马尼亚现行税制是以所得税为主，多种税种并存的税制体系 。如今 开征的 重要 税种包罗 ：企业所得税 、个人所得税、增值税、特别 构筑 物税及其他税种等。 住民 企业的法定企业所得税税率均为 16%。非住民 企业通太过 支 、常设机构等在 罗马尼亚开展策划 所取得的收入也按照 16%盘算 缴纳企业所得税 。罗马尼亚现行 的增值税率为 20%，2017 年 1 月 1 日起税率为 19%。其他税种包罗 遗产和赠与税、 斲丧 税、构筑 物税 、其他地方税等。 （4）政策因素 罗马尼亚经济贸易 主管部分 为罗马尼亚经济贸易 与贸易 环境 部 ，负责订定 并实行 经济、贸易 、财产 、中小企业及贸易 环境 范畴 的战略，促收支 口，发展国 内市场并负责对经济商务范畴 相干 法规与欧盟规范举行 和谐 。罗马尼亚作为新兴 工业国家，具有劳动力 、地皮 、税收等方面的上风 。为了吸引外资进入 ，罗马尼 亚当局 订定 了吸引外资政策及税务减免优惠，对于指定财产 ，还设有补贴筹划 。 罗马尼亚给予外国投资者国民报酬 、答应 其自由进入国内市场和参加 国家私有化 筹划 。对外国公司贸易 范畴 不加以限定 。外国公司可在罗马尼亚创建 独资企业并 将税后利润全部汇回。同时作为欧盟成员国 ，外资可直接与欧盟其他国家举行 外 资活动 。而罗马尼亚实行 的简单 标准 税率 16%，也是欧盟成员国内最低的税率之 一 。 （5）诉讼和仲裁 贸易 仲裁是罗马尼亚法制体系的一个紧张 构成 部分 。贸易 纠纷可以选择通过 仲裁机构和法院诉讼两种渠道处理 惩罚 。罗马尼亚于 1958 年签订 《纽约公约》后， 承认 和实行 外国仲裁裁决 ，同时也是国际贸易 仲裁欧洲公约的成员国之一 。其法 院依照 国际通行规则对有关纠纷举行 贸易 仲裁。罗马尼亚国际仲裁机构为国际商 业仲裁法院，从属 于国家工商会管理，现与欧盟仲裁委员会和仲裁机构的诉讼程 序相同等 。假如 仲裁不能息争 ，则可以通过法律诉讼的途径办理 。 （三）买卖 业务 估值充实 思量 了标的资产将来 生产策划 、红利 本领 的稳固 性 综上所述，根据 ARC 团体 按国别的收入占比环境 ，ARC 团体 产物 重要 销往美 国、韩国等发达国家和中国、墨西哥等发展中国家 ，这些国家经济 、政策和税收 等政策较为稳固 ，ARC 团体 陈诉 期内贩卖 收入连续 增长。 克制 2016 年 9 月 29 日，2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 团体 在手订单及意向条约 预计金额分别为 140,818.50 万元 、312,641.87 万元、 第 10 页 共 46 页 387,405.48 万元和 412,363.18 万元，ARC 团体 管理层猜测 2016 年 7-12 月、2017 年 、2018 年以及 2019 年的主业务 务收入的金额分别为 136,640.46 万元、 275,433.19 万元、323,775.78 万元和 364,300.27 万元 ，在手订单及意向条约 对 2016 年 7 月至 2019 年的覆盖率均高出 100%。别的 ，思量 到安全气囊气体发生器 行业特别 性，整车厂、安全气囊体系 集成商通常会与固定的安全气囊气体发生器 生产商开展长期 的业务关系 ，因此 ARC 团体 管理层以为 其猜测 的 2016 年 7-12 月 、 2017 年、2018 年和 2019 年的业务 收入具备较高的可实现性 。 经核查，我们以为 ，根据 ARC 团体 按国别的收入占比环境 ，ARC 团体 产物 主 要销往美国、韩国等发达国家和中国 、墨西哥等发展中国家，这些国家经济、政 策、税收等政策较为稳固 ，ARC 团体 陈诉 期内的贩卖 收入连续 增长。 二 、申请质料 表现 ，标的资产主业务 务是通过香港昊圣及开曼昊圣策划 管 理 ARC 团体 ，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣 、ARC 香港为各层级控股公司，其 重要 核心 资产是 ARCAS Automotive Group、ARC 西安和 ARC 马其顿。请你公司 按照《公开辟 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司庞大 资产重组》相干 规定 ，在重组陈诉 书“管理层讨论与分析”部分 增补 披露 ARC 团体 各核心 资产的财务 状态 、红利 本领 分析 。请独立财务 顾问和管帐 师核查并 发表明白 意见。(反馈意见第 11 条) 标的资产宁波昊圣的主业务 务是通过香港昊圣及开曼昊圣策划 管理 ARC 集 团，香港昊圣 、开曼昊圣、美国昊圣、ARC 香港为各层级控股公司，其重要 核心 资产是 ARCAS Automotive Group、ARC 西安和 ARC 马其顿。ARC 团体 各核心 资产 的财务 状态 和红利 本领 分析如下： (一) ARCAS Automotive Group 1. 财务 状态 分析 (1)资产布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末，ARCAS Automotive Group 的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币 资金 10,318.14 12.02% 4,403.01 5.85% 3,489.67 5.38% 应收账款 15,785.14 18.39% 16,196.64 21.53% 15,671.27 24.17% 第 11 页 共 46 页 预付款子 3.93 0.00% 47.16 0.06% 136.03 0.21% 其他应收款 10,430.26 12.15% 6,345.44 8.44% 245.16 0.38% 存货 10,932.84 12.74% 12,504.29 16.62% 10,634.85 16.40% 一年内到期的非 189.58 0.22% 390.70 0.52% 553.95 0.85% 活动 资产 其他活动 资产 2,121.33 2.47% 2,897.18 3.85% 3,362.74 5.19% 活动 资产合计 49,781.21 58.00% 42,784.42 56.88% 34,093.66 52.58% 固定资产 22,726.13 26.48% 22,036.42 29.30% 23,917.01 36.88% 在建工程 3,646.01 4.25% 3,458.52 4.60% 3,441.90 5.31% 无形资产 445.55 0.52% 449.70 0.60% 449.00 0.69% 长期 待摊费用 838.56 0.98% 793.11 1.05% 1,002.59 1.55% 递延所得税资产 8,179.33 9.53% 5,420.35 7.21% 1,673.41 2.58% 其他非活动 资产 215.57 0.25% 279.76 0.37% 267.36 0.41% 非活动 资产合计 36,051.15 42.00% 32,437.85 43.12% 30,751.27 47.42% 资产总计 85,832.35 100.00% 75,222.27 100.00% 64,844.94 100.00% 注：2014 年末美元汇率 6.1190 ，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年 6 月 30 日美元汇率 6.6312；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063 ，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624，下同。 陈诉 期各期末，ARCAS Automotive Group 资产总额分别为 64,844.94 万元 、 75,222.27 万元和 85,832.35 万元 ，资产总额保持稳固 增长趋势 。资产布局 中流 动资产和非活动 资产占比相称 ，并在陈诉 期内根本 保持稳固 ，活动 资产重要 以货 币资金、应收账款和存货为主 ，非活动 资产重要 以固定资产、在建工程和递延所 得税资产为主。 (2) 负债布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末，ARCAS Automotive Group 的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 18,595.67 66.67% 13,705.74 62.61% 10,717.64 64.60% 预收款子 258.21 0.93% 359.42 1.64% 316.79 1.91% 应付职工薪酬 1,139.48 4.09% 782.74 3.58% 975.55 5.88% 应交税费 290.20 1.04% 391.84 1.79% 348.18 2.10% 其他应付款 7,470.88 26.79% 3,543.43 16.19% 3,859.64 23.26% 其他活动 负债 2,996.96 13.69% 269.59 1.62% 活动 负债合计 27,754.44 99.51% 21,780.13 99.49% 16,487.39 99.38% 第 12 页 共 46 页 长期 应付职工薪酬 136.21 0.49% 110.69 0.51% 102.85 0.62% 非活动 负债合计 136.21 0.49% 110.69 0.51% 102.85 0.62% 负债合计 27,890.65 100.00% 21,890.82 100.00% 16,590.25 100.00% 陈诉 期各期末，ARCAS Automotive Group 负债总额分别为 16,590.25 万元 、 21,890.82 万元和 27,890.65 万元 ，负债总额逐年增长 。从负债布局 来看，ARCAS Automotive Group 的负借主 要为活动 负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年上 半年末，活动 负债占总负债的比例皆高出 99% 。活动 负债中 ，应付账款和其他应 付款所占比例较大。 2. 红利 本领 分析 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的红利 本领 环境 如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务 收入 59,744.59 100.00% 110,095.15 100.00% 97,517.41 100.00% 业务 本钱 52,021.86 87.07% 92,984.96 84.46% 82,834.34 84.94% 贩卖 费用 4,963.23 8.31% 4,025.75 3.66% 1,883.15 1.93% 管理费用 6,555.29 10.97% 11,599.95 10.54% 9,844.59 10.10% 财务 费用 18.07 0.03% 1,140.13 1.04% 229.84 0.24% 利润总额 -4,402.22 -7.37% -3,460.01 -3.14% 2,028.91 2.08% 净利润 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 归属于母公司股 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 东的净利润 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 期间费用率 19.31% 15.23% 12.26% 2014 年度、2015 年度，ARCAS Automotive Group 的业务 收入分别为 97,517.41 万元 、110,095.15 万元 ，2015 年度业务 收入较 2014 年度增长 了 12,577.74 万元，增幅为 12.90%。 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，ARCAS Automotive Group 的毛利 率水中分 别为 15.06%、15.54%和 12.93% ，期间费用率水中分 别为 12.26% 、15.23% 和 19.31%，重要 缘故起因 如下： （1）ARC 团体 在环球 已建成的 5 个生产基地中，从属 于 ARCAS Automotive Group 的美国诺克斯维尔工厂建成最早 ，其人工本钱 较高，策划 服从 相对较低 。 ARC 马其顿工厂施工进度耽误 及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按筹划 第 13 页 共 46 页 实现满产。为补充 该部分 产能空缺 ，ARC 团体 将相干 订单安排在其他工厂举行 高 负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产生了包罗 超额运费、超额 废料本钱 和超额人工本钱 等超额本钱 ，该超额本钱 重要 发生在 ARCAS Automotive Group 部属 工厂。 （2）ARC 团体 客户高田于 2015 年 4-12 月期间就福特、克莱斯勒部分 车型 相干 产物 的生产和贩卖 发生了约 1,218 万美元加急费，ARC 团体 根据其与高田签 订的“关于福特和克莱斯勒相干 加急费的体贴 备忘录” ，同意负担 并付出 高田共 计 580.00 万美元，该加急费用为偶尔 发生的非常常 性事项，相应计入业务 外支 出 ，对 ARCAS Automotive Group 2015 年的业绩产生了肯定 影响 。 (二) ARC 西安 1. 财务 状态 分析 (1) 资产布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末，ARC 西安的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币 资金 18,187.97 26.63% 18,981.01 27.01% 21,264.96 34.49% 应收账款 22,075.48 32.32% 22,300.04 31.73% 15,902.41 25.79% 预付款子 741.67 1.09% 59.04 0.08% 642.35 1.04% 其他应收款 1,381.51 2.02% 1,234.62 1.76% 1,214.84 1.97% 存货 3,586.74 5.25% 5,190.48 7.39% 3,492.28 5.66% 其他活动 资产 332.88 0.49% 456.76 0.65% 52.41 0.09% 活动 资产合计 46,306.25 67.80% 48,221.96 68.61% 42,569.27 69.04% 固定资产 17,046.77 24.96% 14,144.79 20.13% 11,835.31 19.20% 在建工程 1,470.83 2.15% 5,795.25 8.25% 3,769.08 6.11% 无形资产 72.10 0.10% 360.51 0.58% 长期 待摊费用 524.76 0.77% 564.66 0.80% 477.32 0.77% 递延所得税资产 896.75 1.31% 893.58 1.27% 937.66 1.52% 其他非活动 资产 2,051.12 3.00% 587.52 0.84% 1,707.79 2.77% 非活动 资产合计 21,990.22 32.20% 22,057.89 31.39% 19,087.66 30.96% 资产总计 68,296.48 100.00% 70,279.85 100.00% 61,656.93 100.00% 陈诉 期各期末，ARC 西安资产总额分别为 61,656.93 万元 、70,279.85 万元 第 14 页 共 46 页 和 68,296.48 万元 ，资产总额保持稳固 。资产布局 以活动 资产为主，活动 资产主 要为货币 资金、应收账款和存货，非活动 资产重要 为固定资产和在建工程。 (2) 负债布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末 ，ARC 西安的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 18,573.91 89.34% 17,622.96 90.88% 14,522.89 90.79% 预收款子 326.89 1.57% 0.00% 应付职工薪酬 305.82 1.47% 420.69 2.17% 230.32 1.44% 应交税费 841.03 4.05% 1,181.50 6.09% 958.86 5.99% 其他应付款 298.26 1.43% 151.14 0.78% 227.49 1.42% 其他活动 负债 429.64 2.07% 0.00% 42.87 0.27% 活动 负债合计 20,775.56 99.92% 19,376.29 99.93% 15,982.42 99.91% 递延所得税负债 15.64 0.08% 14.31 0.07% 13.64 0.09% 非活动 负债合计 15.64 0.08% 14.31 0.07% 13.64 0.09% 负债合计 20,791.20 100.00% 19,390.60 100.00% 15,996.06 100.00% 陈诉 期各期末，ARC 西安负债总额分别为 15,996.06 万元、19,390.60 万元 和 20,791.20 万元，负债总额逐年增长 。从负债布局 来看 ，ARC 西安的负借主 要 为活动 负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，活动 负债占总负债的 比例皆高出 99%。活动 负债中重要 系应付账款。 2. 红利 本领 分析 陈诉 期内，ARC 西安的红利 本领 环境 如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务 收入 57,938.48 100.00% 88,710.01 100.00% 71,852.44 100.00% 业务 本钱 36,761.37 63.45% 57,626.86 64.96% 47,950.29 66.73% 贩卖 费用 1,520.61 2.62% 1,495.41 1.69% 386.00 0.54% 管理费用 7,080.80 12.22% 11,483.72 12.95% 9,260.92 12.89% 财务 费用 -524.98 -0.91% -713.36 -0.80% -210.42 -0.29% 利润总额 12,274.74 21.19% 18,138.13 20.45% 13,309.16 18.52% 净利润 10,435.35 18.01% 15,348.61 17.30% 11,246.05 15.65% 归属于母公司股东 6,261.21 10.81% 9,209.17 10.38% 6,747.63 9.39% 的净利润 第 15 页 共 46 页 毛利率 36.55% 35.04% 33.27% 期间费用率 13.94% 13.83% 13.13% 2014 年度 、2015 年度 ，ARC 西安的业务 收入分别为 71,852.44 万元、 88,710.01 万元，2015 年度业务 收入较 2014 年度增长 了 16,857.57 万元，增幅 为 23.46% ，重要 系环球 乘用车市场，特别 是中国市场的快速发展 ，以及气体发 生器产物 特别 是搭客 端气囊和侧气囊/气帘气体发生器产物 需求茂盛 所推动。与 之相匹配 ，利润总额和净利润在陈诉 期内也逐年稳步增长 。 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，ARC 西安的毛利率水中分 别为 33.27% 、35.04%和 36.55%，稳中有升 ，同时期间费用率保持在 13%左右，较为稳 定。 (三) ARC 马其顿 1. 财务 状态 分析 (1) 资产布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末，ARC 马其顿的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币 资金 361.36 4.04% 3.89 0.06% 4.37 100.00% 应收账款 830.01 9.27% 预付款子 6.39 0.07% 25.01 0.36% 其他应收款 0.84 0.01% 存货 1,200.59 13.41% 418.00 5.98% 一年内到期的非 0.45 0.01% 活动 资产 其他活动 资产 8.55 0.10% 5.12 0.07% 活动 资产合计 2,408.19 26.89% 452.02 6.47% 4.37 100.00% 固定资产 6,393.59 71.39% 在建工程 151.75 1.69% 6,532.65 93.53% 长期 待摊费用 1.80 0.02% 非活动 资产合计 6,547.13 73.11% 6,532.65 93.53% 资产总计 8,955.32 100.00% 6,984.67 100.00% 4.37 100.00% 陈诉 期各期末 ，ARC 马其顿资产总额分别为 4.37 万元、6,984.67 万元和 8,955.32 万元。ARC 马其顿工厂于 2014 年 7 月设立，原筹划 于 2014 年 12 月投 第 16 页 共 46 页 产 。受极度 气候 影响，马其顿工厂建立 施工进度出现耽误 ，终极 于 2016 年 2 月 取得生产相干 策划 资质、完成试车并正式投产。因此陈诉 期各期末 ，ARC 马其顿 的资产布局 以非活动 资产为主，重要 由固定资产和在建工程构成 。 (2) 负债布局 及其变动 分析 陈诉 期各期末，ARC 马其顿的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 707.68 8.79% 100.34 1.74% 应付职工薪酬 63.39 0.79% 38.11 0.66% 其他应付款 6,922.33 85.98% 5,622.66 97.60% 其他活动 负债 0.70 0.01% 活动 负债合计 7,694.10 95.57% 5,761.10 100.00% 递延收益 356.67 4.43% 非活动 负债合计 356.67 4.43% 负债合计 8,050.77 100.00% 5,761.10 100.00% 陈诉 期各期末 ，ARC 马其顿负债总额分别为 0.00 万元 、5,761.10 万元和 8,050.77 万元 。陈诉 期各期末，ARC 马其顿的负债布局 以活动 负债为主，重要 由 应付账款和其他应付款构成 。 2. 红利 本领 分析 陈诉 期内 ，ARC 马其顿的红利 本领 环境 如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务 收入 1,223.53 100.00% 业务 本钱 1,870.39 152.87% 332.52 贩卖 费用 0.33 0.03% 管理费用 160.01 13.08% 11.36 财务 费用 -134.66 -11.01% 64.69 利润总额 -657.41 -53.73% -408.57 净利润 -657.41 -53.73% -408.57 归属于母公司股东 -657.41 -53.73% -408.57 的净利润 毛利率 -52.87% 第 17 页 共 46 页 期间费用率 2.10% ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相干 策划 资质、完成试车并正式投 产，第一期建有 2 条生产线，如今 尚未形成规模效应。由于本地 税收和地皮 利用 条件优厚、人力本钱 低廉 ，其投产后可以在满意 ARC 团体 产能提拔 需求的同时有 效地低落 团体 运营本钱 。 经核查，我们以为 ，陈诉 期 ARC 团体 各核心 资产中 ，ARCAS Automotive Group 资产负债布局 稳固 ，业务 收入增长妥当 ，受超额本钱 影响毛利率有所降落 ，期间 费用率增长 ；ARC 西安资产负债布局 稳固 ，业务 收入增长敏捷 ，并保持精良 的毛 利率和较低的期间费用率；ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相干 策划 资 质 、完成试车并正式投产，陈诉 期内资产重要 由固定资产和在建工程构成 ，如今 尚未红利 。 三、申请质料 表现 ，ARC 西安陈诉 期业务 收入、净利润增长较快，而 ARCAS Automotive Group 陈诉 期利润总额和净利润金额相对较小且逐年下滑 ，此中 2015 年 、2016 年 1-6 月存在亏损。请你公司：1)增补 披露 ARCAS Automotive Group 陈诉 期业绩下滑并亏损的缘故起因 及公道 性，利润与收入、业务规模、贩卖 半径是 否匹配，与 ARC 西安业绩差别 较大的缘故起因 及公道 性 。2)增补 披露 ARC 团体 对下 属子公司的管理方式、本钱 费用管控及分摊方式 ，是否存在子公司之间转移利 润的情况 及对财务 报表数据的影响。3)连合 业务发展策划 状态 、地区 市场需求、 地区 卑鄙 行业景心胸 等，增补 披露 ARCAS Automotive Group 将来 连续 红利 的稳 定性。请独立财务 顾问和管帐 师核查并发表明白 意见。(反馈意见第 12 条) (一) 增补 披露 ARCAS Automotive Group 陈诉 期业绩下滑并亏损的缘故起因 及合 理性，利润与收入、业务规模 、贩卖 半径是否匹配 ，与 ARC 西安业绩差别 较大的 缘故起因 及公道 性 1. 陈诉 期业绩下滑缘故起因 及公道 性 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的业绩环境 如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务 收入 59,744.59 100.00% 110,095.15 100.00% 97,517.41 100.00% 业务 本钱 52,021.86 87.07% 92,984.96 84.46% 82,834.34 84.94% 第 18 页 共 46 页 贩卖 费用 4,963.23 8.31% 4,025.75 3.66% 1,883.15 1.93% 管理费用 6,555.29 10.97% 11,599.95 10.54% 9,844.59 10.10% 财务 费用 18.07 0.03% 1,140.13 1.04% 229.84 0.24% 利润总额 -4,402.22 -7.37% -3,460.01 -3.14% 2,028.91 2.08% 净利润 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 归属于母公司股 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 东的净利润 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 期间费用率 19.31% 15.23% 12.26% 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的业务 收入分别为 97,517.41 万元、 110,095.15 万元和 59,744.59 万元，2015 年业务 收入较 2014 年增幅为 12.90% ， 2016 年 1-6 月业务 收入为 2015 年整年 的 54.27%，呈逐年上升趋势 。 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的业务 整天 职 别为 82,834.34 万元、 92,984.96 万元和 52,021.86 万元 ，2015 年业务 本钱 较 2014 年增幅为 12.25%， 2016 年 1-6 月业务 本钱 为 2015 年整年 的 55.95%，业务 本钱 与业务 收入的增长速 度根本 同等 。 陈诉 期内 ，ARCAS Automotive Group 的贩卖 费用分别为 1,883.15 万元 、 4,025.75 万元和 4,963.23 万元。2015 年贩卖 费用较 2014 年增长 2,142.59 万元， 增幅为 113.78%，2016 年 1-6 月贩卖 费用为 2015 年整年 的 123.29% ，增长较快， 重要 系受马其顿工厂未能按筹划 实现满产、相干 订单安排在诺克斯维尔工厂等地 而产生的超额运费影响 。 除正常策划 环境 ，ARCAS Automotive Group 2015 年发生业务 外付出 3,645.64 万元 ，重要 系 ARC 团体 客户高田于 2015 年 4-12 月期间就福特、克莱斯勒部分 车 型相干 产物 的生产和贩卖 发生了约 1,218 万美元加急费，ARC 团体 根据其与高田 签订 的“关于福特和克莱斯勒相干 加急费的体贴 备忘录 ”，同意负担 并付出 高田 共计 580.00 万美元，该加急费用为偶尔 发生的非常常 性事项 ，相应计入业务 外 付出 。 由于上述超额本钱 和加急费用的影响，ARCAS Automotive Group 2015 年利 润总额较 2014 年降落 5,488.92 万元；ARCAS Automotive Group 2016 年 1-6 月 继承 亏损，仍为受超额本钱 影响 ，计入业务 本钱 的超额人工本钱 和计入业务 本钱 及贩卖 费用的超额运费继承 发生。 第 19 页 共 46 页 2. 利润与收入 、业务规模、贩卖 半径是否匹配，与 ARC 西安业绩差别 较大 的缘故起因 及公道 性 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的利润与收入、业务规模的匹配环境 如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 产能(万件) 1,100.00 2,000.00 1,690.00 业务 收入(万元) 59,744.59 110,095.15 97,517.41 毛利(万元) 7,722.74 17,110.18 14,683.07 从上表可知 ，陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 的产能不停 稳步提拔 ， 2015 年较 2014 年增幅为 18.34% ，业务规模有序扩大；ARCAS Automotive Group 的业务 收入和毛利在陈诉 期内也逐年提拔 ，虽受产物 售价降落 和超额本钱 的影 响，2015 年业务 收入较 2014 年增幅为 12.90% ，2015 年毛利较 2014 年增幅为 16.53%，与产能和业务规模的提拔 相匹配 。 同时，陈诉 期内 ARCAS Automotive Group 与 ARC 西安贩卖 半径比力 环境 如 下表所示： 贩卖 占比 名称 贩卖 地区 2016年1-6月 2015年度 2014年度 美洲 69.96% 63.12% 50.52% ARCAS Automotive 欧洲 14.61% 16.34% 23.59% Group 亚洲 15.43% 20.54% 25.89% 美洲 0.59% 0.57% 0.02% ARC 西安 欧洲 11.49% 8.65% 3.44% 亚洲 87.92% 90.79% 96.54% ARC 团体 以自上而下的方式安排生产，通常根据直接客户的工厂位置采取 就 近原则排产 ，ARCAS Automotive Group 产物 重要 的贩卖 地区 为美洲，ARC 西安产 品重要 贩卖 地区 为亚洲；但受各工厂差别 生产线产物 型号差别 、产能受限等因素 限定 ，ARCAS Automotive Group 和 ARC 西安的部分 贩卖 地区 存在重叠。ARC 团体 推行精益生产方式 ，以贩卖 订单为驱动举行 生产安排，对全部 订单举行 会合 、动 态的管理，各个工厂的订单完成环境 可以清楚 追溯 ，子公司可以清楚 核算各自的 策划 结果 。 各核心 资产中，ARCAS Automotive Group 旗下工厂重要 位于北美地区 ，其 第 20 页 共 46 页 向汽车工业成熟地区 的贩卖 比例较高 ，产物 售价略低，同时由于区位缘故起因 ，原材 料、物流、单位 人工和变动 制造费用较高 ，因此毛利率程度 相对较低；ARC 西安 工厂贴近亚洲市场，受益于低廉的人工和物流本钱 ，同时其生产用地皮 和厂房等 为租赁，业务 本钱 中折旧 、摊销本钱 较低 ，因此毛利率程度 相对较高 。别的 ，ARCAS Automotive Group 陈诉 期内受加急费用、超额本钱 等非常常 性事项影响较大， 导致期间费用和业务 外付出 较高 ，与 ARC 西安业绩差别 较大。 (二) 增补 披露 ARC 团体 对部属 子公司的管理方式、本钱 费用管控及分摊方 式，是否存在子公司之间转移利润的情况 及财务 报表数据的影响 1. 对部属 子公司的管理方式 作为环球 性跨国企业，ARC 团体 对其分布于环球 各地的部属 子公司和生产基 地创建 了高效 、动态的管理控制体系 ，具体 如下： (1) 公司管理 ARC 团体 创建 了较为美满 的公司管理 体系，管理层在董事会授权和财务 预算 底子 上负责公司一样平常 策划 。ARC 团体 各部属 子公司的公司章程从法律层面明白 了 股东、董事、高级管理职员 的权利和任务 ，以及各自的职责范围 。 (2)采购 、生产和贩卖 管理 在采购管理方面 ，ARC 团体 通常在团体 层面以询价的方式向供应商举行 采购。 起首 ，由工程部提交计划 图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价哀求 ， 得到 报价之后举行 横向比力 和分析，颠末 几轮报价后终极 确定供应商，并和供应 商签订 框架条约 。 在生产管理方面，ARC 团体 以自上而下的方式安排生产 ，通常根据客户的需 求及各工厂产能的环境 ，将订单分配给各生产基地。各工厂根据团体 安排和各工 厂实际 环境 订定 了多项生产管理制度，包罗 安全环保管理制度、生产调治 管理制 度、生产车间管理制度等 。 在贩卖 管理方面 ，ARC 团体 在诺克斯维尔的总部负责管理整个团体 的贩卖 ， 各生产基地均设有贩卖 部，在东京 、首尔设立贩卖 代表处 ，并在底特律和苏黎世 派驻贩卖 职员 。各地区 贩卖 负责人每年需连合 贩卖 记录 、整车厂实际 生产环境 、 新增订单环境 和目标 订单等订定 年度贩卖 筹划 ，提交总部统筹安排并订定 ARC 集 团年度贩卖 筹划 。 (3) 财务 和人力资源管理 第 21 页 共 46 页 在财务 管理方面，ARC 团体 在多年的策划 中创建 了较为美满 的财务 管理和内 控体系 ，包管 财务 管理高效有序，职员 权限清楚 、权责分离 。团体 总部管理层和 财务 管理职员 根据生产策划 完成环境 和猜测 定期订定 和更新各项预算，统筹监控 各部属 公司财务 运营环境 ，并根据财务 管理制度对建立 、策划 过程中的资金实行 同一 调配、筹划 利用 、预算控制及权限审批；各生产基地的财务 职员 具体 负责工 厂一样平常 的财务 事件 ，并通过财务 和 IT 体系 定期向团体 总部财务 管理职员 汇总和 陈诉 财务 运行数据及信息。 在人力资源管理方面，ARC 团体 订定 了人力资源管理制度。为了进步 生产和 运营服从 ，掩护 ARC 团体 权益 ，各生产基地的工厂长及重要 管理职员 由 ARC 团体 委派，直接负责统筹管理生产策划 各项事件 ，并定期向 ARC 团体 管理层报告 。生 产线工人和其他一线员工由各工厂长及其人力资源管理职员 按照月度生产和销 售环境 雇佣和调配 ，以更高效和动态地满意 各工厂的生产策划 必要 。 2. 本钱 费用管控及分摊方式 （1）本钱 费用管控及分摊方式 ARC 团体 创建 了较为美满 的财务 管理和内控体系，一方面团体 总部管理层和 财务 管理职员 将及时 把握 的各策划 主体的生产策划 数据与预算相比力 后引导 各 策划 主体负责人采取 有效 的管理步伐 实行 本钱 费用管控 、连续 进步 策划 服从 。另 一方面，有效 的内部控制制度确保职员 权限清楚 、权责分离 。 位于环球 多个国家的各生产基地的工厂长等管理职员 定期通过通讯或现场 方式向 ARC 团体 管理层报告 其生产、管理等各方面的环境 及碰到 的题目 ，ARC 集 团的管理层会根据团体 和工厂的实际 环境 举行 引导 。ARC 团体 管理层也会定期 、 不定期地前去 各生产基地举行 查抄 和引导 ，同时通过财务 和 IT 体系 的长途 对接 对各生产基地的一样平常 策划 举行 统筹、监督 和管控。 各纳税实体对本钱 费用独立核算，按照实用 管帐 及税务法律法规要求举行 成 本费用分摊 ，并定期向 ARC 团体 总部报送财务 报表和生产策划 数据信息 。 （2）内部收取技能 服务费 ARC 团体 的核心 资产中，ARC 西安系 ARC 香港持有 60%股权的控股子公司， 设立时由 ARC 美国和北方特种能源团体 有限公司(原西安北方庆华机电团体 有限 公司)共同出资 ，后 ARC 美国于 2013 年 12 月将其股权转让予 ARC 香港。ARC 集 团的技能 研发中心 位于 ARC 美国总部，ARC 西安产物 生产所用技能 、商标和装备 第 22 页 共 46 页 等皆由 ARC 美国提供，并由 ARC 美国提供相配套的产物 技能 支持 、IT 技能 支持 和生产技能 支持，ARC 西安每年按其业务 收入的 8%或 9%向美国 ARC 付出 技能 许 可利用 费用 ，并按条约 约定金额向 ARC 美国付出 其他技能 服务费用。 陈诉 期内，ARC 美国向 ARC 西安计收的技能 服务费如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 技能 答应 利用 费 4,684.39 7,163.78 5,758.18 产物 技能 支持 357.76 652.08 554.23 生产技能 支持 195.76 514.80 422.43 合计 5,237.91 8,330.66 6,734.84 3. 不存在子公司之间转移利润的情况 。 ARC 团体 通常根据客户的需求及各工厂产能的环境 ，将订单分配给各子公司 生产 ，只管 由 ARC 团体 和供应商签订 框架条约 和总部负责管理整个团体 的贩卖 ， 但各子公司直接与客户和供应商举行 结算，独立核算 ，不存在子公司之间转移利 润的情况 。 (三) 连合 业务发展策划 状态 、地区 市场需求、地区 卑鄙 行业景心胸 等，补 充披露 ARCAS Automotive Group 将来 连续 红利 的稳固 性 1. ARCAS Automotive Group 业务发展策划 状态 陈诉 期内，由于美国工厂的人工本钱 高企 ，特别 是诺克斯维尔工厂因创建 时 间较早，装备 老化，人工服从 低 ，工厂不停 处于亏损状态，直接导致 ARCAS Automotive Group 在 2015 年和 2016 年 1-6 月出现亏损。针对此题目 ，ARC 团体 管理层筹划 于 2016 年下半年至 2017 年实行 一项策划 改善筹划 。 根据 ARC 团体 管理层出具的策划 改善筹划 ，在 2016 年底至 2017 年初将诺克 斯维尔工厂生产线迁徙 至人工服从 更高的墨西哥工厂 ，美国诺克斯维尔工厂仅保 留一条主动 化生产线，产线工人从现有的 137 人降至 24 人 。若该筹划 顺遂 实行 ， ARCAS Automotive Group2017 年本钱 将有望出现显着 回落 ，策划 业绩将得到显 著改善，有利于提拔 红利 本领 。 2. ARCAS Automotive Group 地区 市场需求 陈诉 期内，ARCAS Automotive Group 所生产的气体发生器重要 销往美国 、 墨西哥、意大利、韩国和中国市场 ，美国和墨西哥贩卖 额占比不停 在 50%以上， 且呈上涨趋势，韩国 、意大利和中国市场贩卖 额占比呈降落 趋势。 第 23 页 共 46 页 单位 ：万美元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 地区 贩卖 额 占比 贩卖 额 占比 贩卖 额 占比 美国 3,018.01 36.60% 5,408.92 33.73% 4,521.60 30.50% 墨西哥 2,750.93 33.36% 4,712.99 29.39% 2,967.98 20.02% 韩国 948.06 11.50% 2,216.79 13.82% 2,979.04 20.10% 中国 322.95 3.92% 783.28 4.88% 843.73 5.69% 意大利 747.50 9.06% 2,223.75 13.87% 2,703.25 18.24% 合计 7,787.45 94.44% 15,345.73 95.69% 14,015.60 94.55% 随着安全气囊设置 率的进步 ，以及设置 更多侧气囊或气帘、膝部气囊，美国 和拉美地区 市场需求将有望保持连续 稳固 的增长 。立法逼迫 进步 安全气囊设置 率 为安全气囊气体发生器销量稳固 增长提供政策支持。进入 90 年代，随着各国相 继立法逼迫 利用 ，安全气囊的装用量出现快速增长。美国法律规定自 1997 年 12 月 1 日开始全部 新型小轿车都必须安装安全气囊，自 1998 年 9 月开始全部 新卡 车也必须安装安全气囊 。美国当局 要求整车厂通过安装更多的侧气囊和更大的气 帘以加强 车辆遭受 侧面撞击的本领 ，2013 年起逼迫 要求整车厂在美国出售的新 车设置 侧气囊和睦 帘。巴西规定自 2014 年起全部 出售的新车都必须逼迫 安装驾 驶员和搭客 安全气囊。 根据 ARC 团体 管理层提供的在手订单数据，克制 2016 年 9 月 29 日 ，ARCAS Automotive Group 已有的 2017 年和 2018 年在手订单金额分别为 2.3 亿美元和 2.6 亿美元，约占 ARCAS Automotive Group2015 年整年 贩卖 额 1.60 亿美元的 1.4 倍和 1.6 倍，将来 贩卖 收入增长较为可期 。因此从地区 市场需求来看 ，ARCAS Automotive Group 红利 增长具有坚固 的底子 。 3. ARCAS Automotive Group 地区 卑鄙 行业景心胸 （1）汽车整车产量将保持稳固 增长 根据 LMC Automotive 行业猜测 均匀 值，2014 年至 2019 年环球 轻型车产量 年均复合增长率为 4.0%左右，此中 欧洲轻型车产量年均复合增长率为 3% ，北美 为 2.1%，均将保持稳固 增长趋势。 下表为天下 银行统计的 2003 年至 2011 年美国、墨西哥、韩国千人汽车保有 量变革 环境 ，墨西哥和韩国的年均复合增长率分别为 5.09%和 3.18% ，美国本土 市场千人汽车保有量则出现小幅降落 ，重要 是由于 美国作为汽车斲丧 大国和较为 第 24 页 共 46 页 成熟的市场，市场需求较为稳固 ，增长空间有限。意大利千人汽车保有量在 2004-2011 年间维持在相对稳固 的程度 ，和美国市场相似，意大利亦属于较为成 熟的汽车斲丧 国，将来 不会出现明显 增长 。 单位 ：辆 年度 意大利 韩国 墨西哥 美国 2003 年 215.00 137.00 468.00 2004 年 584.00 221.00 131.00 466.00 2005 年 592.00 231.00 137.00 462.00 2006 年 559.00 240.00 157.00 453.00 2007 年 587.31 248.98 162.03 451.26 2008 年 592.31 255.04 175.55 450.78 2009 年 595.95 264.81 183.15 439.67 2010 年 602.44 275.89 186.49 423.12 2011 年 605.03 283.98 194.86 403.27 年均复合增长率 0.51% 3.18% 5.09% -1.79% 美国汽车及汽车零配件产量的增长重要 来自于本土市场以外的斲丧 升级驱 动力。根据下表可见 ，已往 十年(2006 年-2015 年)，美国汽车和汽车零部件工业 生产和产能利用 率呈颠簸 向上的趋势，此中 2009 年以来不停 呈增长态势 ，汽车 及零部件生产订单的增长重要 来自外洋 市场需求的推动。 （2）安全气囊利用 渗出 率将进一步提拔 第 25 页 共 46 页 根据 ARC 团体 管理层守旧 估计，如今 中国汽车安全气囊均匀 设置 数量 约为 2.25-2.3 个，西欧约为 4 个 ，北美约为 5 个以上 。随着中国汽车市场标准 向西 方看齐，中国安全气囊均匀 设置 数量 在将来 5 年有大概 到达 4 个以上。 为进步 掩护 结果 ，整车厂将在乘用车上设置 更多范例 的安全气囊 ，刺激安全 气囊总需求量出现布局 性增长。除了常见的驾驶员气囊外，还会增长 搭客 气囊； 除了前部气囊外，还会引入侧气囊或气帘 、膝部气囊等 。随着行业技能 进步 ，行 人安全气囊大概 会渐渐 遍及 。在北美和欧洲，固然 驾驶员安全气囊已经很遍及 ， 但是侧气囊、气帘、膝部气囊及其他气囊市场仍有较大的增长空间；而在中国， 除驾驶员气囊外的其他气囊都有较大的增长大概 。 经核查 ，我们以为 ，ARCAS Automotive Group 在 2015 年和 2016 年 1-6 月 出现业绩亏损，系受加急费用和超额本钱 等非常常 性事项的影响；陈诉 期内其利 润与业务 收入 、业务规模和贩卖 半径相匹配；由于区位缘故起因 导致产物 售价略低、 人工等本钱 相对较高 ，并受超额本钱 等影响，ARCAS Automotive Group 毛利率 及团体 利润率相对较低，与 ARC 西安相比存在肯定 差别 。ARC 团体 在公司管理 、 采购 、生产、贩卖 、财务 和人力资源管理及信息沟通等差别 层面对 部属 子公司采 取了较为有效 的管理和控制；ARC 美国每年按收入比例和条约 约定向 ARC 西安收 取技能 服务费用；不存在其他子公司之间转移利润的情况 。通过对 ARCAS Automotive Group 业务发展策划 状态 、地区 市场需求、地区 卑鄙 行业景心胸 进 行分析 ，ARCAS Automotive Group 将来 连续 红利 本领 较为稳固 。 四、请你公司：1)列表增补 披露 ARC 团体 核心 资产 、重要 子公司陈诉 期的 毛利率颠簸 环境 ，并阐明 毛利率颠簸 的缘故起因 及公道 性，以及各子公司之间毛利 率差别 的缘故起因 及公道 性 。2)结条约 行业可比公司同类产物 毛利率的比力 分析 ， 增补 披露 ARC 团体 核心 资产、重要 子公司陈诉 期毛利率程度 的公道 性。请独立 财务 顾问和管帐 师核查并发表明白 意见。(反馈意见第 13 条) (一) ARC 团体 各核心 资产陈诉 期内毛利率环境 陈诉 期内，ARC 团体 核心 资产、重要 子公司的毛利率环境 如下表所示： 名称 科目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 业务 收入 59,744.59 110,095.15 97,517.41 ARCAS Automotive Group 业务 本钱 52,021.86 92,984.96 82,834.34 第 26 页 共 46 页 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 业务 收入 57,938.48 88,710.01 71,852.44 ARC 西安 业务 本钱 36,761.37 57,626.86 47,950.29 毛利率 36.55% 35.04% 33.27% 业务 收入 1,223.53 - - ARC 马其顿 业务 本钱 1,870.39 332.52 - 毛利率 -52.87% - - 陈诉 期内，ARC 团体 各核心 资产的毛利率程度 不存在大幅颠簸 环境 。此中 ARCAS Automotive Group 的毛利率略有降落 ，重要 系马其顿订单再分配造成的 超额本钱 等非常常 性变乱 导致筹划 外生产和运输增长 ，业务 本钱 中的人工本钱 和 变动 制造费用大幅增长；ARC 西安毛利率稳中有升，重要 系由于冲压件、钢管等 钢质料 代价 处于低位，业务 本钱 中相应原质料 本钱 降落 ，而产物 售价颠簸 幅度相 对较小，同时产物 产销量逐年进步 ，摊薄固定本钱 ；ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相干 策划 资质 、完成试车并正式投产 ，如今 尚未形成规模效应，毛利 率为负 。 各核心 资产中，ARCAS Automotive Group 旗下工厂重要 位于北美地区 ，其 面向汽车工业成熟地区 的贩卖 比例较高，产物 售价略低，同时由于区位缘故起因 ，原 质料 、物流、单位 人工和变动 制造费用较高，因此毛利率程度 相对较低；ARC 西 安工厂贴近亚洲市场，受益于较低的人工和物流本钱 ，同时其生产用地皮 和厂房 等为向少数股东租赁，业务 本钱 中折旧 、摊销本钱 较低，因此毛利率程度 相对较 高；ARC 马其顿工厂如今 开工率不敷 ，尚未形成规模效应 ，毛利率不具有可比性。 (二) ARC 团体 各核心 资产陈诉 期内毛利率程度 的公道 性分析 1.ARCAS Automotive Group 毛利率公道 性分析 境外偕行 业可比公司百利得为美国私有企业，总部位于密歇根州，是环球 知 名的汽车与航空安全体系 集成与制造商 ，其汽车被动安全体系 产物 包罗 安全带、 气体发生器、方向盘 、安全气囊等。作为具备气体发生器生产本领 的体系 整合商 （一级供应商），其生产基职位 于美国、中国、日本 、巴西、德国、意大利 、马 其顿等地，在中国的合资企业为延锋百利得（上海）汽车安全体系 有限公司 。百 利得于 2016 年被中国上市公司均胜电子收购。 陈诉 期内 ARCAS Automotive Group 与境外偕行 业可比公司百利得的毛利率 第 27 页 共 46 页 程度 对比如 下表所示： 毛利率（%） 名称 主营产物 2016年1-6月 2015年度 2014年度 百利得 - 16.97 17.15 汽车安全体系 汽车安全气囊的 ARCAS Automotive Group 12.93 15.54 15.06 气体发生器 注：百利得财务 数据泉源 于均胜电子公告的庞大 资产购买陈诉 书 从上表可知 ，ARCAS Automotive Group 与境外偕行 业可比公司百利得的毛 利率程度 较为靠近 。 2.ARC 西安毛利率公道 性分析 国内尚无其他专门从事汽车安全气囊气体发生器生财产 务的上市公司 。 陈诉 期内 ARC 西安与境内偕行 业可比上市公司的毛利率程度 对比如 下表所 示： 毛利率（%） 名称 主营产物 2016年1-6月 2015年度 2014年度 富奥股份 17.56 18.40 18.64 汽车底盘体系 、环境 体系 、紧固件产物 等 万向钱潮 22.55 21.25 22.20 底盘及悬架体系 、制动体系 等 万丰奥威 25.28 24.00 23.02 铝轮毂 、轻量化镁合金等 均胜电子 20.44 21.65 19.57 汽车电子产物 、表里 饰功能件等 华懋科技 46.38 41.35 38.34 汽车安全气囊布、汽车安全气囊袋 均值 26.44 25.33 24.35 中值 22.55 21.65 22.20 ARC 西安 36.55 35.04 33.27 汽车安全气囊的气体发生器 与境内偕行 业可比上市公司相比，ARC 西安毛利率高于均匀 程度 。由于汽车 零部件品种繁多，策划 模式 、产物 布局 、工艺流程、生产方式 、资产规模及品牌 附加值的差别 导致了偕行 业各公司毛利率有所差别 。境内偕行 业可比上市公司 中 ，华懋科技的毛利率较高且呈稳固 上升趋势 。 与境内偕行 业可比上市公司相比，ARC 西安毛利率高于均匀 程度 的重要 缘故起因 包罗 以下几个方面： （1）根据 ARC 团体 管理层测算，ARC 团体 2014 年和 2015 年在环球 气体发 生器市场的占据 率分别为 8.11%和 8.46% ，是环球 第二大独立生产气体发生器的 跨国公司。ARC 团体 拥有多年的气体发生器研发、制造履历 ，从创建 以来不停 参 第 28 页 共 46 页 与多个品牌车型安全体系 的计划 和开辟 ，积聚 了丰富的计划 和制造履历 ，培养 了 一批计划 、开辟 和工艺专业人才。在肴杂 式气体发生器范畴 拥有多项关键技能 的 自主知识产权 。领先的行业职位 和先辈 的技能 上风 为 ARC 团体 提拔 红利 本领 、拓 展发展空间奠定 了底子 。 （2）ARC 团体 核心 管理层均匀 拥有高出 20 多年的行业履历 ，创建 了美满 、 实行 高效的公司管理 体系，拥有一支管理履历 丰富、深谙跨国运营的良好 团队， 在构造 架构 、业务流程、策划 模式、内部控制等方面具备先辈 的管理履历 。ARC 团体 通常以询价的方式向供应商举行 采购 ，低落 采购本钱 ；推行精益生产方式， 以贩卖 订单为驱动举行 生产安排，从原质料 采购、生产现场管理 、库存管理等进 行全过程的正确 控制 ，渐渐 低落 现场在成品 存量，加快 生产周期，进步 生产服从 ， 较好的控制生产本钱 。 （3）ARC 西安创建 于 2004 年，充实 利用 本地 的地区 上风 和人力本钱 上风 。 起首 ，ARC 西安采取 租赁厂房的方式举行 生产策划 ，租赁限期 长达 20 年，租赁 代价 和租赁条件优惠，克制 了因购买物业而占用较大资金，节流 资金占用本钱 及 房地产税费。其次 ，ARC 西安地处关中平原中部，劳动力资源丰富，人力本钱 相 对较低。再次 ，ARC 西安与重要 原质料 发生剂的供应商连接 ，极大的节流 了运输 本钱 。 经核查，我们以为 ，陈诉 期内，ARC 核心 资产 ARCAS Automotive Group 毛 利率受非常常 性变乱 影响略有降落 ，ARC 西安毛利率稳中有升 ，不存在大幅颠簸 ； ARCAS Automotive Group 受成熟地区 贩卖 占比力 大因而产物 售价较低、各项成 本较高的影响，毛利率相对较低，而 ARC 西安策划 本钱 较低 ，毛利率相对较高。 五、请你公司：1)增补 披露 ARC 团体 陈诉 期前五大客户 、供应商具体 环境 。 2)连合 陈诉 期重要 客户、供应商变动 环境 ，两边 相助 环境 、相助 限期 、续期条 件等，增补 披露 ARC 团体 与重要 客户、供应商相助 的稳固 性，将来 是否可连续 及对标的资产策划 业绩的影响 。请独立财务 顾问和管帐 师核查并发表明白 意见。 (反馈意见第 14 条) (一) 增补 披露 ARC 团体 陈诉 期前五大客户、供应商具体 环境 由于 ARC 团体 前五大客户和前五大供应商的名称涉及贸易 机密 ，公司向深圳 证券买卖 业务 所提出宽免 披露申请，并于 2016 年 11 月 30 日得到 相干 宽免 。下文披 第 29 页 共 46 页 露的客户和供应商均以代号标识，同一客户或供应商在差别 年度以雷同 代号标 识 。 1. 前五大客户的具体 环境 陈诉 期内 ，ARC 团体 前五大客户共涉及 7 家公司，具体 环境 如下： (1) 2016 年 1-6 月 公司 贩卖 额 占业务 收入比例 客户 A 39,250.87 34.87% 客户 B 23,309.99 20.71% 客户 C 14,873.71 13.21% 客户 D 14,013.49 12.45% 客户 E 7,401.64 6.58% 合计 98,849.71 87.82% (2) 2015 年度 公司 贩卖 额 占业务 收入比例 客户 A 67,570.44 35.71% 客户 B 36,947.46 19.53% 客户 C 24,912.84 13.17% 客户 D 16,904.12 8.93% 客户 E 7,401.64 3.91% 合计 153,736.50 81.25% (3) 2014 年度 公司 贩卖 额 占业务 收入比例 客户 A 50,303.84 31.13% 客户 B 30,096.71 18.63% 客户 C 23,734.01 14.69% 客户 F 15,548.79 9.62% 客户 G 13,534.26 8.38% 合计 133,217.61 82.45% 2016 年 1-6 月和 2015 年，ARC 团体 前五大客户没有发生变革 ，前三大客户 与 2014 年保持同等 ，重要 客户与 ARC 团体 保持长期 稳固 的相助 关系。 2. 前五大供应商的具体 环境 陈诉 期内，ARC 团体 前五大供应商共涉及 8 家公司 ，具体 环境 如下： 第 30 页 共 46 页 (1) 2016 年 1-6 月 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 9,514.86 16.36% 供应商 B 6,236.25 10.72% 供应商 C 3,129.61 5.38% 供应商 D 2,709.61 4.66% 供应商 E 2,269.93 3.90% 合计 23,860.27 41.03% (2) 2015 年度 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 12,756.69 12.78% 供应商 B 8,912.06 8.93% 供应商 F 8,314.23 8.33% 供应商 C 7,064.95 7.08% 供应商 G 3,790.09 3.80% 合计 40,838.02 40.92% (3) 2014 年度 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 10,005.94 11.41% 供应商 B 8,367.96 9.55% 供应商 C 6,840.96 7.80% 供应商 F 5,802.60 6.62% 供应商 H 4,874.18 5.56% 合计 35,891.64 40.94% 陈诉 期内，ARC 团体 的前五大供应商当中，至少三家供应商稳居前五 ，与 ARC 团体 保持长期 稳固 的相助 关系。 (二) 连合 陈诉 期重要 客户 、供应商变动 环境 ，两边 相助 环境 、相助 限期 、 续期条件等，增补 披露 ARC 团体 与重要 客户 、供应商相助 的稳固 性，将来 是否可 连续 及对标的资产策划 业绩的影响 1. ARC 团体 与重要 客户相助 的稳固 性和可连续 性 从陈诉 期前五大客户变革 环境 来看 ，ARC 团体 与其重要 客户(即安全气囊系 统集成商)的相助 关系非常稳固，两边 的相助 重要 是围绕为整车厂配套某一车型 第 31 页 共 46 页 而睁开 ，因此 ，ARC 团体 与客户的相助 协议限期 通常和配套某车型的生产周期相 匹配，两边 签订 的条约 限期 一样平常 在 3 年至 5 年，一些脱销 车型的订单跨度则大概 更长 ，且通常附加协议期满时若无贰言 主动 续期的续期条款 。 ARC 团体 与客户创建 配套关系必要 通过严格 的考核 和认证体系，并颠末 两边 多年的相助 和检验 ，方可创建 战略相助 关系 ，供应关系创建 后通常较为稳固。 根据汽车及其零部件行业的通行惯例，整车厂对零部件供应商的筛选在某车 型小批生产前就已经完成，且需通过多次严格 的配套测试等。ARC 团体 与重要 客 户的相助 协议若停止 ，则 ARC 团体 的重要 客户需再次通过整车厂测试，时间本钱 和开辟 本钱 均很高，因此两边 一旦订立为某车型配套的相助 协议，则不会轻易 更 换供应商 ，除非出现庞大 变乱 或引发极其恶劣的社会影响。 同时，由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最紧张 的一环，为了控制 安全气囊质量及掩护 结果 ，整车厂、安全气囊体系 集成商也会倾向于与固定的安 全气囊气体发生器生产商开展长期 的业务关系 。 ARC 团体 作为独立生产气体发生器的环球 第二大企业，颠末 多年行业深耕， 与其重要 客户相助 具有稳固 性和可连续 性。 2. ARC 团体 与重要 供应商相助 的稳固 性和可连续 性 陈诉 期前五大供应商变革 环境 来看 ，ARC 团体 与重要 供应商相助 较为稳固 。 此中 ，采购额占比最高的原质料 推进剂供应商不停 为同一家企业，两边 已保持了 十年以上的相助 关系 。ARC 团体 与重要 供应商签订 的相助 协议限期 通常为两到三 年 ，最长为七年，且通常会附加一项到期后如无贰言 主动 续期的续期条款。 ARC 团体 所利用 的重要 原质料 当中，钢管等冲压件、工业气体多为标准 件 ， 可更换 性较强，因此将来 ARC 团体 与供应商的协议若无法续约，不会给 ARC 团体 的正常策划 带来庞大 倒霉 影响。 3. ARC 团体 与重要 客户和重要 供应商相助 环境 对标的资产策划 业绩的影响 ARC 团体 与重要 客户和重要 供应商保持长期 稳固 的相助 关系，可以不绝 提拔 其客户底子 上风 和本钱 控制上风 ，随着汽车整车市场的竞争日趋剧烈 和对安全性 能需求的日益进步 ，具备本钱 控制本领 和先辈 技能 的气体发生器供应商竞争上风 将凸显，同时 ，上风 气体发生器企业长期 服务大型客户的履历 和本领 被日益器重 ， ARC 团体 依附 其客户底子 上风 和本钱 控制上风 预计将会在行业中保持稳固 的市场 职位 。 第 32 页 共 46 页 经核查，我们以为 ，ARC 团体 与重要 客户和重要 供应商保持长期 稳固 的相助 关系，陈诉 期内，重要 客户和重要 供应商未发生庞大 变革 。ARC 团体 与客户创建 配套关系必要 通过严格 的考核 和认证体系 ，并颠末 两边 多年的相助 和检验 ，方可 创建 战略相助 关系，供应关系创建 后通常较为稳固 ，将来 相助 具备可连续 性。 ARC 团体 与重要 客户和重要 供应商保持长期 稳固 的相助 关系，可以不绝 提拔 其 客户底子 上风 和本钱 控制上风 ，保持其在行业中领先的市园地 位 。 六、申请质料 表现 ，本次买卖 业务 提供的是标的资产备考财务 报表 ，假设收购 ARC 团体 事项已于备考归并 财务 报表最早期初(2014 年 1 月 1 日)实行 完成。编 制过程中，对无关利钱 费用 、代收代付嘉奖 款等事项予以剥离。请你公司：1) 增补 披露上述剥离事项与本次买卖 业务 是否无关，并充实 阐明 来由 及依据 。2)连合 上述情况 ，增补 披露备考报表上述体例 底子 和相干 假设的公道 性，是否符合企 业管帐 准则规定。请独立财务 顾问和管帐 师核查并发表明白 意见。(反馈意见第 15 条) (一) 剥离事项与本次买卖 业务 是否无关，并充实 阐明 来由 及依据 1. 无关利钱 费用 ARC 团体 前控股股东 Cap-Con Automotive Technologies Ltd(以下简称为 Cap-con 公司)2013 年起通过 ARC Automotive Group,Inc.(以下简称 ARC 控股) 向银行申请乞贷 ，乞贷 和重要 利钱 费用计入 ARC 控股账面，但乞贷 和重要 利钱 费 用实际 由 Cap-con 公司直接归还 和付出 ，相应计入 ARC 控股的全部 者权益。克制 2016 年 6 月 30 日 ，该等乞贷 和利钱 均已归还 和付出 。 Cap-con 公司通过 ARC 控股乞贷 并实际 利用 乞贷 所取得的资金，相应按期偿 付利钱 ，该举动 开始于陈诉 期之前 ，与本次公司发行股份购买资产买卖 业务 无关。 2. 代收代付嘉奖 款 Cap-con 公司于 2016 年完成 ARC 团体 股权转让，并向 ARC 团体 员工发放奖 励款 30,007,250 美元，由 ARC 团体 代为付出 给嘉奖 对象，ARC 团体 于收到和支 付该款子 时分别计入管理费用和资源 公积。 该举动 系由 Cap-con 公司自主决定 实行 ，与 ARC 团体 正常生产策划 不相干 且 具备偶发性，与本次公司发行股份购买资产买卖 业务 无关 。 (二) 上述体例 底子 和相干 假设的公道 性 第 33 页 共 46 页 1. 剥离事项与 ARC 团体 无关 《企业管帐 准则——根本 准则》第五条规定“企业应当对其本身 发生的买卖 业务 大概 事项举行 管帐 确认、计量和陈诉 ”，《企业管帐 准则——根本 准则》第十六 条规定“企业应当按照买卖 业务 大概 事项的经济实质举行 管帐 确认、计量和陈诉 ，不 应仅以买卖 业务 大概 事项的法律情势 为依据”。 剥离事项，情势 上通过 ARC 团体 账面反映，实质上系 Cap-con 公司的举动 ， Cap-con 公司为受益方和经济长处 流出方，与 ARC 团体 无关。 Cap-con 公司实际 利用 通过 ARC 控股借入的乞贷 ，相应负担 其利钱 费用 ，符 合配比原则，故该等利钱 费用与 ARC 团体 无关 。发放嘉奖 款系由 Cap-con 公司自 主决定 实行 ，该款子 未被列入 ARC 团体 一样平常 的嘉奖 筹划 中 ，未影响 ARC 团体 的日 常薪酬发放，为仅针对股权转让的一次性款子 ；该嘉奖 款以 Cap-con 公司名义发 放，ARC 团体 与 Cap-con 公司未就该嘉奖 款签订 任何约定条款；从前 年度 ARC 集 团未曾付出 雷同 买卖 业务 嘉奖 款，且该嘉奖 款发放时未与员工约定任何服务条款或服 务限期 。故发放嘉奖 款与公司无关。 综上所述 ，剥离事项不属于 ARC 团体 本身 发生的买卖 业务 大概 事项 。 2. 不符合费用界说 《企业管帐 准则——根本 准则》第三十三条规定“费用是指企业在一样平常 活动 中发生的 、会导致全部 者权益镌汰 的、与向全部 者分配利润无关的经济长处 的总 流出 ”。无关利钱 费用、代收代付嘉奖 款等事项，并非 ARC 团体 一样平常 策划 活动 中 发生，也不会导致 ARC 团体 经济长处 的流出 ，不符合费用界说 ，故将该等事项在 体例 备考财务 报表时予以剥离。 经核查，我们以为 ，剥离事项与本次买卖 业务 无关，剥离事项相干 的体例 底子 和 假设符合企业管帐 准则的规定 。 七 、申请质料 表现 ，西藏银亿答应 宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 16,768.30 万元 、26,170.33 万元、32,579.70 万 元 ，宁波昊圣 2014 年、2015 年净利润分别为 12,129.06 万元 、12,732.44 万元。 猜测 2016 年净利润为 2,374.90 万元，此中 2016 年猜测 净利润下滑重要 系 ARC 马其顿筹划 于 2014 年 12 月投产的生产线推迟至 2016 年 2 月。请你公司：1)结 合 ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 团体 的业务贡献，进一步量化分析并 第 34 页 共 46 页 增补 披露 ARC 团体 2016 年猜测 净利润下滑的缘故起因 ，上述影响程度 与 ARC 马其顿 将来 年度的评估猜测 是否匹配。2)连合 克制 如今 的策划 业绩、在手条约 或订单 环境 、意向性条约 环境 ，增补 披露宁波昊圣 2017-2019 年答应 业绩金额远高于 陈诉 期业绩的缘故起因 及可实现性 。3)增补 披露西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金 额是否不低于评估猜测 业绩金额。请独立财务 顾问 、管帐 师和评估师核查并发 表明白 意见。(反馈意见第 16 条) (一) 连合 ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 团体 的业务贡献，进一步 量化分析并增补 披露 ARC 团体 2016 年猜测 净利润下滑的缘故起因 ，上述影响程度 与 ARC 马其顿将来 年度的评估猜测 是否匹配 1. ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 团体 的业务贡献 克制 2016 年 6 月 30 日 ，ARC 马其顿工厂 2 条生产线已经投产，计划 产能为 240 万件/年，如今 有 1 条 SPH7 产线正在建立 中 ，预计 2017 年上半年投产 。根 据 ARC 团体 管理层的生产线建立 筹划 ，ARC 马其顿在 2017 年 9 月 、2018 年上半 年、2018 年底分别建成共 4 条生产线。全部建成后 ARC 马其顿产能将到达 840 万件/年。ARC 马其顿产能、预期产量环境 见下表： 单位 ：万件 2016 年 7 2021 年及 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 月-12 月 以后年度 120（半年 产能 240 540 840 840 840 产能） 猜测 产量 64 200 500 740 770 770 ARC 马其顿的产能扩建筹划 及产能开释 环境 与 ARC 马其顿将来 年度的评估预 测相匹配 。 ARC 马其顿将来 年度猜测 产量占 ARC 团体 猜测 产量的比比方 下表： 单位 ：万件 2016 年 7 2021 年及 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 月-12 月 以后年度 ARC 马其顿 64 200 500 740 770 770 猜测 产量 ARC 团体 预 2,248.65 4,717.85 5,526.59 6,295.63 6,773.92 6,773.92 测产量 占比 2.84% 4.33% 9.03% 11.72% 11.36% 11.36% 受施工进度耽误 及认证程序未能按期取得的影响，ARC 马其顿工厂未能按计 划实现满产 ，导致 2016 年对 ARC 团体 的贡献较小。ARC 团体 正在实行 北美工厂 第 35 页 共 46 页 的策划 改善筹划 ，通过在发展中国家增长 产能的方式，有序地镌汰 美国诺克斯维 尔工厂的生产 ，并通过在环球 各工厂间优化订单分配 、施行在欧洲设厂的中长期 战略等步伐 ，发挥马其顿地缘上风 和本钱 上风 ，加大对欧洲客户的开辟 力度 ，未 来随着产线的扩建以及订单的增多，ARC 马其顿工厂对 ARC 团体 的贡献将增大， 预计 ARC 马其顿产量占 ARC 团体 产量的比例将由 2017 年的 4.33%增长到 2020 年 的 11.36%。 2. 量化 ARC 团体 2016 年猜测 净利润下滑的缘故起因 由于施工进度耽误 及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按筹划 实 现满产 。为补充 该部分 产能空缺 ，ARC 团体 将相干 订单安排在西安工厂及美国诺 克斯维尔工厂等地举行 高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产 生了超额本钱 。根据 ARC 团体 管理层提供的数据，ARC 团体 负担 的超额本钱 具体 明细如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 超额运费 4,651.54 3,849.90 超额废料本钱 1,319.14 1,127.52 超额人工本钱 594.99 1,080.44 合计 6,565.67 6,057.86 ARC 团体 管理层在猜测 2016 年下半年的数据时 ，思量 到 ARC 马其顿的认证 尚未取得，超额本钱 将会连续 发生，导致 2016 年猜测 的净利润下滑。ARC 团体 三家核心 资产 2016 年猜测 的重要 业绩指标与 2014 年和 2015 年的数据比力 环境 如下表： 2016 年度 项目 2016 年 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 合计 7-12 月猜测 月 三家核心 资产净利润合计 5,756.14 7,109.35 12,865.49 13,996.23 12,463.32 三家核心 资产利润总额合计 8,298.58 7,215.11 15,513.69 14,269.55 15,338.07 超额本钱 6,868.23 6,565.67 13,433.90 6,057.86 正常策划 的利润总额 15,166.81 13,780.78 28,947.59 20,327.41 15,338.07 从上表可知 ，受超额本钱 的影响，2016 年 ARC 团体 三家核心 资产的净利润 有所降落 。若假设 ARC 马其顿按筹划 取得认证并投入生产，超额本钱 不会发生 ， 则 ARC 团体 2014 年、2015 年和 2016 年三家核心 资产的利润总额为 15,338.07 第 36 页 共 46 页 万元、20,327.41 万元和 28,947.59 万元，保持较快的增长。 (二) 连合 克制 如今 的策划 业绩 、在手条约 或订单环境 、意向性条约 环境 ， 增补 披露宁波昊圣 2017-2019 年答应 业绩金额远高于陈诉 期业绩的缘故起因 及可实 现性 1. 克制 如今 的策划 业绩 根据 ARC 团体 提供的核心 资产 2016 年 1-10 月财务 报表（未经审计） ，实际 策划 业绩与 2016 年猜测 环境 对比如 下表： 2016 年 7-12 2016 年 7-10 月 项目 变动 额 月猜测 数 未审数 三家核心 资产净利润合计 5,756.14 6,199.25 443.11 2016 年 7-10 月，ARC 团体 三家核心 资产净利润合计为 6,199.25 万元，较同 时猜测 数增长 443.11 万元，克制 如今 的实际 策划 环境 好于预期。 2.在手条约 或订单环境 、意向性条约 环境 根据产物 分类统计出 ARC 团体 克制 2016 年 6 月 30 日的在手订单环境 与猜测 环境 对比如 下表： 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 产物 名 在手订单及 在手订单及 在手订单及 在手订单及 序号 称 猜测 数 意向条约 金 猜测 数 意向条约 金 猜测 数 意向条约 金 猜测 数 意向条约 金 额 额 额 额 1 DPH7 36,596.42 30,320.40 59,859.05 63,284.76 70,621.89 86,916.60 76,849.25 98,604.45 2 SPH7 45,150.42 50,194.91 85,378.83 110,810.52 109,043.87 140,819.46 130,043.87 145,092.34 3 AHS 21,321.63 21,132.29 58,783.87 42,437.41 56,457.57 47,597.95 61,134.91 46,413.15 4 SH5 16,372.43 20,950.06 35,727.06 40,413.18 45,584.64 50,517.26 50,200.25 59,411.10 5 其他 17,199.56 18,220.84 35,684.38 55,696.00 42,067.81 61,554.21 46,071.98 62,842.14 合计 136,640.46 140,818.50 275,433.19 312,641.87 323,775.78 387,405.48 364,300.27 412,363.18 克制 2016 年 9 月 29 日 ，2016 年 7-12 月 、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 团体 的在手订单及意向条约 预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元、 387,405.48 万元和 412,363.18 万元，ARC 团体 管理层猜测 2016 年 7-12 月 、2017 年、2018 年以及 2019 年的主业务 务收入的金额分别为 136,640.46 万元、 275,433.19 万元 、323,775.78 万元和 364,300.27 万元，思量 到安全气囊气体发 生器行业特别 性 ，整车厂、安全气囊体系 集成商通常会与固定的安全气囊气体发 生器生产商开展长期 的业务关系，ARC 团体 管理层以为 上述收入猜测 具备较高的 第 37 页 共 46 页 可实现性。 为连续 此前连续 低落 人工本钱 、提拔 策划 服从 的策划 目标 ，并应对马其顿工 厂客户认证程序对 2015 和 2016 年生产策划 的影响 ，ARC 团体 管理层已针对性地 订定 了策划 改善筹划 。该筹划 的核心 是利用 墨西哥工厂 、西安工厂和马其顿工厂 的新增产能将如今 由美国诺克斯维尔工厂负担 的订单在各工厂之间举行 优化分 配；订单分批次分配至其他策划 服从 更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生 产规模。预计 2017 年开始，ARC 团体 生产本钱 和各项超额费用将得到有效 控制 ， 规模效应进一步显现，红利 程度 得到提拔 。 (三) 西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额与宁波昊圣评估猜测 业绩金额的 对比环境 1. 西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额 根据公司与本次业绩答应 主体西藏银亿签订 的《红利 猜测 补偿 协议》，西藏 银亿答应 宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元 、26,170.33 万元、32,579.70 万元 。净利润指按照中国企 业管帐 准则体例 的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的归并 报表中扣 除非常常 性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2. 宁波昊圣核心 资产评估猜测 业绩金额 本次收购标的宁波昊圣的核心 资产即 ARC 西安 、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司采取 收益法评估 ，猜测 三家子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润之和分别为 27,039.30 万元、37,353.90 万元和 44,932.04 万元。 3. 西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额盘算 过程 西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额是根据宁波昊圣的核心 资产即 ARC 西 安 、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利润以 及宁波昊圣归并 报表层面的管帐 调解 盘算 得出，具体 盘算 过程如下： 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 三家子公司收益法评估净利润 27,039.31 37,353.90 44,932.04 三家子公司收益法评估归属于母 公司全部 者的净利润(扣除 ARC 西 17,615.40 26,896.31 33,305.68 安的少数股东损益)(A) 宁 波 昊 圣 本次收购形成的收购 -1,091.94 -1,091.94 -1,091.94 第 38 页 共 46 页 合 并 报 表 对价分摊的评估增值 层 面 调 整 摊销调解 项(B) 内部资产转让的归并 105.59 226.70 226.70 层面折旧调解 在归并 层面同一 各个 139.26 139.26 139.26 公司折旧年限的调解 合计(A+B) 16,768.30 26,170.33 32,579.70 上述宁波昊圣归并 报表层面调解 项中： 本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调解 ，是指本次收购辨认 和确 认的无形资产中，地皮 全部 权、专利权及非专利技能 、商标权的代价 分别为 1,825,200.00 美元 、19,000,000.00 美元和 22,000,000.00 美元 ，该代价 业经中 联评估举行 评估并出具评估陈诉 (中联评报字[2016]第 1507 号)，此中 地皮 全部 权和商标权的利用 寿命不确定，专利权及非专利技能 按预计利用 寿命以直线法摊 销而对净利润产生影响 。 内部资产转让的归并 层面折旧调解 ，是指内部转让固定资产时，转让价即买 方记录 的入账本钱 跟转让时点卖方记录 的账面代价 存在差别 ，买方个别财务 报表 按其入账本钱 计提折旧 ，体例 归并 财务 报表时调回按原卖方的账面代价 计提折旧 而对净利润的影响。 在归并 层面同一 各个公司折旧年限的调解 ，是指 ARC 马其顿的呆板 装备 根据 本地 税收规定按 3-5 年计提折旧，其他子公司的呆板 装备 均按 8 年计提折旧 ，该 等呆板 装备 功能和性能相近，团体 分析预计利用 寿命后，在体例 归并 财务 报表时 同一 按 8 年计提折旧 ，相应冲回 ARC 马其顿多提的折旧而对净利润的影响。 综上，西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额是根据宁波昊圣的核心 资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利 润以及宁波昊圣归并 报表层面的管帐 调解 盘算 得出，该盘算 结果 不低于宁波昊圣 评估猜测 业绩金额 。 经核查，我们以为 ，ARC 团体 管理层在猜测 2016 年 7-12 月和 2017 年业绩 时，思量 了马其顿工厂当期无法取得认证，而在 ARC 团体 其他工厂推行 和调配订 单并发生超额本钱 ，导致 ARC 团体 2016 年猜测 净利润下滑。ARC 马其顿 2017 年 毛利率较低，与 ARC 马其顿评估中采取 的管理层猜测 相匹配。根据 ARC 团体 在手 条约 或订单环境 、意向性条约 环境 ，在马其顿工厂可以或许 按筹划 取得认证 ，ARC 集 团订单能在各工厂公道 调配等策划 改善筹划 落实的条件下，宁波昊圣 2017-2019 第 39 页 共 46 页 年答应 业绩金额具有较高的实现性 。西藏银亿对宁波昊圣答应 的业绩金额是根据 宁波昊圣的核心 资产即 ARC 西安 、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三 家子公司收益法评估净利润以及宁波昊圣归并 报表层面的管帐 调解 盘算 得出，该 盘算 结果 不低于宁波昊圣评估中管理层猜测 的业绩金额。 八、请你公司：1)连合 向第三方买卖 业务 代价 、市场可比买卖 业务 代价 ，增补 披露 标的资产陈诉 期关联买卖 业务 订价 的公允性。2)连合 职员 薪酬 、职员 布局 、研发支 持等环境 ，增补 披露标的资产陈诉 期职员 本钱 费用的公道 性。3)增补 披露宁波 昊圣 2015 年购买 4.5 亿元理财产 品相干 配景 及管帐 处理 惩罚 。请独立财务 顾问和会 计师核查并发表明白 意见。(反馈意见第 22 条) (一) 标的资产陈诉 期关联买卖 业务 订价 的公允性 标的资产陈诉 期内买卖 业务 金额较大的关联买卖 业务 重要 为采购货品 ，具体 环境 如下 表： 关联方 买卖 业务 内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 陕西庆华汽车安全 采购货品 8,656.31 11,022.89 8,480.63 体系 有限公司 北方特种能源团体 采购货品 848.78 1,733.81 1,525.31 有限公司 陈诉 期内 ，ARC 团体 重要 向关联方陕西庆华汽车安全体系 有限公司和北方特 种能源团体 有限公司采购发生剂。北方特种能源团体 有限公司为 ARC 西安少数权 益股东，陕西庆华汽车安全体系 有限公司为北方特种能源团体 有限公司的子公 司 。 根据陕西庆华汽车安全体系 有限公司的网站先容 ，陕西庆华汽车安全体系 有 限公司创建 于 2006 年 11 月，从属 于北方特种能源团体 有限公司。该公司重要 从 事汽车安全体系 点火具、产气药剂 、微型气体发生器的开辟 研制、生产贩卖 和服 务工作 ，是一家集科研、生产、贩卖 为一体的高新技能 企业。依托中国武器 804 厂军工底子 药剂技能 上风 ，陕西庆华汽车安全体系 有限公司鉴戒 并采取 军用火工 品的计划 和工艺特点乐成 研制开辟 了点火具 、微型气体发生器、产气药系列产物 ， 此中 点火具是典范 的军转民技能 所衍生出来的新型民用火工品 ，属于国内民用爆 破物品中的新型产物 ，弥补 了国内该行业的空缺 。与国表里 偕行 业相比，陕西庆 华汽车安全体系 有限公司产物 拥有多项核心 工艺技能 ，取得国家专利 10 项，其 第 40 页 共 46 页 中发明专利 2 项，实用新型专利 8 项 ，品格 满意 USCAR、AK-LV16 等标准 ，产物 技能 含量到达 国际先辈 程度 。 发生剂是气体发生器中紧张 构成 部分 ，可以有规律地燃烧开释 出能量 ，产生 气体推力，由于该产物 具有炸药 等特别 ，市场上生产该产物 的厂商有限。陕西庆 华汽车安全体系 有限公司具备生产发生剂的生产资质，产物 质量和稳固 性较高 ， 故 ARC 团体 较大多数发生剂从西庆华汽车安全体系 有限公司及关联公司采购 。 ARC 团体 在 2016 年向陕西庆华汽车安全体系 有限公司和湖北航鹏化学动力 科技有限责任公司采购雷同 型号发生剂的比力 环境 如下表所示： 采购金额(万 均匀 采购单价 供应商 型号 元) (元) 陕西庆华汽车安全体系 有限 B0653200 351.18 0.19 公司 Huber Hangpeng Chenical B0613000 159.53 0.21 Power Technology Co. Ltd 从上表可知，ARC 团体 向陕西庆华汽车安全体系 有限公司和湖北航鹏化学动 力科技有限责任公司采购雷同 型号发生剂的均匀 采购单价差别 较小。 (二) 标的资产陈诉 期职员 本钱 费用的公道 性分析 1. 职员 布局 及按职员 布局 分别 的职员 本钱 费用环境 克制 2016 年 6 月 30 日，ARC 团体 职员 构成环境 如下表所示： 员工范例 数量 比例 生产职员 2115 81.63% 研发和技能 支持职员 134 5.17% 管理职员 64 2.47% 贩卖 及其他职员 278 10.73% 合计 2591 100.00% 克制 2016 年 6 月 30 日 ，ARC 团体 环球 范围内的在册员工共计 2,591 名，其 中一线生产职员 占比高出 80%。 陈诉 期内，标的资产按照职员 布局 分别 的职员 本钱 费用如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务 本钱 中的人工本钱 12,821.92 70.32% 19,570.89 68.31% 13,922.72 61.10% 此中 ：生产职员 11,754.49 64.46% 17,497.01 61.07% 11,979.57 52.57% 技能 职员 1,067.43 5.85% 2,073.88 7.24% 1,943.15 8.53% 管理费用中的人工本钱 5,254.77 28.82% 8,889.01 31.03% 8,670.37 38.05% 第 41 页 共 46 页 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 贩卖 费用中的人工本钱 157.76 0.87% 189.54 0.66% 194.73 0.85% 合计 18,234.45 100.00% 28,649.44 100.00% 22,787.82 100.00% 陈诉 期内 ，标的资产职员 本钱 费用中生产人工本钱 和管理人工费用占比力 大 。由于马其顿工厂订单转移带来的超额本钱 中超额人工本钱 的影响，2015 年 和 2016 年 1-6 月生产职员 本钱 费用在总职员 本钱 费用中的占比小幅增长 ，而且 总体职员 本钱 费用程度 也有所上升。 2. 标的资产陈诉 期内职员 本钱 费用的公道 性 陈诉 期内标的资产职员 本钱 费用程度 及与百利得的比力 环境 如下表所示： 标的资产 百利得 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 付出 给职工以及 为职工付出 的现 18,412.17 29,244.00 22,702.79 141,917.83 132,858.57 金(A) 业务 收入(B) 112,558.96 189,197.90 161,575.18 992,603.80 826,427.36 占比(A/B) 16.36% 15.46% 14.05% 14.30% 16.08% 从上表可知 ，陈诉 期内标的资产与百利得职员 本钱 费用程度 相称 ，付出 给职 工以及为职工付出 的现金金额占业务 收入的比例均为 15%左右。 (三) 宁波昊圣 2015 年购买 4.5 亿元理财产 品相干 配景 及管帐 处理 惩罚 前次收购 ARC 团体 的买卖 业务 相干 款子 通过宁波昊圣及其部属 子公司香港昊圣 等向卖方付出 ，由于前次买卖 业务 所涉及的境表里 审批完成时间存在不确定性 ，宁波 昊圣于 2015 年末提前为前次买卖 业务 相干 款子 付出 举行 筹款预备 。为保障资金利用 服从 ，盘活闲置资金，宁波昊圣于 2015 年末购买了共计 45,050.00 万元的短期 理财产 品 。 此中 ：根据 2015 年 11 月 24 日宁波昊圣与中国银行股份有限公司宁波市分 行签订 的《中国银行股份有限公司理财产 品总协议书(2013 年版)》，购买中银基 智通-活动 性加强 系列理财产 品 30,000.00 万元 ，限期 2015 年 11 月 27 日至 2016 年 1 月 5 日，收益条款为“本产物 为非保本浮动收益理财产 品，并不包管 理财资 金本金和收益 ，投资者大概 会因市场变动 遭受 差别 程度 的丧失 ，投资者应充实 认 识投资风险，审慎 投资”。 根据 2015 年 12 月 28 日宁波昊圣与中国工商银行股份有限公司宁波市分行 第 42 页 共 46 页 签订 的《中国工商银行法人理财产 品协议书》 ，购买无固定限期 超短期人民币理 财产 品 15,050.00 万元，收益条款为“工商银行将根据市场利率变动 及资金运作 环境 不定期调解 各档次预期最高年化收益率，并至少于新预期最高年化收益率启 用前 1 个工作日公布”。 上述理财产 品为非保本浮动收益 、无活泼 市场报价 ，宁波昊圣账列可供出售 金融资产，在财务 报表列报时分类为其他活动 资产 。 宁波昊圣 2015 年购买理财产 品的相干 管帐 处理 惩罚 如下： 单位 ：元 借：可供出售金融资产——理财产 品 300,000,000.00 贷：银行存款 300,000,000.00 借：可供出售金融资产——理财产 品 150,500,000.00 贷：银行存款 150,500,000.00 经核查，我们以为 ，陈诉 期内，标的资产买卖 业务 金额较大的关联买卖 业务 重要 为采 购货品 ，经比力 ，ARC 团体 向关联方和非关联方采购雷同 型号发生剂的均匀 采购 单价差别 较小；标的资产职员 本钱 费用处于行业内均匀 程度 ；相干 理财产 品的会 计处理 惩罚 符合企业管帐 准则规定。 九、请你公司增补 披露：1)陈诉 期内汇率变动 对标的资产红利 本领 的影响。 2)本次买卖 业务 对标的资产税收缴纳的影响 。请独立财务 顾问和管帐 师核查并发表 明白 意见。(反馈意见第 23 条) (一) 陈诉 期内汇率变动 对标的资产红利 本领 的影响 1. 汇率变动 对标的资产汇兑损益的影响 陈诉 期内 ，宁波昊圣由于汇率变动 形成的汇兑损益环境 如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 汇兑丧失 815.72 594.62 479.86 此中 ：宁波昊圣母公司汇兑丧失 1,348.65 ARC 美国汇兑丧失 -60.10 971.02 443.35 ARC 西安汇兑丧失 -375.54 -441.09 33.61 其他子公司 -97.29 64.69 2.90 对净利润的影响 -897.00 -257.81 -290.83 第 43 页 共 46 页 从上表可知，2014 年和 2015 年的汇兑丧失 对标的资产红利 本领 影响较小。 2016 年标的资产汇总丧失 较大，重要 系为付出 前次买卖 业务 款子 ，宁波昊圣于 2016 年 2 月借入 13,513.51 万元美元乞贷 ，汇率变动 形成的汇兑丧失 计入当期财务 费 用 1,348.65 万元，宁波昊圣已于 2016 年 8 月归还该乞贷 。 2. 汇率变动 对净利润折算影响 ARC 团体 各重要 部属 子公司中 ，ARC 美国以美元作为记账本位币，陈诉 期内 美元兑人民币汇率变动 对其净利润折算会产生肯定 影响，具体 如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 ARC 美国净利润美元数(万美元) -366.51 -239.25 79.40 利润表折算汇率(人民币/美元) 6.5624 6.3063 6.1080 折合人民币(万元) -2,405.18 -1,508.77 484.98 基准折算汇率(人民币/美元) 6.1080 6.1080 6.1080 折合人民币(万元) -2,238.64 -1,461.32 汇率变动 影响(万元) -166.54 -47.44 从上表可知 ，假设美元兑人民币折算汇率在陈诉 期内以 2014 年利润表折算 汇率保持稳固 ，汇率变动 对 ARC 美国 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润折算产生的 影响分别为-47.44 万元和-166.54 万元，陈诉 期内汇率变动 对净利润折算影响不 大。 3. 汇率变动 对标的资产生产策划 的影响 ARC 团体 的重要 部属 子公司中 ，ARC 西安以人民币作为记账本位币，其产物 对外贩卖 重要 以美元结算，部分 以欧元结算，陈诉 期内美元兑人民币汇率呈上升 趋势 ，导致 ARC 西安以美元结算、以人民币记账的部分 业务 收入上升，毛利率有 所增长 ，进而对 ARC 西安的红利 本领 产生正面影响；陈诉 期内欧元兑人民币汇率 呈降落 趋势 ，导致 ARC 西安以欧元结算 、以人民币记账的业务 收入降落 ，进而对 ARC 西安的红利 本领 产生负面影响。 ARC 美国的产物 贩卖 重要 以美元结算，部分 采购以外币结算 ，其以美元作为 记账本位币，陈诉 期内欧元兑美元汇率呈降落 趋势，导致 ARC 美国以欧元结算、 以美元记账的实际 采购本钱 降落 ，进而对 ARC 美国的红利 本领 产生正面影响 。 (二) 本次买卖 业务 对标的资产税收缴纳的影响 1. 标的资产重要 税种、税率及税收优惠 第 44 页 共 46 页 (1)标的资产的重要 税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 贩卖 货品 或提供应税劳务 11%-17% 都会 维护建立 税 应缴流转税税额 7% 教诲 费附加 应缴流转税税额 3% 地方教诲 附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 详见下表阐明 (2)差别 税率的纳税主体企业所得税税率阐明 纳税主体名称 税率 ARC 香港 、香港昊圣 16.5% ARC 西安 15% 美国境内子公司 超额累进 21.5%-41.5% ARC 墨西哥 30% 其他境外子公司 0-25.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% (3)税收优惠 根据《陕西省国家税务局关于艾尔希庆华(西安)汽车有限公司享受西部大开 发税收优惠政策的关照 》(陕国税函〔2009〕108 号)文的规定，ARC 西安享受西 部大开辟 企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 根据 ARC 马其顿与本地 当局 部分 (Agency for Foreign Investment and Export Promotion of the Republic of Macedonia)签订 的《技能 财产 开辟 区企 业当局 补贴 协议》 ，ARC 马其顿自正式策划 起 10 年内免征企业所得税。 2. 本次买卖 业务 对标的资产税收缴纳的影响 本次买卖 业务 为公司采取 发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100% 股权，本次买卖 业务 完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间 接持有 ARC 团体 相干 资产。 本次买卖 业务 符合《关于企业重组业务企业所得税处理 惩罚 多少 题目 的关照 》(财税 [2009]59 号)中特别 性税务处理 惩罚 的相干 规定 ，根据该规定：“股权收购，收购企 业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生 时的股权付出 金额不低于其买卖 业务 付出 总额的 85% ，可以选择按以下规定处理 惩罚 ：1） 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税底子 ，以被收购股权的原有计税底子 第 45 页 共 46 页 确定；2）收购企业取得被收购企业股权的计税底子 ，以被收购股权的原有计税 底子 确定；3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税底子 和其他 相干 所得税事项保持稳固 ” 。本次买卖 业务 对宁波昊圣税收缴纳无影响。 本次买卖 业务 完成后标的资产股东由西藏银亿变动 为银亿股份 ，标的资产的部属 子公司继承 按原有的税收政策纳税，重要 税种、税率及税收优惠未发生变革 ，本 次买卖 业务 对标的资产税收缴纳无影响。 经核查 ，我们以为 ，汇率变动 对陈诉 期内标的资产的红利 本领 的影响不大； 本次买卖 业务 完成后标的资产股东由西藏银亿变动 为银亿股份，标的资产的部属 子公 司继承 按原有的税收政策纳税 ，重要 税种 、税率及税收优惠未发生变革 ，本次交 易对标的资产税收缴纳无影响 。 专此阐明 ，请予察核。 天健管帐 师事件 所(特别 平凡 合资 ) 中国注册管帐 师： 中国杭州 中国注册管帐 师： 二〇一六年十二月五日 第 46 页 共 46 页